600500中化国际董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施2021-02-06
600500 中化国际
600500 中化国际公司组织结构图中化集团公司原有组织架构创立中化股份后公司架构中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）作为最早对风险实施专业化管理的中央企业，早在上世纪九十年代末期就启动了管理改善工程。
十年时间，逐步建立了以信用风险、存货市场风险、期货风险为主体的贸易风险管理体系，不断完善包括战略、人力、资金、投资、风险、审计稽核、交易审批、预算与绩效管理等八大管控程序在内的“中化管理体系”，为公司健康安全运营发挥了重要作用。
风险管理已成为中化集团核心竞争力的重要组成部分及战略转型和业务发展的有力保障。
在中化集团风险管理体系的建设历程中，2006年国资委适时发布的《中央企业全面风险管理指引》为中化集团风险管理体系的完善和升级起到了引领方向的关键作用。
围绕《指引》提出的企业开展全面风险管理要努力实现的五大总体目标及相关要求，集团逐步扩大风险管理覆盖面，强化内部控制建设，进一步夯实风险管理三道防线，逐步实现由贸易风险管理体系向全面风险管理体系的升级。
中化集团风险管理体系是在公司经营范围和经营模式全面市场化的激烈竞争环境中逐步建立起来的，与公司战略发展总体相匹配并随着实践发展不断丰富和完善。
自1998年以来，公司坚持与时俱进，在风险管理创新和发展的道路上，不断吐故纳新、引领前潮，逐步探索出一套具有中化特色的风险管理模式，并在国资委的全面指导下，持续地进行优化和升级。
中化集团风险管理实践取得了良好的运行效果，其亮点主要体现在以下五个方面：一、建立了一套匹配公司战略发展的风险管理体系，并随着战略推进不断优化升级中化集团构建风险管理体系始于1998年，这一年也是中化集团发展史上的“分水岭”。
公司在90年代初的高速扩张中，疏于管理，无序放帐、乱投资、交易质量低下等现象丛生，积淀下巨额逾期应收账款等不良资产。
1998年，在亚洲金融危机的触发下，中化集团出现了严重的支付危机。
当时，外资银行全面收缩对中化的信用支持，公司陷入前所未有的危机境地。
中化国际：中化国际2020年内部控制评价报告
公司代码：600500 公司简称：中化国际中化国际(控股)股份有限公司2020年度内部控制评价报告中化国际(控股)股份有限公司全体股东：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。
监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷□是√否2.财务报告内部控制评价结论√有效□无效根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷□是√否根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素□适用√不适用自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
中化国际(600500)
中化国际（600500）研究报告班级：财务管理姓名：陈逢博学号：2014211058目录1.企业基本情况 (3)2.战略分析 (3)2.1 企业的主营业务 (3)2.2 企业的主营业务细分及各细分业务的战略目标： (4)2.3 各业务领域的竞争优势 (6)2.3.1 农化产品 (6)2.3.2 橡胶化学产品（资源整合优势——规模优势） (7)2.3.3 天然橡胶（资源整合优势——规模优势） (7)2.3.4 精细化工新材料产业（资源整合优势） (9)2.3.5 化工物流（规模优势） (9)3.会计分析 (10)4.财务分析 (13)4.1报表分离 (13)4.2 基于重构报表的杜邦分析 (13)5.预测 (14)6.估值 (15)6.1 模型选择 (15)6.2 DDM模型 (15)6.3估值过程 (16)6.4估值结果 (16)中化国际（600500）分析报告1.企业基本情况中化国际（控股）股份有限公司（简称：中化国际）是在天然橡胶、精细化工、农化、化工物流、化工品分销等领域从事实业投资、物流、贸易、分销等国际化经营的大型国有控股上市公司（股票代码：600500），客户遍及全球100多个国家和地区。
2012年，中化国际的业务收入达到544亿元，总资产逾302亿元。
中化国际坚持“扎根本土的国际化”战略目标，秉承“打造中化化工产业全球地位主力军”的战略使命，持续围绕核心业务进行上下游和国内外市场延伸，强化在核心业务领域对资源和市场的组织能力和服务能力，最终成为“以技术、品牌和服务创新化工产业价值的优秀公司”。
中化国际的实际控制人——中国中化集团公司是国务院国资委监管的国有重要骨干企业，已先后23次进入《财富》全球500强，2013年名列第119位。
在国务院国资委业绩考核中，中化集团连续七年被评为A级，并被《财富》杂志评为“2013年全球最受赞赏公司”，位列贸易行业榜首位。
图1：中化国际的控股方（来源：中化国际2013年年报）中化国际自2000年在上海证券交易所挂牌上市以来，以良好业绩回报股东和社会，公司连续9年被《财富》杂志评为中国上市公司100强，曾荣获“中国上市公司治理百强榜首”、“中国最佳董事会”、“中国最受尊敬的上市公司”、“中国最具责任感上市公司”、“中国最佳治理上市公司”等诸多荣誉。
600500中化国际2021年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600500 证券简称：中化国际公告编号：2021-060中化国际(控股)股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告重要内容提示：本次会议是否有否决议案：无一、会议召开和出席情况(一)股东大会召开的时间：2021年8月6日(二)股东大会召开的地点：北京凯晨世贸中心会议室(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
中化国际（控股）股份有限公司2021年第二次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
现场会议由董事长李凡荣先生主持，完成了全部会议议程。
本次会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况1、公司在任董事7人，出席2人，董事长李凡荣先生及独立董事徐经长先生出席会议，其他董事因工作原因未出席本次会议；2、公司在任监事3人，出席1人，监事庄严女士出席会议，其他监事因工作原因未出席本次会议；3、公司董事会秘书柯希霆先生出席本次股东大会。
二、议案审议情况(一)非累积投票议案1、议案名称：关于公司监事变更的议案审议结果：通过(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况(三)关于议案表决的有关情况说明无三、律师见证情况1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元律师事务所律师：王昆孙雨林2、律师见证结论意见：见证律师经审核认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；3、本所要求的其他文件。
中化国际(控股)股份有限公司2021年8月7日。
600500中化国际2023年三季度财务分析结论报告
中化国际2023年三季度财务分析综合报告一、实现利润分析2023年三季度利润总额为负39,806.49万元，与2022年三季度的69,543.19万元相比，2023年三季度出现亏损，亏损39,806.49万元。
企业亏损的主要原因是内部经营业务，应当加强经营业务的管理。
营业收入大幅度下降，企业出现经营亏损，企业经营形势恶化。
二、成本费用分析2023年三季度营业成本为1,346,186.83万元，与2022年三季度的1,963,705.94万元相比有较大幅度下降，下降31.45%。
2023年三季度销售费用为12,589.22万元，与2022年三季度的13,507.69万元相比有较大幅度下降，下降6.8%。
从销售费用占销售收入比例变化情况来看，2023年三季度在销售费用大幅度下降的同时营业收入也出现了较大幅度的下降，企业市场销售形势迅速恶化，并引起盈利能力的下降，应当采取措施加以改变。
2023年三季度管理费用为37,635.98万元，与2022年三季度的49,767.88万元相比有较大幅度下降，下降24.38%。
2023年三季度管理费用占营业收入的比例为2.69%，与2022年三季度的2.31%相比变化不大。
经营业务的盈利水平大幅度下降，管理费用控制有效,但经营形势迅速恶化。
2023年三季度财务费用为16,798.77万元，与2022年三季度的10,764.41万元相比有较大增长，增长56.06%。
三、资产结构分析2023年三季度企业存货所占比例较大，经营活动资金缺乏，资产结构并不合理。
2023年三季度存货占营业收入的比例明显下降。
从流动资产与收入变化情况来看，流动资产与营业收入都在下降，与2022年三季度相比，资产结构没有明显的变化。
四、偿债能力分析从支付能力来看，中化国际2023年三季度经营活动的正常开展，在一定程度上还要依赖于短期债务融资活动的支持。
企业净利润为负，负债经营是否可行，取决于能否扭亏为盈。
600500中化国际2023年上半年财务风险分析详细报告
中化国际2023年上半年风险分析详细报告一、负债规模测算1.短期资金需求该企业经营活动的短期资金需求为285,565.91万元，2023年上半年已经取得的短期带息负债为393,273.64万元。
2.长期资金需求该企业长期资金需求为1,475,243.73万元，2023年上半年已有长期带息负债为1,543,179.18万元。
3.总资金需求该企业的总资金需求为1,760,809.64万元。
4.短期负债规模由于该企业当前经营业务亏损，无法从发展的角度对该企业的合理负债规模做出正确判断。
静态来看，该企业可以新增的短期贷款为52,541.84万元。
5.长期负债规模由于该企业当前经营形势缺乏创造现金的能力，无法对长期贷款额度做出正确判断。
长期贷款额度取决于对该企业未来盈利状况的判断。
二、资金链监控1.会不会发生资金链断裂一旦发生信任危机，要求该企业偿还全部短期借款，就会出现资金链断裂风险，短期暴露的资金缺口为48,623.89万元。
不过，该资金缺口在企业持续经营1.34个分析期之后可被盈利填补。
企业负债水平较高，且经营活动和投资活动均存在资金缺口，存在资金链断裂风险但风险趋于下降。
资金链断裂风险等级为7级。
2.是否存在长期性资金缺口该企业不存在长期性资金缺口，并且长期性融资活动为企业提供160,525.73万元的营运资金。
3.是否存在经营性资金缺口该企业经营活动存在资金缺口，资金缺口为209,149.62万元。
这部分资金缺口目前主要由短期性借款来填补。
其中：应收股利增加5.6万元，应收账款减少191,978.17万元，其他应收款减少80,614.84万元，预付款项减少25,842.21万元，存货减少559,016.39万元，一年内到期的非流动资产减少19,704.62万元，其他流动资产增加23,796.83万元，共计减少853,353.82万元。
应付账款减少96,672.98万元，预收款项增加505.94万元，应付职工薪酬减少15,197.34万元，应付股利增加26,063.15万元，应交税费减少24,758.32万元，其他应付款减少138,108.64万元，一年内到期的非流动负债减少195,967.48万元，其他流动负债减少98,569.09万元，共计减少542,704.75万元。
600500中化国际董事会审计与风险委员会关于公司聘请2020年度财务审计机构和内控
中化国际（控股）股份有限公司董事会审计与风险委员会
关于公司聘请2020年度财务审计机构和内控审计机构的
审核意见
审计与风险委员会于2020年10月26日审阅了公司提呈的《关于聘请公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《审计与风险委员会实施细则》等相关规定，经审查相关资料，特发表如下意见：本次公司通过公开招标选聘的财务审计机构和内控审计机构，定价公允合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定。
所拟聘的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计和内控审计工作的要求。
我们认为本次选聘符合公司和全体股东的利益，有助于公司持续提高财务报表的审计质量，提高财务报表审计和内控审计的协同工作效率。
因此一致同意本次提案。
（本页为审计与风险委员会关于公司聘请2020年度财务审计机构和内控审计机构的审核意见签字页，无正文）
委员签字：
中化国际（控股）股份有限公司
2020年10月26日。
600500中化国际关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施2021-02-06
证券代码：600500 证券简称：中化国际编号：2021-015债券代码：136473 债券简称：16中化债债券代码：163963 债券简称：中化债Y1中化国际（控股）股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺具体内容说明如下：一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）主要假设1、假设公司本次非公开发行于2021年3月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；2、假设本次非公开发行股票数量为152,173,913股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；5、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响；6、根据公司披露的2020年第三季度报告，公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为128,014,662.71元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-71,785,076.57元。
600500中化国际2023年上半年决策水平分析报告
中化国际2023年上半年决策水平报告一、实现利润分析2023年上半年利润总额为负20,650.99万元，与2022年上半年的199,091.45万元相比，2023年上半年出现亏损，亏损20,650.99万元。
企业亏损的主要原因是内部经营业务，应当加强经营业务的管理。
2023年上半年营业利润为负26,415.61万元，与2022年上半年的200,123.78万元相比，2023年上半年出现亏损，亏损26,415.61万元。
营业收入大幅度下降，企业出现经营亏损，企业经营形势恶化。
二、成本费用分析中化国际2023年上半年成本费用总额为2,911,609.16万元，其中：营业成本为2,729,019.38万元，占成本总额的93.73%；销售费用为26,639.53万元，占成本总额的0.91%；管理费用为77,258.74万元，占成本总额的2.65%；财务费用为26,027.78万元，占成本总额的0.89%；营业税金及附加为6,833.07万元，占成本总额的0.23%；研发费用为45,830.66万元，占成本总额的1.57%。
2023年上半年销售费用为26,639.53万元，与2022年上半年的42,648.24万元相比有较大幅度下降，下降37.54%。
从销售费用占销售收入比例变化情况来看，2023年上半年在销售费用大幅度下降的同时营业收入也出现了较大幅度的下降，企业市场销售形势迅速恶化，并引起盈利能力的下降，应当采取措施加以改变。
2023年上半年管理费用为77,258.74万元，与2022年上半年的103,735.39万元相比有较大幅度下降，下降25.52%。
2023年上半年管理费用占营业收入的比例为2.66%，与2022年上半年的2.34%相比变化不大。
经营业务的盈利水平大幅度下降，管理费用控制有效,但经营形势迅速恶化。
三、资产结构分析中化国际2023年上半年资产总额为5,483,583.79万元，其中流动资产为1,603,026.2万元，主要以存货、应收账款、货币资金为主，分别占流动资产的28.95%、25.06%和12.81%。
600500中化国际2023年三季度现金流量报告
中化国际2023年三季度现金流量报告一、现金流入结构分析2023年三季度现金流入为2,410,074.58万元，与2022年三季度的3,767,512.23万元相比有较大幅度下降，下降36.03%。
企业通过销售商品、提供劳务所收到的现金为1,581,030.67万元，它是企业当期现金流入的最主要来源，约占企业当期现金流入总额的65.6%。
企业销售商品、提供劳务所产生的现金能够满足经营活动的现金支出需求，经营活动现金净增加88,021.18万元。
企业通过增加负债所取得的现金也占不小比重，占企业当期现金流入总额的31.75%。
这部分新增借款有99.27%用于偿还旧债。
二、现金流出结构分析2023年三季度现金流出为2,401,874.57万元，与2022年三季度的3,859,000.98万元相比有较大幅度下降，下降37.76%。
最大的现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金，占现金流出总额的58.82%。
三、现金流动的稳定性分析2023年三季度，营业收到的现金有较大幅度减少，经营活动现金流入的稳定性明显下降。
2023年三季度，工资性支出有较大幅度减少，企业现金流出的刚性明显下降。
2023年三季度，现金流入项目从大到小依次是：销售商品、提供劳务收到的现金；取得借款收到的现金；收到其他与投资活动有关的现金；收到的税费返还。
现金流出项目从大到小依次是：购买商品、接受劳务支付的现金；偿还债务支付的现金；分配股利、利润或偿付利息支付的现金；构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
四、现金流动的协调性评价2023年三季度中化国际投资活动需要资金85,442.14万元；经营活动创造资金88,021.18万元。
投资活动所需要的资金能够被企业经营活动所创造的现金净流量满足。
2023年三季度中化国际筹资活动产生的现金流量净额为5,620.97万元。
投资活动的资金缺口是由经营活动和筹资活动共同满足的。
五、现金流量的变化2022年三季度现金净亏空94,039.8万元，2023年三季度扭亏为盈，现金净增加9,038.31万元。
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中化国际（控股）股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期回报的情况分析
及填补措施与相关承诺的说明
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中化国际”或“公司”）拟以支付现金的方式购买先正达集团股份有限公司持有的江苏扬农化工集团有限公司39.88%股权，同时江苏扬农化工集团有限公司拟向先正达集团股份有限公司出售其直接持有的江苏扬农化工股份有限公司36.17%股份，先正达集团股份有限公司以现金支付前述交易对价（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下：
一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具的《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
本次交易完成后，公司基本每股收益及归属于母公司股东的每股净资产均得到增加，持续经营能力和抗风险能力将得到增强。
但是由于2020年新冠肺炎疫情的影响，公司自身业务受到较大影响；同时，受宏观经济、行业政策及市场竞争等多方面因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施
本次交易完成，维护上市公司和全体股东的合法权益，增强持续回报能力，公司拟采取以下保障措施：
（一）提升整体管理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。
同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。
另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
通过以上措施，
公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（二）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。
未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为使上市公司保障措施能够得到切实履行，上市公司控股股东中国中化股份有限公司和实际控制人中国中化集团有限公司作出如下承诺：
“1、本公司承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为使上市公司保障措施能够得到切实履行，上市公司全体现任董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
”
（以下无正文）
（本页无正文，为《中化国际（控股）股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的说明》之盖章页）
中化国际（控股）股份有限公司
董事会
2021年2月5日。