武汉一企业香港上市建议书.pptx
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企业赴香港上市介绍及重组要诀
企业在香港上市业务介绍与涉及上市重组要诀京华山一证券公司执行董事温天络先生温天络：大家好，我是温天络，今天非常荣幸有机会在第一届的金融艺术文化节和大家分享一下经验。
我想余下的半个小时左右，我跟大家简单地介绍融资的技巧，从一个比较技术的层面和大家做一个分享。
我想大家来到这里对资金肯定是有一个需求，这个资金可能是在各地、各省或者是从不同的形式来拿得到的。
其实我们从一个更宏观的角度看，资金可以通过股本的融资，也可以通过借贷的融资。
大家很幸运，在深圳，深圳市国家在中小企业投资方面最有历史和最有经验的地区，这里有很多品牌的风险投资也在深圳活跃，另外我们在说上市的话。
上市也不是说有境内的和境外的，境外的大家比较熟悉的就是香港、美国纳斯达克和新加坡，其实每个地方上市都有每个地方的特色，大家对整体的上市一些情况有更了解的知识。
大家在最近听得比较多的，在国内和国外的媒体，保荐人究竟是什么，保荐人是不是万能的，其实我觉得在上市的过程当中，保荐人是作为一个队长的角色。
这个队长只是一个带领整个军队，有会计师的，有律师的，本身来讲，我们在谈保荐人制度的前提之下，我们知道，保荐人他本身在境外是可以不担任承销的角色的，意思就是说，一个保荐人他可能不参与卖股票的，这一点大家要注意，另外从香港上市来讲，这一块我们说的比较实际一点，民营企业和国营企业要采取什么方式，我过去为了两家深圳当地企业做上市，一个叫做深圳的是元征科技，一个是深圳的宝德，作为创业板和主板来讲，有些东西是可遇不可求。
其实这一条，这些材料在过去的两年时间，也不断地更改，我觉得大家可能在各地媒体来进，可能听到很多上市的基本要求，我在这边不会再重复，但是跟大家说明一点，如果我们这个企业，其实我也是很荣幸，在过去像高交会很多的比较大型的活动也是参与演讲嘉宾之一。
像创业板和主板有客观和主观的因素。
创业板大家也知道，这是没有门槛的，创业板千万不要和国内的中小企业板拿在一起做比较，因为两个是不同的基础。
武汉一企业上市建议书--资料
14
私募及上市大体时间表（将根据情况调整）
瑞得
第一月 第二月 第三月 第四月
第五月 第七月 第九月 第十一月
第十二月
财务顾问尽职调查及前期财务法律重组 行业研究及投资重点分析，会计师出具私募审计报表 私募推介、谈判 委任主承銷/全球協調人及其它中介機構 公司重組 尽职調查及会计师上市审计 草擬文件和完成重组交易 辦理批文及有關部門審批 組織發行結構，制作研究报告及推介报告 前期推介 全球路演 中國、香港、臺灣、美國及國際配售 定價及香港公開发售 發行結束，股票上市
過去兩年活躍營業紀錄聲明 未來兩年業務目標聲明
敘述公司未來兩年的整體目標
說明公司在每項產品或服務
上的業務活動
預定達成目標之策略及
時 間表
銷售及推廣
與策略伙伴之合作
生產流程
人力資源運用及成本支
研發團隊
出
管理層及技術人員背
市場潛力分析
景
預期財務狀況
申請專利或牌照（若
上市公司二级市场出售或者股权转让。 上市阶段配售部分原有股权。
上海大鹏金翅投资管理有限公司
4
香港创业板与国内A股上市条件比较
瑞得
香港创业板
国内A股
市场的目 的
为有主线业务的增长公司筹集资金，行业类别及 公司规模不限
目的众多，包括为大中型、基础较佳以及 具有盈利纪录的公司筹集资金，但主要是 国有企业
根据香港创业板的有关规定，公司上市半年后，就可以增发新股，公司股东大 会只要给予公司董事会授权，不须要香港证监会或联交所审批，董事会就可以 决定每半年增发不超过公司总股本20%的新股，后续融资十分方便。而根据国内 有关增发或配股的规定，公司进行增发或配股必须经中国证监会的审批，且公 司必须满足连续三年盈利、此次增发或配股距前一次募集资金间隔十二个月或 一个完整的会计年度以上等严格条件，后续融资很难。
中国企业在香港上市的相关法律问题pptx
*证券市场采用电子交易和人工交易相结合的方式，电子交易系统相对成熟。
*证券市场的监管制度
*证券市场实行严格的市场监管制度，包括上市审核、交易规则、信息披露等方面。
*证券市场的主要交易规则和制度
02
中国企业在香港上市的程序与要求
上市申请及审批程序
确定上市计划和时间表。
向*联交所提交上市申请。
准备招股书、申请表格和其他相关文件。
建立健全投资者权益保护的法律法规和监管制度，建立投资者投诉处理机制，保障投资者的合法权益。
完善投资者权益保护制度
加强投资知识普及和风险意识教育，提高投资者的风险识别能力和自我保护能力。
加强投资者教育
加强投资者保护的建议
严格遵守信息披露法规
按照*联交所的《上市规则》等法律法规，严格履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露相关信息。
经过审核、聆讯等程序，获得上市批准。
招股说明书是申请上市的重要文件之一，需详细披露公司的重要信息，包括公司历史、组织结构、业务、财务状况等。
上市后，公司需要按照*联交所的规定，及时披露业绩公告，包括财务报告、业绩预告、重大事件等。
招股说明书及业绩公告的披露要求
上市后的持续合规义务
遵守*联交所的上市规则和法规。
合规监管与执行
中国企业在*上市后需要遵守*联交所的监管规定，配合监管机构的检查和调查，同时需承担相应的行政处罚和经济赔偿责任。
信息披露与合规问题
04
案例分析
VS
公司治理结构案例分析是*上市企业中一个重要的法律问题，涉及到企业的组织架构、股东权益保护、董监高等方面。
详细描述
*上市企业中公司治理结构案例分析较为典型的是双重股权结构，即普通股和优先股同时存在，通过分离投票权来实现创始人或家族对企业的控制。此外，还包括股东权益保护、董监高任职资格和责任等方面的案例分析。
*证券市场的监管制度
*证券市场实行严格的市场监管制度，包括上市审核、交易规则、信息披露等方面。
*证券市场的主要交易规则和制度
02
中国企业在香港上市的程序与要求
上市申请及审批程序
确定上市计划和时间表。
向*联交所提交上市申请。
准备招股书、申请表格和其他相关文件。
建立健全投资者权益保护的法律法规和监管制度，建立投资者投诉处理机制，保障投资者的合法权益。
完善投资者权益保护制度
加强投资知识普及和风险意识教育，提高投资者的风险识别能力和自我保护能力。
加强投资者教育
加强投资者保护的建议
严格遵守信息披露法规
按照*联交所的《上市规则》等法律法规，严格履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露相关信息。
经过审核、聆讯等程序，获得上市批准。
招股说明书是申请上市的重要文件之一，需详细披露公司的重要信息，包括公司历史、组织结构、业务、财务状况等。
上市后，公司需要按照*联交所的规定，及时披露业绩公告，包括财务报告、业绩预告、重大事件等。
招股说明书及业绩公告的披露要求
上市后的持续合规义务
遵守*联交所的上市规则和法规。
合规监管与执行
中国企业在*上市后需要遵守*联交所的监管规定，配合监管机构的检查和调查，同时需承担相应的行政处罚和经济赔偿责任。
信息披露与合规问题
04
案例分析
VS
公司治理结构案例分析是*上市企业中一个重要的法律问题，涉及到企业的组织架构、股东权益保护、董监高等方面。
详细描述
*上市企业中公司治理结构案例分析较为典型的是双重股权结构，即普通股和优先股同时存在，通过分离投票权来实现创始人或家族对企业的控制。此外，还包括股东权益保护、董监高任职资格和责任等方面的案例分析。
在香港上市提高企业的治理水平幻灯片PPT
全球十大證券交易所之一： 以市值計，香港在全球排名第 8 位，亞洲排名第 2 位
第1位
第2位 紐約
(第1位：第134位2,349 億美元)
第4位 倫敦
(第3位：34,613 億美元)
上海 (第20位： 4,637億美元)
深圳 (第26位： 1,601 億美元) 新加坡 (第21位： 3,059 億美元)
• 内地企业利用香港的平台发行H股上市，除了可提高企 业的治理水平以外，政府可从而减持国有股
联络香港交易所
业务开展科
地址： 香港中环港景街1号国际金融中心一期10楼
： (852) 2840 3780
： (852) 2530 2858
电邮
香港交易所
北京代表处 地址： 北京东方广场西二办公楼1002室
8%
0%
*不包括16家以介绍形式上市及由创业版转到主版上市的企业、及四只房地产基金
上市时融资金额 (港元)
内地企业在香港上市是三赢的局面
企业本身
提高公司
治理水平
企业 的好处 大股
股东
東
提高公司治理水平的好处：
❖ 香港法治制度标准，市场透明度高，
对企业
有助企业提升管治水平，降低資金本
钱，增強競爭力迈向国际化。
在香港上市提高企业的治理水 平幻灯片PPT
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内容
一、香港证券市场簡介 二、内地企业在香港的地位越見重要 三、香港上市公司的公司治理要求 四、內地企業在香港上市的機遇
香港
(第8位：13,288億美元)
内地企业到香港上市基本流程介绍(PPT)
主板要求
香港要求为3年业绩,第一年及第二 年盈利不少于3,000万港币,第三 年盈利不少于2,000万港币。内地 要求是净资产不少于4亿元人民币, 过去一年税后利润不少于6,000万 人民币, 筹资额不少于5,000万美 元
香港要求为3年业绩,第一及第二年 盈利不少于3,000万港元,第三年盈 利不少于2,000万港币
提升上市公司管治水平、人员素质及市场竞争能力； 扩大进入资本市场的渠道，提高增长潜力；及
保障股东权益最大化。
第十七页，共六十四页。
重组时需重点(zhòngdiǎn)关注的几方面问题
企业为满足海外上市进行重组是需要重点关注以下十个方面(fāngmiàn)的 问题：
1、股权架构合法，业务清晰，支持性文件齐全
- 上市集团向第三方作出的承诺及保证 - 上市集团为其股东及关联人仕而向第三方作出的承诺及保证、担保或抵押
第二十页，共六十四页。
重组(zhònɡ zǔ)时需重点关注的几方面问题
5、 同业竞争 根据联交所的规定，上市公司(或其子公司)与相关联人士，其中包括持有上市公司10%以上权益的主要股东或其子公司之间交易为关联 交易。除非关联交易的金额很小，否那么，该交易必须获上市公司之独立股东的批准及/或作适当的披露。上市公司与其股东、最终股 东及关联公司之间存在的业务竞争(“同业竞争〞)问题是决定上市申请人是否适合上市的重要标准之一。香港联交所上市规那么第8.10 条规定，如新申请人的控股股东(持有申请人30%或以上权益)在新申请人的业务以外的业务中占有权益，而该项业务直接或间接与新 申请人的业务构成竞争或可能构成竞争(“相竞争业务〞)，以致控股股东与新申请人的全体股东在利益上有所冲突，那么上市申请人必 须详细说明该等竞争业务未被包括进入上市公司的理由。除非该等理由及相应的保证措施能够说服联交所，否那么上市申请将可能被 拒绝。因此在决定是否把大股东私有业务注入上市公司前应考虑有关私有业务之性质与上市公司会否存在业务竞争或潜在业务竞争的 可能性
集团香港上市规划--罗梁军202008.ppt
组建上市工作办 上市工作办成员由公司有关部门选出人员组成工作小组，加入专业工 作团队中，负责相关的上市工作
上市工作办
公关部
董秘
人事部
研发部
财务部
法律部
运营部 行政部
公关宣传
公司治理
机构人事
发展战略
资产估值
法律事务
外部审计
信息披露
18
五、香港上市前准备
(二)、选择中介
保荐人
5、 同业竞争 ✓ 上市公司与其股东、最终股东及关联公司之间存在的业务竞争 ✓ 同业竞争导致的控股股东与新申请人利益上有所冲突，则上市申请人必须详细说明该
等竞争业务未被包括进入上市公司的理由。 ✓ 除非该等理由及相应的保证措施能够说服联交所，否则上市申请将可能被拒绝。
24
五、香港上市前准备
（三）重组
（一）、优势
5
二、香港上市的优势与劣势
（一）、优势
6
二、香港上市的优势与劣势
（一）、优势
7
二、香港上市的优势与劣势
（二）、劣势 1，资本规模不大 香港证券市场的规模比美国小很多，它的股份总市值只有美国纽约证券交易所的1/30， 纳斯达克的1/4；
2，成交额不高 香港证券市场的年成交额远远低于纽约证券交易所和纳斯达克，也低于深圳和上海证 券交易所；
2、独立经营原则 (1) 拟上市企业未能独立经营、依赖其它企业生存，有违独立经营的原则。 (2) 拟上市企业及股东业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以
辩别和分开处理。
3、税务问题 (1) 如果存在漏报税项，需作出补救，与税务部门协商补交有关的税项。 (2) 所有税务优惠(如国家和地方政府为扶持行业或企业的税务优惠政策)
上市工作办
公关部
董秘
人事部
研发部
财务部
法律部
运营部 行政部
公关宣传
公司治理
机构人事
发展战略
资产估值
法律事务
外部审计
信息披露
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五、香港上市前准备
(二)、选择中介
保荐人
5、 同业竞争 ✓ 上市公司与其股东、最终股东及关联公司之间存在的业务竞争 ✓ 同业竞争导致的控股股东与新申请人利益上有所冲突，则上市申请人必须详细说明该
等竞争业务未被包括进入上市公司的理由。 ✓ 除非该等理由及相应的保证措施能够说服联交所，否则上市申请将可能被拒绝。
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五、香港上市前准备
（三）重组
（一）、优势
5
二、香港上市的优势与劣势
（一）、优势
6
二、香港上市的优势与劣势
（一）、优势
7
二、香港上市的优势与劣势
（二）、劣势 1，资本规模不大 香港证券市场的规模比美国小很多，它的股份总市值只有美国纽约证券交易所的1/30， 纳斯达克的1/4；
2，成交额不高 香港证券市场的年成交额远远低于纽约证券交易所和纳斯达克，也低于深圳和上海证 券交易所；
2、独立经营原则 (1) 拟上市企业未能独立经营、依赖其它企业生存，有违独立经营的原则。 (2) 拟上市企业及股东业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以
辩别和分开处理。
3、税务问题 (1) 如果存在漏报税项，需作出补救，与税务部门协商补交有关的税项。 (2) 所有税务优惠(如国家和地方政府为扶持行业或企业的税务优惠政策)
香港上市模式分析课件(PPT 45页)
原企业
香港上市模式
已有的突破案例： 海东青（2228HK）
（纯内资，但原股东取得境外居留权）
招股书：“晉江市商務局已向中國商務部的省級負責 機關福建省對外貿易經濟合作廳作出查詢，其回覆為 海東青香港的實際控制人，即粘為江、粘偉誠、施火 秋及許長茂均為香港居民，而非境內公民，海東青中 國及海東青貿易受讓鑫華公司全部股權的行為不屬於 併購規定須經中國商務部批准的範圍。但不排除中國 商務部或其他主管部門對於併購規定作出新的規定或 解釋”。
香港上市模式分析
三、香港上市的模式
香港上市的模式
企业上市
境内股票市场 境外股票市场
A股主板 创业板
香港主板 香港创业板
美国 新加坡 其它国家
红筹方式 H股方式
香港上市的模式
H股模式 红筹模式
大红筹 小红筹
香港上市的模式
H股模式（直接上市）：中国内地注册的
股份有限公司，通过中国证监会及香港联交所 的审批后于香港股票市场发行境外上市外资股： 建行、神华
常见法律问题
《中华人民共和国公司法》关于召开股 东大会发出通知的时限为15日
没有操作细则 政府部门的豁免文件 不属于法规规管范围
香港上市模式分析
五、中国律师从事香港上市业务应具备 的素质
中国律师从事香港上市业务应具备的素质
熟悉外资法律法规，关注CSRC境外上市 的规定
土地使用合法性 投资项目是否履行必要的程序 公司环境保护情况 税务合法性 公司及下属企业是否依法建立工会组织 职工利益保护及社会保险缴纳
常见法律问题
体现证券监管的重点
公司资产是否存在被董监高或被其他关联方持有或占有的情形 是否有委托持股情形 所聘用中介机构是否涉及“问题公司” 公司的独立性 发起人投入的资产是否过户 是否建立反商业贿赂预防机制 实际控制人、大股东是否违规占用资金、对外担保 是否已经建立关于资金存储、使用和管理的制度 资产、股权是否被查封、冻结
IPO香港上市手册
IPO香港上市手册香港是重要的金融中心，金融体系和基础设施比较完备、稳定，股票市场相当规范，具有吸收当地和海外资金的能力。
上市程序香港证券和期货市场的主要监管者是证券及期货事务监察委员会（SFC）,而香港证券交易所（HKEX）则主要负责监管证券交易参与者的交易和上市公司。
因此证监会（SFC）和香港证券交易所（HKEX）都要求意图在香港上市的公司向其提供招股说明。
香港有两个证券市场，即主板市场和创业板市场（GEM）。
在主板还是在创业板上市，主要由申请上市公司的经营规模和成熟程度以及该企业所在的行业决定的。
主板市场主要面向符合利润和市值要求的所有行业的企业，当然也有例外。
特别是该公司必须开业已三年。
创业板市场主要面向所有行业的具有成长潜力、但不符合利润要求的公司，该公司的开业可以只有两年。
一家公司的股票在香港证券交易所上市前必须完成很多程序。
除了选择合适的保荐人、会计师及其他顾问外，申请上市的公司必须进行尽职审查，还要准备上市材料，以便潜在投资者能够评价该公司的业务和发展潜力。
另外，一家公司在上市前需要进行业务、组织架构和股权结构方面的重组。
所有这些工作要谨慎进行以确保符合法律、会计和有关上市的规定，还应聘请专业的顾问对重组过程进行评估认定。
典型的首次公开招股（IPO）包括以下几个步骤：计划在计划阶段，公司应该选择保荐人、会计师和其他的专业顾问；确定业务经营计划和股票投资价值背后的“股权故事”；进行企业重组；为公司及所有者进行税收策划。
尽职审查和招股说明书在这一阶段，公司必须进行会计、法律和其他方面的尽职审查，如果没有进行，就要对公司的重大经营活动进行审查。
然后要准备招股说明书，招股说明书必须全面、真实、直接清楚地披露公司的情况。
上市申请公司要向香港证监会和证券交易所提交申请，并对它们的评价做出积极的反映，根据监管者提出的问题和要求，修改招股说明书，最后招股说明书必须得到监管者的认可同意。
营销和定价公司必须和潜在的投资者和股票投资分析师交流，预测市场承受能力，确定将要发行的股票价格。
XX公司香港创业板上市计划书
第二章 xx上市架构
❖ 模式二 主席不换境外身份
方式一
第一步、引入海外战略投资者（PE，私募基金）或者“自己人”直接投资 持有“xx”的股权（少量），使得“xx”成为中外合资企业，主席仍是控股股东 。
第二步、主席个人于BVI设立海外全资控股公司，然后再设立开曼公司（上 市主体）、香港公司（SPV），最终香港公司收购“xx”剩余的股份
第三步、由开曼公司直接向香港创业板申请上市。 图示如下：
第二章 xx上市架构
xx（中国籍） 20%
战略投资者 （PE,私募基金)
25%
主席（中国籍） 80%
xx国际（BVI) 100%
中国xx（开曼群岛） 100%
xx香港（SPV）
75% xx
境外
拟上市主体
境内
第二章 xx上市架构
❖ 模式二 主席不换境外身份
文化相同、地理接近
香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与 投资者及监管机构沟通。
第一章 香港创业板介绍
❖ 香港创业板上市要求
第一章 香港创业板介绍
❖ 国家商务部及外管局对红筹模式之相关政策
1、2006年8月8日发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第10令 [《10号文》]；
方式二
第一步、由主席妻子或家人取得境外身份，并且设立信托，受益人为主席或 家人，从而达到实际控制的目的。
第二步、由信托于BVI设立海外全资控股公司，然后再设立开曼公司（上市 主体）、香港公司（SPV）、境内全资外资公司，最终境内外资公司全额收购 “xx”的股份
第三步、由开曼公司直接向香港创业板申请上市。 图示如下：
2、2005年11月1日颁布的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及 返程投资外汇管理有关问题的通知》（[《75号文》]）；
新华控制工程有限公司香港创业板上市建议书
香港联交所明确指出，香港创业板是为增长企业而设的市场。创业板接纳各行业中 具有增长潜力的公司上市，规模大小均可。其中，科技行业的公司是优先考虑的对象。
创业板以专业的及充分掌握资讯的投资者为对象。由于创业板上市的公司表现的好 坏存在极大的不确定因素，风险较大，创业板的规则、要求和设施是以满足那些有兴趣 投资于增长公司的专业投资者和充分了解市场的投资者的需要而设定的。
创业板促进创业资金投资的发展。对于创业资本家，创业板是出售投资的渠道，也 是进一步筹集企业发展资金的地方，有助于鼓励创业资本家更多地投资和在更早的阶段 向企业投资。
新华控制工程有限公司香港创业板上 市建议书
香港创业板概览
理念 创业板的基本运作理念是：通过严格的信息披露制度配合，强调“买者自负”和“由
新华控制工程有限公司香港创业板上 市建议书
香港创业板概览
原则
1、以披露为本的原则 创业板的理念注重强而有力的披露。在申请上市时及上市后，发行人须作出频密及准
时的披露，以便投资者能作出适当的投资决定。
2、公司管治原则 发行人在上市时及上市后，须设立健全的公司管治基础，以促使其遵守上市规则。
3、保荐人资格审查原则 创业板公司的保荐人须经联交所批准，获得保荐公司于创业板上市的资格。保荐人的
香港创业板概览 香港创业板发展近况（续） 集资情况
由于1999年底到2000年上半年，网络股盛行，且该时间段上市的公司大多数为网 络公司，平均集资额明显偏高；2000年下半年至今，伴随网络泡沫的破灭及有实体业务运 营的公司上市，投资者趋于理性，平均集资额维持在一个合理水平。
新华控制工程有限公司香港创业板上 市建议书
新华控制工程有限公司香港创业板上 市建议书
香港创业板概览 香港创业板发展近况（续） 上市公司区域分布情况
创业板以专业的及充分掌握资讯的投资者为对象。由于创业板上市的公司表现的好 坏存在极大的不确定因素，风险较大，创业板的规则、要求和设施是以满足那些有兴趣 投资于增长公司的专业投资者和充分了解市场的投资者的需要而设定的。
创业板促进创业资金投资的发展。对于创业资本家，创业板是出售投资的渠道，也 是进一步筹集企业发展资金的地方，有助于鼓励创业资本家更多地投资和在更早的阶段 向企业投资。
新华控制工程有限公司香港创业板上 市建议书
香港创业板概览
理念 创业板的基本运作理念是：通过严格的信息披露制度配合，强调“买者自负”和“由
新华控制工程有限公司香港创业板上 市建议书
香港创业板概览
原则
1、以披露为本的原则 创业板的理念注重强而有力的披露。在申请上市时及上市后，发行人须作出频密及准
时的披露，以便投资者能作出适当的投资决定。
2、公司管治原则 发行人在上市时及上市后，须设立健全的公司管治基础，以促使其遵守上市规则。
3、保荐人资格审查原则 创业板公司的保荐人须经联交所批准，获得保荐公司于创业板上市的资格。保荐人的
香港创业板概览 香港创业板发展近况（续） 集资情况
由于1999年底到2000年上半年，网络股盛行，且该时间段上市的公司大多数为网 络公司，平均集资额明显偏高；2000年下半年至今，伴随网络泡沫的破灭及有实体业务运 营的公司上市，投资者趋于理性，平均集资额维持在一个合理水平。
新华控制工程有限公司香港创业板上 市建议书
新华控制工程有限公司香港创业板上 市建议书
香港创业板概览 香港创业板发展近况（续） 上市公司区域分布情况
中国企业赴香港上市融资、并购、投资培训课件
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中国企业在香港的投资方式 收购合并 收购公司业务资产的意思，是指某公司或某人 (即 收购人) 买入另一公司的厂房、机器、生产线等而 提出的收购建议，藉以取得经营业务的拥有权。
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中国企业在香港的投资方式 收购合并 收购股权的好处: 税务上所缴的印花税是股权价值 的0.2%, 较为便宜 收购股权的弊处: 可能有隐藏债项 收购业务资产的好处: 不会有隐藏债项 收购业务资产的弊处: 如果资产是香港的土地或物 业,印花税可高达土地或物业价值的3.75% ，另可能 需获有关第三者的书面同意及重新签署合同的需要 一般来说,收购股权较普遍
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中国企业在香港的投资方式 成立香港公司的要求 公司秘书： 公司必须委任一名通常居于香港的 人士或在香港设有注册办事处或营 业地点的公司为公司秘书,可委任 律师或秘书公司担任。
注册办事处： 公司必须登记一香港注册办事处地 址,不需要为自有物业,可用律师 行地址。
中国企业在香港的投资方式 收购合并 法律尽职调查重点: 6. 7. 8. 9. 重大合同协议 金融及财务关系 税务问题 知识产权关系
10. 保险合同 11. 诉讼
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中国企业在香港的投资方式 收购合并 从法律角度查清目标公司的底细，能为收购人 决策是否投资、厘定投资金额及决定未来目标 公司管理架构提供基础数据及依据。
香港上市+商业计划书+ppt
Step 1 Step 2 Step 3 Step 4
递进关系
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，乔纳金，灵宝，蛇果等，这些都是非常好吃的苹果品种。大多数品种的苹果成熟后是深红色的， 有些苹果表皮上面有一些像冰粒的小点点。有些品种的苹果成熟后也是青色的。苹果中富含多种维 生素，也含有大量的矿物质。苹果中富含的维生素C可保护心脑血管，还能保作文护肺部免受空气 中的烟尘，悬浮颗粒的影响，所以，许多人也说苹果是;全科医生;。据说，苹果中富含的锌能促进生 长发育，还能提高记忆力呢！这苹果功效这么大，我得赶紧去吃一个。横切开苹果，一股清新的果 香飘散出来。苹果里的果肉大多都是奶黄色的，一口咬下去，果肉脆脆的，有一股淡淡的清香，汁 水散落在唇齿间，浓郁的一丝丝香甜伴着一呼一吸进入肺中，仿佛整个人都浸进果香中去了
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，乔纳金，灵宝，蛇果等，这些都是非常好吃的苹果品种。大多数品种的苹果成熟后是深红色的， 有些苹果表皮上面有一些像冰粒的小点点。有些品种的苹果成熟后也是青色的。苹果中富含多种维 生素，也含有大量的矿物质。苹果中富含的维生素C可保护心脑血管，还能保作文护肺部免受空气 中的烟尘，悬浮颗粒的影响，所以，许多人也说苹果是;全科医生;。据说，苹果中富含的锌能促进生 长发育，还能提高记忆力呢！这苹果功效这么大，我得赶紧去吃一个。横切开苹果，一股清新的果 香飘散出来。苹果里的果肉大多都是奶黄色的，一口咬下去，果肉脆脆的，有一股淡淡的清香，汁 水散落在唇齿间，浓郁的一丝丝香甜伴着一呼一吸进入肺中，仿佛整个人都浸进果香中去了
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XX资本香港上市辅导详解说明PPT
上市时≧5亿港元
—— ——
≧ 300名股东
上市时≧40亿港元
上市时≧20亿港元
最近一个经审核 财政年度≧5亿港元
——
最近一个经审核 财政年度≧5亿港元
于前3个财政年 度 合计≧1亿港元
上市时≧1.5亿港元
——
于前2个财政年度 合计≧3000万港元
≧ 300名股东
≧ 300名股东
≧ 100名公众股东
02-2 香 港 上 市 要 求 - 管 理 层 及 业 务 要 求
上市委员会聆訊
上市委员会审阅新上市申请，确定申请人是否适合进行首次公开招股。
推广期
包销商协助公司筹备推广活动，包括投资者教育及新股路演。
在香港联交所上市 成功定价及分配股份予机构投资者和散户后，在香港联交所上市并进行交易。
05 第 一 阶 段 ： 上 市 前 筹 备 工 作
项目组织
前期准备工作
尽职调查 管理架构
确定最合理的定价区间
利用分析师，全球销售 队伍，投资银行专家为 管理层进行多次反复路 演培训
路演说明材料充分突出 公司的主要卖点，给予 投资者最大的正面冲击
预测和准备投资者有可 能问到的问题
定价
定价/配售
公司价值最大化 长期坚实的投资者群体 确保良好的后市表现
07 定 价 程 序 · 为 首 次 公 开 发 行 实 现 最 佳 定 价
GREENPRO HONGKONG LISTING
XX资本 香港 上市
01 为 什 么 在 香 港 上 市 02 香 港 上 市 要 求 03 香 港 上 市 流 程 04 香 港 上 市 程 序 概 览 05 上 市 前 筹 备 工 作 06 市 场 推 介 和 定 价 07 定 价 程 序 08 香 港 上 市 涉 及 机 构 09 主 要 专 业 机 构 介 绍 10 国 内 公 司 常 见 问 题 11 X X 资 本 香 港 上 市 服 务 内 容 12 首 次 公 开 发 售 包 销 / 分 销 案 例 （ 主 板 ） 13 首 次 公 开 发 售 包 销 / 分 销 案 例 （ 创 业 板 ）
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上市的第一大股东必须承诺，自申请人股
票上市之日起12个月内不转让其持有的申
上市時的管理層股東的股份禁售期為12個月。若 请人股份；
股份禁售 期
上市時的管理層股東持有創業板上市發行人股權 不超過1%，股份禁售期將為6個月；
高持股量股东在股份上市后首6个月内不出售其
发起人持有的股票自申请人成立之日起3年 内不得转让； 公司董事、监事及高级管理人员所持有的
于5000万元人民币
最低公众 ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ股量
1. 市值40億港元以下，公眾持有最低市值為3,000 萬港元或25%（以較高者為準） 2. 市值40億港元以上，公眾持有最低市值為10億 港元或20%（以較高者為準） 3. 上市時公眾股東至少有100名
1.向公众人士发行的股份须达公司股本总 额的25% ；惟如 发行 人的 股本 总额 超过4 亿 元，则占已发行股本的百份比可降至15% 。 2.持有股票面值人民币1000元以上的个人 股东不少于1000人。
由于严格的计划管理和规模控制，中小企业几乎没有利用发行 企业债券筹资的可能性。至于可转换债券、长期票据等现代融 资工具更是处于几乎空白状态。
3
股权转让
退出途径
▪一级市场战略投资：在上市公开募集之前先通过私募引进一 些策略性的投资伙伴，同时也可以将一部分原有股权转让给 战略投资者。
并购
企业资产重组之后控股权将发生变动，领导层也会发生相应变动。.
2. 過去12個月總收入不少於5億港元，總資產最 须具备三年业务纪录，且在向中国证监会
营业纪录 少達5億元，或上市時市值最少達5億港元；
提出股票发行申请前，须接受具有主承销
3. 上市時公眾持有市值最少達1億5仟萬港元，由 商资格的证券公司辅导一年。
最少300名公眾股東持有，其中持股量最高的5名
及25名 股 東 分 別合 共有 不超 過公 眾持 股量 的35%
及50%。及
4. 證券的首次公開發售招股價最少為1港元。
主营业务
须主力经营一项业务而非两项或多项不相干的业 务。不过，涉及主线业务的周边业务是容许的
要求主营业务突出
业务目标 声明
须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何 计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两 个财政年度内达致该等目标
并无有关具体规定
可接受的 司法地区
香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国
中华人民共和国
投资者对 象
以专业及充份了解市场的投资者为对象
以所有投资者
须显示公司有两年的「活跃业务纪录」，須顯示
公司最少一年從事〔活躍業務活動〕的紀錄（規
模龐大並受公眾追捧的公司，若符合下列規定，
最短活躍業務記錄期為12個月：
1. 專注於一種主營業最少達12個月；
引进投资者增加注册资本的行为。目前很多中小企业采取此模式 壮大公司，待发展到一定规模后寻找上市的机会。
发行股票 发行债券
目前股票发行实行核准制，企业上市不再由政府推荐，预示着将 有更多的中小背景的公司能够上市融资。但对于中小企业来说， 其企业现状根本不具备上国内主板的条件，而香港创业板由于上 市门槛低、上市等候时间短、退出机制完善等原因而颇受青睐。
拥有的股份。
股份在任职期间内及任职届满后6个月不得
转让；
法人股尚无法安排上市流通。
员工持股 计划
可以安排员工持股计划，只是未行使购股权的整 体限额在任何时侯均不得超过已发行证券的30%
不允许
上市公司申请配股，须满足：
最近三年加权平均净资产收益率平均不低
于6%；
上市后融 资
盈利要求 不设盈利要求
申请人开业时间须在三年以上，且在最近 三年连续盈利，但无最低盈利要求。
管理层、
拥有权或 除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必
控制权于 须于活跃业务纪录期间在基本上相同的管理层及 无此方面的规定
业务纪录 拥有权下营运
期间有变
竞争业务
只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控 股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请 人有竞争的业务（主要股东则不需要作持续全面 披露）
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香港创业板与国内A股上市条件比较
香港创业板
国内A股
管理层股
1.发起人所持的股东数额不少于申请人上
东及高持 股量股东 的最低持 股量
在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持 有不少于公司已发行股本的35%
市后的股本总额的35%； 2.发起人持有申请人的股本总额不少于人 民币3000万元，但国家另有规定的除外。
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香港创业板与国内A股上市条件比较
香港创业板
国内A股
附属公司 经营的活 跃业务
申请人的活跃业务可由申请人本身或其一家或多 家附属公司经营。若活跃业务由一家或多家附属 公司经营，申请人必须控制有关附属公司的董事 会，并持有有关附属公司不少于 50% 的实际经济
权益
无允许控股公司上市的法律规定，事实上 控股上市无先例，最新的“股份改制意见 ”征求意见稿规定，投资公司或控股公司 的上市，需经中国证监会特别批准。
控股股东如进行任何与申请人有竞争的业 务，属应避免事项，否则会导致申请人不 适合上市
最低市值 对于股本规模无具体规定，但实际上在上市时市 新成立的股份有限公司的注册资本最少为 或股本要 值不能少于46,10 万港元（活躍業務記錄期少於24 1000万元人民币，发行股份后的股本不少
求
個月者，市值至少達5億港元）
资产剥离出售
企业将公司拥有的部分资产出售，实现股东部分套现。
股份上市
上市公司二级市场出售或者股权转让。 上市阶段配售部分原有股权。
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香港创业板与国内A股上市条件比较
香港创业板
国内A股
市场的目 的
为有主线业务的增长公司筹集资金，行业类别及 公司规模不限
目的众多，包括为大中型、基础较佳以及 具有盈利纪录的公司筹集资金，但主要是 国有企业
武汉瑞得信息工程有限责任公司
香港创业板市場上市建议书
企业资本运 作策略
企业融资方式
企业发展过程中公司及其股东所要关注的问题： 1、融资途径 2、退出机制
融资途径
内部融资：留存盈利和折旧
外部融资：银行及私人借贷、债券融资、私募、公开发行 股票融资
2
银行及私人 贷款
私募或风险 投资资金
外部融资途径
在国内资本市场不够完善的情况下，成为中小企业获取资金的最主 要渠道。商业银行给予的贷款数量较少，而且多数属于流通资金的 短期贷款，从银行获得长期资金限制过多。私人资金成本比银行贷 款大很多。