公司法PPT课件
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《公司法》精品PPT课件
自治原则
出资人自己进行重大决策,选择公司的管理 者;公司作为独立的市场主体,依照公司章 程自主经营、自负盈亏,不受非法干预。
02
公司的设立与组织机 构
公司的设立条件与程序
01
02
03
Hale Waihona Puke 设立条件包括股东人数、注册资本 、公司名称、组织机构、 住所等方面的要求。
设立程序
包括申请名称预先核准、 制定公司章程、缴纳出资 、申请设立登记等步骤。
20世纪以来，随着经济的发展和全球 化的推进，公司法不断完善和更新， 呈现出国际化、统一化的趋势。
近代公司法
17世纪初，英国和荷兰率先颁布公司 法，随后法国、德国等欧洲国家也相 继制定公司法。
公司法的基本原则
利益均衡原则
公司制度的安排及实现,是基于现代市场经 济条件下对影响公司及社会发展的多种利 益关系进行分析、均衡的结果。
股东有限责任原则
股东以其所认购股份对公司承担有限责任, 公司以其全部资产对公司债务承担责任。
分权制衡原则
公司有效运转的制度安排与实现, 是以对 公司各种权力合理分配、相互制衡为出发 点而进行配置的结果。
股东股权平等原则
股东依其持有股份的多少享有权利并承担 义务,股东之间权利平等,利益共享、风险 共担。
公司的破产与重整
破产原因
公司不能清偿到期债务，并且 资产不足以清偿全部债务或明
显缺乏清偿能力。
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
《公司法详细课程》课件
详细描述
国有独资公司是由国家单独出资，并由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理 机构履行出资人职责的公司形式。国有独资公司的资产全部属于国家所有，公司的经营决策和人事任 免均由国家有关部门负责。
03
公司设立与登记
公司设立的条件
股东人数
注册资本
公司章程
公司名称
公司住所
有限责任公司由50个以 下股东出资设立，股份 有限公司应当有2人以上 200人以下为发起人。
总结词
公司股权是股东基于出资而对公司享有 的权利，具有人身性和财产性双重属性 。
VS
详细描述
公司股权是股东通过向公司出资而获得的 一种权利，股东因此成为公司的所有者， 享有公司经营和决策的参与权、收益权等 。公司股权具有人身性和财产性双重属性 ，股东可以行使表决权、知情权等权利， 同时也可以获得股息、红利等经济收益。
股份有限公司
总结词
公开性较强的公司形式
详细描述
股份有限公司是股东数量较多，股票向社会公众公开发行，公司经营状况较为透明的一种公司形式。股份有限公 司的资本划分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一人有限责任公司
总结词
只有一个自然人股东或一个法人股东的公司形式
公司清算的程序和内容
01
程序
02
成立清算组
03
接管公司财产
公司清算的程序和内容
• 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
公司清算的程序和内容
清偿债务 分配剩余财产 内容
公司清算的程序和内容
清偿公司债务 清缴所欠税款
支付清算费用 支付员工工资和社会保险费用
公司破产的原因和程序
国有独资公司是由国家单独出资，并由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理 机构履行出资人职责的公司形式。国有独资公司的资产全部属于国家所有，公司的经营决策和人事任 免均由国家有关部门负责。
03
公司设立与登记
公司设立的条件
股东人数
注册资本
公司章程
公司名称
公司住所
有限责任公司由50个以 下股东出资设立，股份 有限公司应当有2人以上 200人以下为发起人。
总结词
公司股权是股东基于出资而对公司享有 的权利，具有人身性和财产性双重属性 。
VS
详细描述
公司股权是股东通过向公司出资而获得的 一种权利，股东因此成为公司的所有者， 享有公司经营和决策的参与权、收益权等 。公司股权具有人身性和财产性双重属性 ，股东可以行使表决权、知情权等权利， 同时也可以获得股息、红利等经济收益。
股份有限公司
总结词
公开性较强的公司形式
详细描述
股份有限公司是股东数量较多，股票向社会公众公开发行，公司经营状况较为透明的一种公司形式。股份有限公 司的资本划分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一人有限责任公司
总结词
只有一个自然人股东或一个法人股东的公司形式
公司清算的程序和内容
01
程序
02
成立清算组
03
接管公司财产
公司清算的程序和内容
• 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
公司清算的程序和内容
清偿债务 分配剩余财产 内容
公司清算的程序和内容
清偿公司债务 清缴所欠税款
支付清算费用 支付员工工资和社会保险费用
公司破产的原因和程序
《公司法完整版》PPT课件
当股东权益受到侵害时，可 以通过诉讼途径进行维权。 我国《公司法》规定了股东 直接诉讼和股东代表诉讼两 种制度，为股东提供了有效 的司法救济途径。
监管机构在维护市场秩序、 保护投资者权益方面发挥着 重要作用。通过加强监管力 度、完善监管制度，可以有 效防止和打击内幕交易、市 场操纵等违法违规行为，保 护广大股东的合法权益。
加大对违法违规行为的查处力 度，提高违法成本；加强监管 部门之间的协调配合，形成监 管合力；加强投资者教育，提 高投资者风险意识和自我保护 能力。
THANKS
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债权人参与公司治理途径和方式
参与途径
通过股东大会、董事会、监事会等公 司治理机构参与。
参与方式
直接参与决策、提出议案或建议、选举 或委派代表参与公司治理。
企业破产清算中债权人权益保障
优先受偿权
债权人在企业破产清算中享有优 先受偿权，即优先于股东等其他
权益人获得清偿。
债权人会议与表决
债权人可通过债权人会议参与破 产清算程序，并对重大事项进行 表决。
债权申报与确认
债权人需依法申报债权，并经破 产管理人确认后方可行使权利。
监督与救济机制
建立监督机制，确保破产清算程 序公正、透明；提供救济途径， 保障债权人合法权益不受侵害。
06
违反《公司法》行为 的法律责任
违反《公司法》行为的类型及后果
虚假出资、抽逃出资行为
导致公司资本不实，损害公司、股东和债权人的利益，行为人需 承担民事责任、行政责任甚至刑事责任。
董事、监事、高级管理人员
违反忠实义务和勤勉义务，损害公司利益的行为，需承担赔偿责任； 构成犯罪的，依法追究刑事责任。
公司
因违反《公司法》规定而受到行政处罚的，如被吊销营业执照等， 需承担相应的行政责任。
《公司法》ppt课件
公司债、企业债、金融债 等。
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
2024版《公司法培训讲义》ppt课件
05
04
选择管理者权
通过股东会选举或更换董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项。
股东义务履行
出资义务
遵守公司章程
按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴 的出资额。
公司章程是公司内部的“宪法”，股东必须 一体遵行。
不得滥用股东权利
不得抽逃出资
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益。
吸收合并
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
新设合并
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解 散。
企业重组方式选择
派生分立
公司将一部分资产分出去另设一个或 若干个新的公司，原公司存续。
新设分立
公司将全部资产分别划归二个或二个以 上的新公司，原公司解散。
企业重组方式选择
公司治理将更加透明和规范
未来公司治理将更加注重透明度和规范性，强化信息披露制度，完善内部控制体系，提 高公司治理水平。
资本市场将更加成熟和多元化
随着资本市场的不断发展和完善，未来公司将拥有更多元化的融资渠道和投资方式，同 时资本市场监管将更加严格和规范。
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公司章程制定与修改
公司章程内容
包括公司名称、住所、经 营范围、注册资本、股东 权利和义务、组织机构设 置及职权等方面的规定。
公司章程制定程序
由发起人制定，经股东会 或股东大会审议通过，并 报公司登记机关备案。
公司章程修改程序
由董事会提出修改建议， 经股东会或股东大会审议 通过，并报公司登记机关 备案。
针和投资计划等重大事项。
董事会
公司的决策机构，由股东会选举 产生，负责公司的日常经营管理 和决策。
《公司法》ppt课件
（四）公司的设立条件
1、有限公司： 23⑤
①股东符合法定人数（1—50人：自然人或法人） A、一人公司：1个自然人股东或1个法人股东 B、国有独资公司：国家（国资委） C、一般有限公司：2—50个股东
②注册资本达到法定最低限额
A、（一般有限公司、国有独资公司） ≥ 3万元 可在登记前足额缴清 也可分期缴清：a、b ≥注册资本· 20% a登记前全体股东的首次出资额 ≥最低限额 3万元 b其余部分出资额：股东在公司成立之日起2年内缴 足
公司法
主要内容
一、公司的概念 五、公司的名称 七、组织机构 九、公司的合并 二、公司的设立 六、公司的资本 八、股东的表决权 十、公司的分立
三、公司的发起人 四、公司的章程
十一、公司组织形式的变更 十二、本（总）公司与分公司， 十三、母公司与子公司 十四、公司的解散和清算
一、 公司的概念
（一）公司
B、一人公司 ≥ 10万元
③股东共同制定公司章程
④有公司名称，建立符合有限公司要求的组织机构 ⑤有公司住所： A、一个公司只有一个住所 B、公司住所为公司主要办事机构所在地 C、公司住所必须处在公司登记机关辖区内
2、股份公司：77⑥
①发起人符合法定人数：2—200人（自然人或法人） ②股本总额达到法定最低限额 ≥ 500 万元 （上市公司 ≥ 3000万元） A、发起设立： 可在登记前足额缴清 发起人认购全部的股份 也可分期缴清：a、b a、登记前全体发起人的首次出资额 ≥注册资本· 20% b、其余部分出资：发起人在公司成立之日起2年内缴足
（10）通讯服务经营企业 ——（工业和信息化部、省级通信管理局）审批
（工业和信息化部） （我国电信行业主管部门）： （省级通信管理局）—（甘肃省通信管理局）
《公司法》课件.PPT
解算的过程中所发生的社会关系的法律规 范的总称。简言之，公司法是调整公司对 内对外关系的法律。
2021/3/24
授课：XXX
6
商法学
（二）公司法的调整对象
1.公司的全部组织关系
发起人相互间或股东相互间的关系 股东与公司相互间的关系
公司内部组织机构相互间的关系
公司与国家经济行政机关之间所发 社会关系
2021/3/24
授课：XXX
3
商法学
（二）公司的法律特征
1.营利性 2.社团性 3.法人性
2021/3/24
授课：XXX
4
商法学
二、公司法的概念和性质
（一）公司法的概念 （二）公司法的调整对象 （三）公司法的性质 （四）公司法的特征
2021/3/24
授课：XXX
5
商法学
（一）公司法的概念 公司法是调整公司在设立、组织、活动和
生的
2.公司的部分经营关系。一般只调整那些与公司 组织关系有密切关系的经营关系。
总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关 系、内部关系，因此，公司法基本上是组织法 或主体法
2021/3/24
授课：XXX
7
商法学
（三）公司法的性质
1.公司法组织法 2.公司法是公法化了的私法 3.公司法是国家管理公司的行为规范
2021/3/24
授课：XXX
21
商法学
2.国有独资公司的特征 （1）投资主体具有单一性和特定性 （2）是一种特殊类型的有限责任公司
2021/3/24
授课：XXX
22
商法学
3.国有独资公司的组织机构 机构设置 机构组成 负责人实行专任制度
2021/3/24
授课：XXX
2021/3/24
授课：XXX
6
商法学
（二）公司法的调整对象
1.公司的全部组织关系
发起人相互间或股东相互间的关系 股东与公司相互间的关系
公司内部组织机构相互间的关系
公司与国家经济行政机关之间所发 社会关系
2021/3/24
授课：XXX
3
商法学
（二）公司的法律特征
1.营利性 2.社团性 3.法人性
2021/3/24
授课：XXX
4
商法学
二、公司法的概念和性质
（一）公司法的概念 （二）公司法的调整对象 （三）公司法的性质 （四）公司法的特征
2021/3/24
授课：XXX
5
商法学
（一）公司法的概念 公司法是调整公司在设立、组织、活动和
生的
2.公司的部分经营关系。一般只调整那些与公司 组织关系有密切关系的经营关系。
总之，公司法对公司关系的调整侧重于组织关 系、内部关系，因此，公司法基本上是组织法 或主体法
2021/3/24
授课：XXX
7
商法学
（三）公司法的性质
1.公司法组织法 2.公司法是公法化了的私法 3.公司法是国家管理公司的行为规范
2021/3/24
授课：XXX
21
商法学
2.国有独资公司的特征 （1）投资主体具有单一性和特定性 （2）是一种特殊类型的有限责任公司
2021/3/24
授课：XXX
22
商法学
3.国有独资公司的组织机构 机构设置 机构组成 负责人实行专任制度
2021/3/24
授课：XXX
公司法__ppt课件
（2）股份有限公司
股份有限公司异议股东股份收买请求权仅限于股东 大会作出的公司合并、分立决议持有异议。
6.股东诉讼 （1）股东代表（公司）诉讼 内部人给公司造成损失
“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会 “监事”侵犯公司利益：找董事会
公司以外的他人侵犯公司利益
股东（有限责任公司的任一股东、股份有限公司连 续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的 股东），可以书面请求董事会或者监事会向人民法 院提起诉讼。 如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
特征 是一种组织法 是一种行为法 是一种制定法 是强制性规范
股东权利
1.表决权 有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例
行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 公司持有的本公司股份没有表决权。 公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须
经股东（大）会决议，“接受担保的股东或者 受实际控制人支配的股东”不得参加表决。
A.必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼 B.必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼 C.只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺
提起诉讼
D.只有在其股权达到1％时，才能请求甲公司有关部门对郑 贺提起诉讼
【答案】B
【例题2·多选题】刘某是甲有限责任公司的董事。任职期 间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一 家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公 司股权0.5％的股东王某自行直接向法院对乙公司提起 股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中， 正确的有（ ）。
股份有限公司异议股东股份收买请求权仅限于股东 大会作出的公司合并、分立决议持有异议。
6.股东诉讼 （1）股东代表（公司）诉讼 内部人给公司造成损失
“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会 “监事”侵犯公司利益：找董事会
公司以外的他人侵犯公司利益
股东（有限责任公司的任一股东、股份有限公司连 续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的 股东），可以书面请求董事会或者监事会向人民法 院提起诉讼。 如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
特征 是一种组织法 是一种行为法 是一种制定法 是强制性规范
股东权利
1.表决权 有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例
行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 公司持有的本公司股份没有表决权。 公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须
经股东（大）会决议，“接受担保的股东或者 受实际控制人支配的股东”不得参加表决。
A.必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼 B.必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼 C.只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺
提起诉讼
D.只有在其股权达到1％时，才能请求甲公司有关部门对郑 贺提起诉讼
【答案】B
【例题2·多选题】刘某是甲有限责任公司的董事。任职期 间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一 家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公 司股权0.5％的股东王某自行直接向法院对乙公司提起 股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中， 正确的有（ ）。
公司法课件(2024)
2024/1/29
46
07
违反公司法的法律责 任追究机制
2024/1/29
47
民事责任承担情形及范围界定
违反公司法规定，给他人造成损 失的，应当依法承担民事责任。
民事责任的承担方式包括停止侵 害、排除妨碍、消除危险、返还 财产、恢复原状、赔偿损失、赔
礼道歉等。
民事责任的范围界定应当根据具 体案件情况，综合考虑行为人的 过错程度、损失大小、因果关系
24
股东权利内容
01
02
03
04
收益权
股东有权按照其持有的股份比 例分享公司的利润，包括股息
和红利等。
决策权
股东有权参与公司的决策过程 ，通过股东大会等方式对公司
的重大事项进行表决。
知情权
股东有权查阅公司的财务报告 、会议记录等文件，了解公司
的经营状况和财务状况。
转让权
股东有权将其持有的股份转让 给他人，但需遵守公司章程和
编制资产负债表和财产清单
对公司资产、负债进行全面清查。
2024/1/29
38
合并类型及程序要求
2024/1/29
股东会或股东大会决议
审议通过合并协议及相关事项。
通知债权人和公告
保障债权人的知情权，避免潜在纠纷 。
39
分立操作流程及注意事项
制定分立方案
明确分立方式、资产分割、债权债务处理等事项。
股东会或股东大会决议
股东应积极配合公司的 管理，参与公司的决策 过程，为公司的发展贡
献力量。
股东权益保护机制
股东大会制度
通过股东大会制度，保障股东 参与公司决策的权利，确保公
司的决策符合股东的利益。
2024/1/29
《公司法完整》课件
上诉与再审
THANKS
感谢您的观看。
监事会应当具备专业知识和经验，能够发现和纠正公司运营中的问题，并保持与股东的良好沟通。
经理层是公司的高级管理团队，负责公司的日常经营和管理。
经理层的主要职责是执行董事会的决策，负责公司日常经营和管理活动，保障公司的正常运营和发展。
经理层应当具备专业知识和经验，能够胜任公司的经营管理，并保持与董事的良好沟通。
经理层由高级管理人员组成，对董事会负责。
04
CHAPTER
公司融资与投资
发行条件
发行公司债券需要满足一定的条件，包括公司净资产不低于人民币3000万元、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息等。
发行方式
公司债券的发行方式有公开发行和非公开发行两种，公开发行需要向证监会申请核准，而非公开发行则相对简单，只需要向证券交易所备案。
定义
特点
适用范围
有限责任公司的所有权与经营权分离，股东承担有限责任，公司具有独立的法人地位。
适用于中小型企业，是现代公司制度的重要组成部分。
03
02
01
股份有限公司是指公司资本被分成若干等额股份，股东通过购买股份成为公司的股东，并对公司债务承担有限责任。
定义
股份有限公司的所有权与经营权分离，股东通过购买股份获得公司所有权，公司具有独立的法人地位。
公司在运营过程中需遵守相关法律法规，维护公司资产安全，保障股东和债权人的合法权益，并依法纳税。
公司终止责任
公司在终止时需依法进行清算，处理公司剩余财产，并承担相应的法律责任。
1
2
3
当事人向法院提交起诉状，法院审查后决定是否受理。
起诉与受理
法院依法对案件进行审理，查清事实，作出判决。
THANKS
感谢您的观看。
监事会应当具备专业知识和经验，能够发现和纠正公司运营中的问题，并保持与股东的良好沟通。
经理层是公司的高级管理团队，负责公司的日常经营和管理。
经理层的主要职责是执行董事会的决策，负责公司日常经营和管理活动，保障公司的正常运营和发展。
经理层应当具备专业知识和经验，能够胜任公司的经营管理，并保持与董事的良好沟通。
经理层由高级管理人员组成，对董事会负责。
04
CHAPTER
公司融资与投资
发行条件
发行公司债券需要满足一定的条件，包括公司净资产不低于人民币3000万元、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息等。
发行方式
公司债券的发行方式有公开发行和非公开发行两种，公开发行需要向证监会申请核准，而非公开发行则相对简单，只需要向证券交易所备案。
定义
特点
适用范围
有限责任公司的所有权与经营权分离，股东承担有限责任，公司具有独立的法人地位。
适用于中小型企业，是现代公司制度的重要组成部分。
03
02
01
股份有限公司是指公司资本被分成若干等额股份，股东通过购买股份成为公司的股东，并对公司债务承担有限责任。
定义
股份有限公司的所有权与经营权分离，股东通过购买股份获得公司所有权，公司具有独立的法人地位。
公司在运营过程中需遵守相关法律法规，维护公司资产安全，保障股东和债权人的合法权益，并依法纳税。
公司终止责任
公司在终止时需依法进行清算，处理公司剩余财产，并承担相应的法律责任。
1
2
3
当事人向法院提交起诉状，法院审查后决定是否受理。
起诉与受理
法院依法对案件进行审理，查清事实，作出判决。
《公司法完整版》PPT课件
西南政法大学本科必修课
公司法
2020/12/23
1
中国公司法立法概况
1993年12月29日通过，1994年7月1日实施； 1999年12月25日第一次修正； 2004年8月28日第二次修正； 2005年10月27日大规模修订，2006年1月1日
实施（共219条）。
2020/12/23
2
公司法的相关法
2020/12/23
26
非法人机构以自己名义订立合同
民法通则意见107 不具有法人资格的企业法 人的分支机构，以自己的名义对外签订的保证 合同，一般应当认定无效。但因此产生的财产 责任，分支机构如有偿付能力的，应当自行承 担；如无偿付能力的，应由企业法人承担。
2020/12/23
27
法人的实质要件
第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义 务
2020/12/23
6
第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则
1.最高法院首度从程序上揭开公司面纱——三 家公司一个法定代表人，企图拖延债务被判败 诉 （法制网）
2.对话新公司法（刘俊海）——如何揭开公司 面纱？ （法制网）
2020/12/23
32
“个人合伙”的财产、名义与责 任
民法通则§30 个人合伙是指两个以上公民按 照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙 经营、共同劳动（行为、关系///组织、企业）。
质的公司 D．有限责任公司是以人合为主兼具资合性
质的公司
2020/12/23
公司法
2020/12/23
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中国公司法立法概况
1993年12月29日通过，1994年7月1日实施； 1999年12月25日第一次修正； 2004年8月28日第二次修正； 2005年10月27日大规模修订，2006年1月1日
实施（共219条）。
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非法人机构以自己名义订立合同
民法通则意见107 不具有法人资格的企业法 人的分支机构，以自己的名义对外签订的保证 合同，一般应当认定无效。但因此产生的财产 责任，分支机构如有偿付能力的，应当自行承 担；如无偿付能力的，应由企业法人承担。
2020/12/23
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法人的实质要件
第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义 务
2020/12/23
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第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则
1.最高法院首度从程序上揭开公司面纱——三 家公司一个法定代表人，企图拖延债务被判败 诉 （法制网）
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“个人合伙”的财产、名义与责 任
民法通则§30 个人合伙是指两个以上公民按 照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙 经营、共同劳动（行为、关系///组织、企业）。
质的公司 D．有限责任公司是以人合为主兼具资合性
质的公司
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一、公司的概念
（一）公司的概念 公司是指依法设立的，股东以其认缴的
出资或认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任， 由股东投资形成以营利为目的的企业法人。
一、公司的概念和特征
（二）公司的特征 1.依法设立 2.以营利为目的 3.以股东投资行为为基础设立 4.具有法人资格
➢人合公司.是指公司的信用基础取决于股东个人，
而不在于公司资本的公司。如无限公司就是典 型的人合公司。
➢人合兼资合公司. 有限责任公司
三、公司法的概念和性质
公司法是调整公司在其设立、经营、变更、 终止过程中所发生的经济关系的法律规范 的总称。
《中华人民共和国公司法》于1993年12 月29日由第八届全国人民代表大会常务委 员会第五次会议通过，自1994年7月1日起 施行，此后全国人大常委会于1999年、 2005年2013年对《公司法》进行了三 次修改。2013年12月28日对《公司法》 进行了修改，自2014年3月1日起施行。
组织机构，理解一人有限责任公司及国有独资公司 特别规定。
• 3.掌握有限有限责任公司的股权转让和股份有限公
司的股份发行和转让。
• 4.掌握公司董事、监事、高级管理人员的资格和义
务。
• 5.熟悉公司财务会计的基本要求和公司利润分配，
并了解公司的合并、分立规定
第一节 公司法概述
1 公司的概念和分类 2 公司法的概念与性质 3 公司法人财产权与股东权利
公司登记（备案）申请书
□基本信息
名
称
名称预先核准文号/ 注册号/统一 社会信用代码
住
所
省（市/自治区）
/旗/自治旗/市/区）
/社区）
•公司以其主要办事机构所在地为住所
（二）有限责任公司的设立程序
1.制订公司章程。 2.股东缴纳出资。
以货币出资的，应当将货币出资 足额存入有限责任公司在银行开设的 账户；以非货币财产出资的，应当依 法办理其财产权的转移手续。
3.申请设立登记 办理设立登记手续并领取营业执照。 营业执照签发日期，即为有限责任公 司成立日期。
三、公司、股东的权利
（二）股 东 的 权 利
股份转让权
资产收益权
公司重整申请权
公司剩余财产分配权优先认来自新股权出席股东会并行使表决权
查阅和复制会议记录权 对公司经营的建议和质询权
对公司财务的监督和 会计账簿查阅权
权利损害救济权和股东 代表诉讼权
公司 产权 关系
一个设计精巧的机器，用以获取个人收益而无需承担个人责任。 ---比尔斯《魔鬼字典》
公司制度的优势与缺陷
优势 减少投资者的风险 有利于社会资本的集中 经营管理科学化 缺陷 组建困难，组织成本较高 政府限制较多 保密性差 税负较重
公司分类
二、公司的分类
有限责任公司
1.根据股东对公司承担的 责任划分
股份有限公司 无限公司
两合公司
2.根据公司间的控制与依 附关系划分
母公司 子公司
公司分类
二、公司的分类
总公司
3.根据公司的管 辖关系划分
分公司
4.以公司的国籍 为标准
本国公司 外国公司 跨国公司
二、公司的分类
依照公司信用基础的不同，公司可分为资合公
司、人合公司和人合兼资合公司。
➢资合公司.是指公司的信用基础取决于公司的资
本数额，而不在于股东个人的公司，如股份有 限公司就是典型的资合公司。
股东应在 公司章程 上签名、 盖章。公 司章程对 公司、股 东、董事 、监事、 高级管理 人员具有 约束力。
股东的出资方式和 出资额
公司的机构及其产生办法 、职权、议事规则
公司的法定代表人
.股东认为需要规定的其 他事项
（一）有限责任公司设立条件
4.有公司名称，建立符合有限责任公司 要求的组织机构
• 有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司 或有限公司字样 5.有公司住所
出资方式：股东可以用货币出资，也可以用实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法 转让的非货币财产作价出资。
如下不得作为出资方式：劳务、信用、自然人的姓
名、商誉、特许经营权或设定担保的财产。
（一）有限责任公司设立条件
3.股东共同制定公司章程
公司的名称和住所
公司的经营范围
公司的注册资本 股东的姓名或者名 称
三、公司、股东的权利
（一）公司的权利
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产 权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章 程规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。
公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外， 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二节 有限责任公司
一、有限责任公司概念和特征 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构 四、一人有限责任公司 五、国有独资公司 六、有限责任公司股权转让 七、公司股权回购
一、有限责任公司的概念和特征
•
有限责任公司，是指依公司法设立的，由法
律规定的一定人数的股东出资组成，每个股东以
其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
一、有限责任公司的概念和特征
• 特征 • 1、股东责任的有限性 • 2、公司资本的封闭性 • 3、设立程序简单、组织机构设置灵活 • 4、公司不能发行股票 • 5、资合性与人合性的统一
二、有限责任公司的设立
（一）有限责任 公司的设立条件
股东 符合 法定 人数
有符 合公 司章 程规 定的 全体 认缴 的出 资额
股东 共同 制定 公司 章程
有公司 名称， 建立符 合有限 公司要 求的组 织机构
有公 司住 所
（一）有限责任公司的设立条件
•1 1.股东符合法定人数
有限责任公司由50个以下股东共同出资设立。
•2 2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的 全体股东认缴的出资额。
视频导入 2014年12月30日焦点访谈
第二章 公 司 法
第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第五节 公司债券与公司财务、会计 第六节 公司合并、分立、解散和清算
第二章 公 司 法
学习目标:
• 1.掌握公司的概念、特征及分类。 • 2.熟悉并掌握有限责任公司和股份有限公司的设立、