[2009]49号国资委关于国有职工持股有关问题的通知
有关国有企业国有资产的法律规定
一、关于“国有企业”的法律规定基本法律层面无明确规定。
其他行政法规或规范性文件或司法解释主要规定如下：1 国有企业包括国有及国有控股企业1.1 《中共中央办公厅/ 国务院办公厅党政主要领导干部和国有企业领导人员经济责任审计规定》（ 2010.12.01）第三条国有企业领导人员经济责任审计的对象包括国有和国有控股企业（含国有和国有控股金融企业）的法定代表人。
1.2 《中共中央办公厅、国务院办公厅印发关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（2010.7.16）“（二十三）本意见适用于国有和国有控股企业（含国有和国有控股金融机构）。
”2 国有企业指各级国有及国有控股（含绝对控股和相对控股）企业及其授权经营单位（分支机构）2.1 国务院国有资产监督管理委员会关于实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》有关问题的通知（国资发改革[2009]49号）“一、需清退或转让股权的企业中层以上管理人员的范围《规范意见》1所称国有企业，是指各级国有及国有控股（含绝对控股和相对控股）企业及其授权经营单位（分支机构）。
企业中层以上管理人员是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成1（即国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）员以及企业职能部门正副职人员等。
企业返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘担任中层以上管理职务的人员亦在《规范意见》规范范围之内。
”3 国有企业包括国有独资、国有单位联合投资及国有控股企业（参股企业是否属国企的判断标准待研究）3.1 《财政部关于国有企业认定问题有关意见的函》（财企函[2003]9号）——部门规范性文件“你部《关于征求对国有公司企业认定问题意见的函》（公经[2003]368号）收悉。
经研究，现将我部意见函告如下：一、《刑法》1997年修订增补的对国有公司、企业、事业单位的负责人、工作人员及其上级主管部门的负责人妨害公司、企业管理秩序的刑事处罚条款，有利于加大对侵害国有资产行为的打击力度，有利于创造良好的经济秩序。
工会持股清理和收购定价相关法律法规
工会持股清理和收购定价相关法律法规一、清理工会持股的法律法规依据1、2006年05月18日起施行的《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）：第十三条规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》：第二十四条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
3、2000年12月11日，中国证券监督管理委员会《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部［2000］24号），规定：……职工持股会将不再具有法人资格。
在此种情况改变之前，职工持股会不能成为公司的股东。
另外，根据中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会法》的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。
因此，我会也暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。
二、收购职工投资的法律法规依据1、2009年3月24日《关于实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）规定：三、国有股东收购企业中层以上管理人员股权的定价原则经同级国资监管机构确认，确属《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）规范范围内的企业中层以上管理人员，国有股东收购其所持股权时，原则上按不高于所持股企业上一年度审计后的净资产值确定收购价格。
2、2005年9月1日起施行的《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）：第二条和第六条规定，各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业收购非国有单位的资产的，应当对相关资产进行评估。
第二十二条规定，企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90％时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。
国资委关于规范国有企业职工持股的规定
关于规范国有企业职工持股、投资的意见国务院国有资产监督管理委员会文件国资发改革[2008]139号关于规范国有企业职工持股、投资的意见各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委：近年来，国有企业职工（含管理层，下同）投资参与国有中小企业改制、国有大中型企业辅业改制以及科技骨干参股科研院所改制，为推进企业股份制改革、完善公司法人治理结构、增强企业活力起到重要作用。
但由于目前缺乏统一的规定，操作不规范，企业改制引入职工持股以及职工投资新设公司过程中出现了一些问题。
为规范国有企业改制，加强企业管理，防止国有资产流失，维护企业和职工合法权益，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）和《关于印发<关于规范电力系统职工投资发电企业的意见>的通知》（国资发改革[2008]28号）精神，现就国有企业（包括国有独资和国有控股企业）职工持股、投资的有关问题（国有控股上市公司实施股权激励以及企业职工在证券市场购买股票除外），提出以下意见：一、指导思想和基本原则(一)指导思想：以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，深化国有企业股份制改革，完善公司法人治理结构，促进国有资本有进有退合理流动，规范国有企业改制和企业职工投资行为，防止国有资产流失，维护企业和职工合法权益，实现国有企业又好又快发展。
(二)基本原则：一是区别对待，分类指导。
进一步规范企业管理层持股、投资行为，妥善解决职工持股、投资存在的问题。
二是规范操作，强化管理。
引入职工持股应当公开透明，公平公正，严格执行国家有关企业改制和产权转让的各项规定；加强企业内部管理，防止通过不当行为向职工持股、投资的企业转移国有企业利益。
三是维护企业职工合法权益，增强企业活力。
关于国企职工持股的意见
关于国企职工持股的意见【原创实用版】目录1.国企职工持股的意义2.国企职工持股的现状与问题3.我国政策对国企职工持股的支持4.国企职工持股的实施建议正文一、国企职工持股的意义国企职工持股，是指国有企业职工通过购买企业股票，成为企业股东，享有相应的权益。
这一制度自上世纪 90 年代在我国兴起，旨在深化国有企业改革，激发企业活力，提高职工的工作积极性。
1.提高职工积极性：职工持股使职工成为企业的股东，企业的发展与职工利益密切相关，从而提高职工的工作积极性和创新能力。
2.优化企业治理结构：职工持股有助于完善企业的公司治理结构，增加企业内部制衡，提高企业的决策效率和质量。
3.促进国有企业改革：职工持股是国有企业改革的重要手段，有助于国有企业建立现代企业制度，实现国有资产保值增值。
二、国企职工持股的现状与问题虽然国企职工持股制度在我国已经实施多年，但在实际操作中，仍存在一些问题。
1.持股比例失衡：部分国有企业职工持股比例过高，导致国有股权稀释，影响国有资产的安全。
2.职工持股方式不规范：部分国企职工持股方式不规范，存在内部交易、利益输送等问题。
3.职工持股与企业绩效关系不明确：部分国有企业职工持股与企业绩效关系不明确，导致职工持股制度未能充分发挥作用。
三、我国政策对国企职工持股的支持针对国企职工持股的现状与问题，我国政府出台了一系列政策，以规范和推动职工持股制度的实施。
1.明确持股比例：政策规定，国企职工持股比例不得超过总股本的20%，避免持股比例过高导致国有股权稀释。
2.规范持股方式：政策要求国企职工持股应通过公开、公平、公正的方式进行，避免内部交易和利益输送。
3.强化绩效考核：政策强调职工持股与企业绩效挂钩，促进国有企业提高经营效益。
四、国企职工持股的实施建议为更好地实施国企职工持股制度，以下几点建议供参考：1.加强政策宣传：加强对职工持股政策的宣传和培训，提高职工对政策的认识和理解，增强职工参与持股的积极性。
国有企业改制全体员工持股实施方案
国有企业改制全体员工持股实施方案第一部分国有企业改制定义国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业(不包括国有控股的上市公司)改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业，即改变原有国有企业的体制和经营方式，以便适应于社会主义市场经济的发展。
第二部分改制程序及具体步骤一、改制程序（一）成立改制组织（二）进行产权界定（三）进行清产核资（四）财务审计（五）进行资产评估（六）确定改制方案并形成相关文件（七）召开职工代表大会，形成大会决议（八）制定改制后新企业的企业章程（九）申请与办理报批手续（十）变更公司登记与税务登记（十一）进行相关权属登记二、具体改制步骤1（一）成立改制组织成立以企业的资产所有者代表为首的改制事情组，或者根据情况需要由政府、企业主管部门派驻事情组对企业改制进行指导或者组织实施。
企业充分进行改制宣传，使企业部分职工对改制告竣共识，初步完成改制计划，到工商部门对改制企业名称进行预核准。
（二）进行产权界定国有企业改制中的一项基础性事情就是产权界定。
通过对企业现有财产权进行甄别和确认，界定出哪些是国有资产的产权，哪些是企业在经营过程当中的积累。
根据一些企业改制的成功经验，产权界定可以以多种方式进行，其中有两种较为可行。
一是按时间为界，在某一时间从前企业取得的财产视为国度投资积累取得，界定为国有资产的产权；在某一时间以后企业取得的财产则视为企业经营积累取得，界定为企业自身的财产。
二是政府以规范性文件的方式划定按照一定的比例或者按照一定原则确定的比例来界定产权。
（三）进行清产核资国有企业改制，必须对企业各种资产、欠债进行全面当真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、正确、一致。
要按照"谁投资、谁所有、谁受益"的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。
企业改制中涉及资产损失认定与处置惩罚的，必须按有关划定履行批准程序。
关于规范国有企业职工持股、投资的意见
关于规范国有企业职工持股、投资的意见（征求意见稿）国务院国资委今日发布通知，对《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(征求意见稿，以下简称《意见》)公开征求意见，内容如下：为进一步增强政策制订的透明度，提高工作质量，国务院国资委将《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(征求意见稿，以下简称《意见》)全文公布，征求社会各界意见。
现将有关事项通知如下：一、《意见》主要内容(一)关于国有企业改制中引入职工持股鼓励国有中小企业职工在自愿基础上持股参与企业改制，鼓励国有大中型企业主辅分离辅业改制中职工持有改制辅业企业股权，探索国有大型科研、设计、高新技术企业的科研骨干以多种方式取得企业股权，严格控制职工持有国有大型企业股权。
职工入股原则上限于持有本企业股权，不得持有其所在企业出资的各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。
已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内须转让所持股份，或者辞去所任职务。
(二)关于国有企业职工投资关联关系企业国有企业不得以企业名义组织各类职工投资活动。
禁止职工投资与本企业有关联关系的企业。
国有企业职工不得直接或间接投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务的企业；不得投资与本企业经营同类业务或有其他关联业务的企业。
已投资上述企业的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内须转让所持股份，或者辞去所任职务。
(三)关于国有企业与职工持股、投资企业的关系国有企业剥离出部分业务、资产改制设立新公司引入职工投资，除主辅分离辅业改制按照国家有关规定执行外，新公司不得与该国有企业经营同类业务，从该国有企业取得的关联交易收入或利润不得超过新公司业务总收入或利润的三分之一。
国有企业应加强管理，采取招投标方式择优选取业务往来单位，不得定向采购或接受职工投资企业的产品或服务，不得向职工投资企业无偿提供资金、设备、技术等资产和劳务、销售渠道、客户资源等，不得向职工投资企业提供属于本企业的商业机会。
关于资产评估相关法律法规解读
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国资委文件(国资委12号令)对于资产评估经济行为的规定（续） •
• •
——涉及资产评估的经济行为包括：
以非货币资产偿还债务； 资产涉讼；
•
• •
收购非国有单位的资产；
接受非国有单位以非货币资产出资； 接受非国有单位以非货币资产抵债；
•
法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
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国资委文件(国资委12号令)对于资产评估经济行为的规定（续） • • • • • ——可以不进行资产评估的经济行为包括： 经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准，对企业整体或 者部分资产实施无偿划转； 国有独资企业与其下属独资企业(事业单位)之间或其下属独资企 业(事业单位)之间的合并、资产(产权)置换和无偿划转。 一百万元以下资产转让； 有限责任公司整体变更为股份有限公司，同比例货币增资，股权 结构不发生变化。
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国有资产管理涉及的主要法律法规（续） • 与上市公司相关的法规：
5、国资发产权[2009]124号：关于规范国有股东与上市公司进行资产重组 有关事项的通知(2009/6/24)； 6、国资发产权[2009]125号：关于规范上市公司国有股东发行可交换公司
债券及国有控股上市公司发行证券有关事项(2009/6/24)； 7、国资发产权[2011]158号：关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有 关问题的通知(2011/10/28)；
•
与产权登记的相关规定：
1、国资委29号令：国家出资企业产权登记管理暂行办法(2012/4/20)； 2、国资发产权[2004]315号：关于印发《企业国有资产产权登记业务办理 规则》的通知(2004/10/30)； 3、国资产权[2004]1255号：关于印发企业国有资产产权登记表证填报说 明的通知(2004/12/31)；
关于国企职工持股的意见
关于国企职工持股的意见一、改革原则国企职工持股是国有企业改革的一项重要措施，旨在通过赋予职工一定的股权，激发职工的积极性和创造力，提高企业的竞争力和发展潜力。
在推进国企职工持股改革时，应遵循以下原则：1. 公平公正原则：持股比例和持股对象应公平公正，不得歧视任何一方。
2. 激励与约束相结合原则：既要通过持股赋予职工一定的权益，又要约束职工的行为，确保企业利益和长远发展。
3. 循序渐进原则：在推进职工持股改革时，应逐步推进，确保改革的稳定性和可持续性。
二、持股比例国企职工持股比例应根据企业的实际情况和职工的能力、贡献等因素进行合理分配。
在确定职工持股比例时，应考虑以下因素：1. 职工在企业的职位等级和岗位价值。
2. 职工的绩效表现和企业贡献。
3. 职工的薪酬水平和市场竞争力。
根据以上因素，可以确定每个职工的持股比例，并制定相应的持股方案。
同时，应根据企业的实际情况和市场变化，适时调整持股比例和方案。
三、持股对象国企职工持股对象应面向全体职工，包括管理层和普通职工。
在确定持股对象时，应考虑以下因素：1. 职工的工作年限和贡献。
2. 职工的职位等级和岗位价值。
3. 职工的绩效表现和企业认同度。
根据以上因素，可以确定每个职工的持股数量和比例，并制定相应的持股方案。
同时，应根据企业的实际情况和市场变化，适时调整持股对象和方案。
四、持股方式国企职工持股可以采用以下几种方式：1. 股票认购：职工可以按照一定的价格认购一定数量的企业股票，成为企业的股东。
2. 股票期权：职工可以获得一定数量的股票期权，在未来按照约定的价格购买企业股票。
3. 股权奖励：企业可以向职工发放一定数量的股权奖励，让职工成为企业的股东。
4. 股权抵押贷款：职工可以用企业股票作为抵押物，向银行申请贷款，用于购买企业股票或进行其他投资。
根据企业的实际情况和职工的需求，可以选择不同的持股方式。
同时，应制定相应的持股方案和管理制度，确保持股方式的可行性和有效性。
IPO股权瑕疵之(五)持股主体-2.事业单位、国企
IPO股权瑕疵之（五）持股主体-2.事业单位、国企（1）珠江钢琴（002678）瑕疵：国有企业职工对外投资反馈问题：雅致琴行实际控制人的身份，是否符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2008】139号）、《关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》（国资发改革【2009】49号）、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》（中纪发【2004】25号）等文件的相关规定。
（反馈意见“一、重点问题.7”）解释：1.雅致琴行的规范情况（1）2008年9月28日，发行人党委、纪检委根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2008】139号）的要求，组织召开了公司自查动员大会，对公司中层以上管理人员投资关联企业情况进行了全面清查整改，并将整改意见上报广州市国资委纪律检查委员会审批。
（2）2008年10月30日，广州市国资委纪律检查委员会以《关于对王润培同志直系亲属投资设立的雅致琴行提出整改意见的批复》（穗国资纪【2008】29号）确认，“经核查，雅致琴行自2001年8月7日成立以来，与发行人的交易公允，符合市场规律，没有损害企业利益；发行人纪委对王润培同志直系亲属投资设立企业整改意见符合相关法律法规规定，同意发行人的整改措施”。
（3）2010年12月28日，雅致琴行作出承诺：“作为珠江钢琴的关联方，自2011年1月1日起，我公司将不再从事珠江钢琴及其控股子公司生产的产品的销售业务”。
（4）2011年4月8日，经广州市工商行政管理局越秀分局批准，雅致琴行取得编号为NO.0004476号《公司清算组备案登记通知书》。
（5）2011年5月26日，雅致琴行在《南方都市报》刊登《清算公告》。
（6）2011年7月11日，雅致琴行取得广州市工商局越秀分局核发的编号为（穗）登记内销字【2011】第04201107110023号的《企业核准注销登记通知书》。
（7）2011年7月11日，广州市国资委纪律检查委员会以《关于对王润培同志直系亲属投资设立雅致琴行整改实施情况的批复》（穗国资纪【2011】14号）确认，“发行人纪委对雅致琴行的整改实施情况符合《关于王润培同志直系亲属投资设立雅致琴行整改意见的批复》（穗国资纪[2008]29号）的规定；王润培同志直系亲属投资设立雅致琴行为已按要求完成整改，整改期间（2008年1月1日至2011年7月11日完成工商注销），雅致琴行与发行人的交易公允，符合市场规律，没有损害发行人的利益，未违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2008】139号）、《关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》（国资发改革【2009】49号）、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》（中纪发【2004】25号）等相关文件的规定”。
国资委出细则规范国企职工持股行为
《 经济参考报 》２ ０ — — ７ ０ ９ ４ １
国国资委出新规推进央企主辅分离辅业改制
国资委 网站２ ０ － － ０９ ４ ３
从 国资委获悉 ，国资 委 已发 布 《 企业 主辅 分离
辅业 改制 资产处置核销操作指 引 》 ，以推进 中央企业
资委要求中央企业递交２ ０ 年 “ ０８ 红利”报告
《 意见 》要求 ，切实加强企业 金融衍 生品投 资管
理 。根 据企业 主营业务发 展需要 ，审慎 从事套期保 值 等金融衍生 品投资 ；健全 企业 内部金 融衍生 品投 资控制制度 ，完 善管理 和决 策程序 ，杜 绝金融衍 生
品投机行为。
国资委 ２ ０ ０ ８年 １ ０月发 布 《 关于规 范 国有 企业 职工持股 、投资 的意见 》 ，严格控制职工持股企业范
国资委 ２ ０ ０ ９年 ４月 ７日发布 《 董事会试点 中央
财政 部 要 求 企 业 加 强财 务 管 理 防 范风 险
对 当前 我 国企 业 生产经 营面 临外 部 环境 恶化 、
企业职工董事履行职责管理办法 》 ，就职工董事代表
和反 映职工合理 诉求 、维护职工 合法利益 等特 别职
责作 出详细规定 。
投 资风险加剧 、资产质量下 降 、财务负担 加重等新
情况新 问题 ，财政部要求企业进一 步加强 财务管理 ，
提高防范和化解财务风险的能力 。
办法 指出 ，在董事 会试点 中央企业 ，职工 董事 享有 与公 司其他 董事 同等权利 、承担相 应义务 ，同 时还 应履行关 注和反 映职 工合理诉求 、代 表职工利 益 和维护职工合 法利益 的特别职 责。办法规定 ，职 工 董事在履行特 别职责时所 涉及 的事项 主要包括董 事会决议事项 和向董事会通报事项 。 据 了解 ，决 议事项 主要包 括公 司劳动用工 、薪 酬 制度 、劳动保 护 、休息休 假 、安全 生产 、培训教 育 和生活福利 等涉及职工 切身利益 的基本管理制度
关于实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》有关问题的通知
【法规分类号】215407200911【标题】国务院国有资产监督管理委员会关于实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》有关问题的通知【时效性】有效【颁布单位】国务院国有资产监督管理委员会【颁布日期】2009.03.24【实施日期】2009.03.24【失效日期】【内容分类】国营企业所得税、调节税【文号】国资发改革（２００９）４９号【题注】【正文】各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委：国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号，以下简称《规范意见》）印发以来，有关中央企业和地方国资委反映在执行过程中遇到一些具体问题需进一步明确。
经研究，现就有关问题通知如下：一、需清退或转让股权的企业中层以上管理人员的范围《规范意见》所称国有企业，是指各级国有及国有控股（含绝对控股和相对控股）企业及其授权经营单位（分支机构）。
企业中层以上管理人员是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成员以及企业职能部门正副职人员等。
企业返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘担任中层以上管理职务的人员亦在《规范意见》规范范围之内。
二、涉及国有股东受让股权的基本要求国有企业中层以上管理人员清退或转让股权时，国有股东是否受让其股权，应区别情况、分类指导。
国有企业要从投资者利益出发，着眼于国有资产保值增值，结合企业发展战略，围绕主业，优先受让企业中层以上管理人员所持国有控股子企业股权，对企业中层以上管理人员持有的国有参股企业或其他关联企业股权原则上不应收购。
企业中层以上管理人员所持股权不得向其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业转让。
三、国有股东收购企业中层以上管理人员股权的定价原则经同级国资监管机构确认，确属《规范意见》规范范围内的企业中层以上管理人员，国有股东收购其所持股权时，原则上按不高于所持股企业上一年度审计后的净资产值确定收购价格。
国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见
国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见文件排版存档编号：[UYTR-OUPT28-KBNTL98-UYNN208]关于印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的通知国资发改革[2016]133号各省、自治区、直辖市人民政府、国务院各部委、各直属机构：经国务院同意，现将《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。
国务院国有资产监督管理委员会中华人民共和国财政部中国证券监督管理委员会2016年8月2日关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见为全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，落实“四个全面”战略布局和创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）有关要求，经国务院同意，现就国有控股混合所有制企业开展员工持股试点提出以下意见。
一、试点原则（一）坚持依法合规，公开透明。
依法保护各类股东权益，严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产流失。
不得侵害企业内部非持股员工合法权益。
（二）坚持增量引入，利益绑定。
主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。
建立健全激励约束长效机制,符合条件的员工自愿入股，入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险。
（三）坚持以岗定股，动态调整。
员工持股要体现爱岗敬业的导向，与岗位和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。
建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。
（四）坚持严控范围，强化监督。
严格试点条件，限制试点数量，防止“一哄而起”。
严格审批程序，持续跟踪指导，加强评价监督，确保试点工作目标明确、操作规范、过程可控。
二、试点企业条件（一）主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。
职工持股计划与国有股减持
职工持股计划与国有股减持
职工持股计划和国有股减持是两个不同的概念。
职工持股计划是指企业为激励员工，鼓励员工积极参与企业发展和经营管理，向员工提供购买企业股票的机会。
在职工持股计划中，企业将一部分股权或股票配给员工，员工可以通过购买公司股票进行投资并分享企业发展的利润。
这种方式可以提高员工对企业的归属感和责任感，激发员工的积极性，促进企业的长期稳定发展。
国有股减持是指国有企业或政府机构减少对上市公司股份的持有量，通过出售股份来实现资本收益。
国有股减持是为了推动国有资本市场化、法治化、市场化改革的重要措施之一。
通过国有股减持，可以促进市场的合理定价，提高上市公司的治理水平，增强市场竞争力，也可以实现国有资本的流动和优化配置。
国有股减持的过程需要遵循相关的法律法规和市场规则，以保证市场的公平、公正和透明。
需要注意的是，职工持股计划和国有股减持是两个不同的概念，目标和动机也不同。
前者是为了激励员工，提高企业绩效，后者是为了优化国有资本配置和推进国有企业改革。
关于规范国有企业职工持股、投资的意见
国资发改革[2008]139号关于规范国有企业职工持股、投资的意见各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委：近年来，国有企业职工（含管理层，下同）投资参与国有中小企业改制、国有大中型企业辅业改制以及科技骨干参股科研院所改制，为推进企业股份制改革、完善公司法人治理结构、增强企业活力起到重要作用。
但由于目前缺乏统一的规定，操作不规范，企业改制引入职工持股以及职工投资新设公司过程中出现了一些问题。
为规范国有企业改制，加强企业管理，防止国有资产流失，维护企业和职工合法权益，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）和《关于印发<关于规范电力系统职工投资发电企业的意见>的通知》（国资发改革[2008]28号）精神，现就国有企业（包括国有独资和国有控股企业）职工持股、投资的有关问题（国有控股上市公司实施股权激励以及企业职工在证券市场购买股票除外），提出以下意见：一、指导思想和基本原则(一)指导思想：以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，深化国有企业股份制改革，完善公司法人治理结构，促进国有资本有进有退合理流动，规范国有企业改制和企业职工投资行为，防止国有资产流失，维护企业和职工合法权益，实现国有企业又好又快发展。
(二)基本原则：一是区别对待，分类指导。
进一步规范企业管理层持股、投资行为，妥善解决职工持股、投资存在的问题。
二是规范操作，强化管理。
引入职工持股应当公开透明，公平公正，严格执行国家有关企业改制和产权转让的各项规定；加强企业内部管理，防止通过不当行为向职工持股、投资的企业转移国有企业利益。
三是维护企业职工合法权益，增强企业活力。
职工持股要有利于深化企业内部人事、劳动、分配制度改革，切实转变经营机制；落实好职工参与改制的民主权利，尊重和维护职工股东的合法权益。
国有企业定义
【法规标题】国务院国有资产监督管理委员会关于印发2009年度中央部门管理企业国有资产统计报表的通知【发布部门】国务院国有资产监督管理委员会【发文字号】国资发评价[2009]311号【批准部门】【批准日期】【发布日期】2009.10.27 【实施日期】2009.10.27【时效性】现行有效【效力级别】部门规范性文件【法规类别】国有资产综合规定国有控股企业是指国家或国有企业（单位）作为出资人之一，国有投资份额（包括国家资本和国有法人资本）占被投资企业实收资本50%以上（含50%），或者虽未拥有多数股权，但对被投资企业拥有实际控制权的企业。
其中：1.国有投资各方占等额股份的企业，按约定由一方根据国家合并报表有关规定进行合并，或按股权比例分别纳入各方合并财务报表范围。
2.间接控制的企业指通过子公司对企业间接拥有其过半数以上国有权益性资本。
3.直接与间接控制的企业指母公司虽然只拥有其半数以下的权益性资本，但通过与子公司合计拥有其过半数以上国有权益性资本。
4.多方投资的国有单位具有实际控制权的企业。
控制权指能够统驭一个企业的财务和经营政策，并以此从企业经营活动中获取利益的权力。
国家统计局关于对国有公司企业认定意见的函国统函[2003]44号公安部：你部《关于征求对国有公司企业认定问题意见的函》（公经[2003]368号）收悉。
经研究，现提出如下意见：我们认为，国有企业有广义、狭义之分。
广义的国有企业是指具有国家资本金的企业，可分为三个层次：一、纯国有企业。
包括国有独资企业、国有独资公司和国有联营企业三种形式，企业的资本金全部为国家所有。
二、国有控股企业。
根据国家统计局《关于统计上国有经济控股情况的分类办法》的规定，国有控股包括国有绝对控股和国有相对控股两种形式。
国有绝对控股企业是指在企业的全部资本中，国家资本（股本）所占比例大于50%的企业。
国有相对控股企业（含协议控制）是指在企业的全部资本中，国家资本（股本）所占的比例虽未大于50%，但相对大于企业中的其他经济成分所占比例的企业（相对控股）；或者虽不大于其他经济成分，但根据协议规定，由国家拥有实际控制权的企业（协议控制）。
20、国务院国资委关于规范国有企业职工持股、投资的相关文件
国务院国有资产监督管理委员会国资发改革[2008]139号关于规范国有企业职工持股、投资的意见各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委：近年来，国有企业职工（含管理层，下同）投资参与国有中小企业改制、国有大中型企业辅业改制以及科技骨干参股科研院所改制，为推进企业股份制改革、完善公司法人治理结构、增强企业活力起到重要作用。
但由于目前缺乏统一的规定，操作不规范，企业改制引入职工持股以及职工投资新设公司过程中出现了一些问题。
为规范国有企业改制，加强企业管理，防止国有资产流失，维护企业和职工合法权益，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）和《关于印发<关于规范电力系统职工投资发电企业的意见>的通知》（国资发改革[2008]28号）精神，现就国有企业（包括国有独资和国有控股企业）职工持股、投资的有关问题（国有控股上市公司实施股权激励以及企业职工在证券市场购买股票除外），提出以下意见：一、指导思想和基本原则(一)指导思想：以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，深化国有企业股份制改革，完善公司法人治理结构，促进国有资本有进有退合理流动，规范国有企业改制和企业职工投资行为，防止国有资产流失，维护企业和职工合法权益，实现国有企业又好又快发展。
(二)基本原则：一是区别对待，分类指导。
进一步规范企业管理层持股、投资行为，妥善解决职工持股、投资存在的问题。
二是规范操作，强化管理。
引入职工持股应当公开透明，公平公正，严格执行国家有关企业改制和产权转让的各项规定；加强企业内部管理，防止通过不当行为向职工持股、投资的企业转移国有企业利益。
三是维护企业职工合法权益，增强企业活力。
职工持股要有利于深化企业内部人事、劳动、分配制度改革，切实转变经营机制；落实好职工参与改制的民主权利，尊重和维护职工股东的合法权益。
关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见等相关法规
中国证监会关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函（2000年12月）证监会法律部［2000］24号（中国证券监督管理委员会法律部2000年12月11日发布）北京市中伦金通律师事务所：你所10月13日给我部的《关于职工持股会能否成为上市公司股东的请示函》收悉，经研究，答复如下：根据国务院《社会团体登记管理条例》和民政部办公厅2000年7月7日印发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函》（民办函［2000］110号）的精神，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理。
对此前已经登记的职工持股会在社团清理整顿中暂不换发社团法人证书。
因此，职工持股会将不再具有法人资格。
在此种情况改变之前，职工持股会不能成为公司的股东。
另外，根据中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会法》的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。
因此，我会也暂不受理工会作为股东或作为发起人的公司公开发行股票的申请。
特此函复。
关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见（2002年11月）法协字[2002]第115号发行监管部:你部关于职工持股会或工会持股有关问题的咨询函收悉。
经研究，现提出以下法律意见；一、我会停止审批职工持股会及工会作为发起人或股东的公司的发行申请主要有两点考虑：其一、防止发行人借职工持股会及工会的名义变相发行内部职工股，甚至演变成公开发行前的私募行为。
其二、在民政部门不再接受职工持股会的社团法人登记之后，职工持股会不再具备法人资格，不再具备成为上市公司股东及发起人的主体资格，而工会成为上市公司的股东与其设立和活动的宗旨不符。
二、我部认为，与发行申请人有关的工会或职工持股会持股的三种情形，建议分别处理：1、对已上市公司而言，在受理其再融资申请时，应要求发行人的股东不存在职工持股会及工会，如存在的，应要求其按照法律部[2000]24号文要求规范。
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国务院国有资产监督管理委员会文件
国资发改革〔2009〕49号
关于实施《关于规范国有企业职工
持股、投资的意见》有关问题的通知
各中央企业，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委：国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号，以下简称《规范意见》）印发以来，有关中央企业和地方国资委反映在执行过程中遇到一些具体问题需进一步明确。
经研究，现就有关问题通知如下：
一、需清退或转让股权的企业中层以上管理人员的范围
《规范意见》所称国有企业，是指各级国有及国有控股（含绝对控股和相对控股）企业及其授权经营单位（分支机构）。
企业中层以上管理人员是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成员以及企业职能部门正副职人员等。
企业返聘的原中层以上管理人员、或退休后返聘担任中层以上管理职务的人员亦在《规范意见》规范范围之内。
二、涉及国有股东受让股权的基本要求
国有企业中层以上管理人员清退或转让股权时，国有股东是否受让其股权，应区别情况、分类指导。
国有企业要从投资者利益出发，着眼于国有资产保值增值，结合企业发展战略，围绕主业，优先受让企业中层以上管理人员所持国有控股子企业股权，对企业中层以上管理人员持有的国有参股企业或其他关联企业股权原则上不应收购。
企业中层以上管理人员所持股权不得向其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业转让。
三、国有股东收购企业中层以上管理人员股权的定价原则
经同级国资监管机构确认，确属《规范意见》规范范围内的企业中层以上管理人员，国有股东收购其所持股权时，原则上按不高于所持股企业上一年度审计后的净资产值确定收购价格。
四、国有企业改制违规行为的处理方式
经核查，国有企业在改制过程中，违反《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）等规定，有下列情况的，在实施《规范意见》时，必须予以纠正。
（一）购股资金来源于国有企业借款、垫付款项，或以国有产权（资产）作为标的通过保证、抵押、质押、贴现等方式筹集。
改制为国有控股企业的，改制企业的国有产权持有单位中层以上管理人员违规所得股权须上缴集团公司或同级国资监管机构指定的其他单位（以下统称指定单位），其个人出资所购股权按原始实际出资与专项审计后净资产值孰低的价格清退；持有改制企业股权的其他人员须及时还清购股借、贷款和垫付款项；违规持股人员须将其所持股权历年所获收益（包括分红和股权增值收益，下同）上缴指定单位。
改制为非国有企业的，国有产权持有单位参照上述规定进行纠正，也可通过司法或仲裁程序追缴其违规所得。
（二）纳入企业改制资产范围的国有实物资产和专利技术、非专利技术、商标权、商誉等无形资产，以及土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等，全部或部分资产未经评估作价。
改制企业的国有产权持有单位中层以上管理人员须按原始实际出资与专项审计后净资产值孰低的价格清退所持股权，改制企业的国有产权持有单位管理层、改制企业管理层及参与改制事项其他人员须将其所持股权历年所获收益上缴指定单位；未经评估资产须进行资产评估作价，重新核定各股东所持股权。
情况特殊的，也可经同级国资监管机构批准，采取其他方式进行
纠正。
（三）无偿使用未进入企业改制资产范围的国有实物资产和专利技术、非专利技术、商标权、商誉等无形资产，以及土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权。
国有产权持有单位应按资产评估价或同类资产的市场价确定租赁费，改制企业须补交已发生的租赁费。
对于故意转移、隐匿资产，或者在改制中通过关联交易影响企业净资产；向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估值以及国有资产折股价等违法违规行为要依法严肃查处，并依据《中央企业资产损失责任追究暂行办法》（国资委令第20号）的有关规定，追究该国有企业相关责任人责任。
五、进一步加强对股权清退转让的监督管理
各级国资监管机构要掌握所监管企业中层以上管理人员持股情况，督促相关企业严格规范有关人员持股行为。
国有企业要对中层以上管理人员持股情况进行摸底，按《规范意见》和本通知的要求做好有关工作，要认真制订股权清退、转让方案，在规定的期限内完成工作，并将股权清退、转让方案和完成情况报同级国资监管机构备案；逾期不规范有关人员持股行为的，要追究当事人及企业负责人的责任，隐匿持股情况或不按要求进行规范的要严肃查处。
股权清退、转让的责任主体是国有企业。
相关企业负责人要高度重视，认真做好有关人员的思想工作，保持企业稳定，促进企业健康发展。
国务院国有资产监督管理委员会
二○○九年三月二十四
日。