《资本运作名词注解》PPT课件
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《资本运作讲义》PPT课件
投资银行直接金融中介功能直接债权债务关系资金债权金融工具证券发行者证券投资者投资银行商业银行间接金融中介功能间接发生关系资金债权资金需求者资金提供者商业银行存款合同贷款合同二风险投资与中小企业融资1风险投资的含义2风险投资市场的地位3风险投资的构成要素4风险投资的组织形式5风险投资的时期划分6风险资本运作流程77投资决策业务流程投资决策业务流程8投资项目管理9投资中的风险管理10项目管理中的风险管理二风险投资与中小企业融资风险投资是由专门的投资机构向具有巨大发展潜力和高风险的中小高科技企业或高成长企业提供权益性资本并辅之以管理追求最大限度资本增值利得的投资行为
一、资本运作原理与案例分析
(一)资本运作本质的理论 (二)企业融资周期的理论 (三)资本市场五级价值增值理论 (四)资本运作或投资银行业务 (五)投资银行与商业银行的比较
一、资本运作原理与案例分析
问题：
(一)资本运作本质的理论
什么是“金融”？
1、资本的概念
狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资料和
如何安 排公司 的股权 结构？
流动负债 长期负债
股东权益
在现实中，企业从事资本运作和投资银行帮助企业完 成资本运作操作，实际上是在做同一件事情，即都是 对企业资产负债表的右方结构进行调整——旨在理顺 资本当事人之间的利益关系：
资本所有者之间关系；
资本所有者与债权人之间关系；
资本所有者与经营管理者之间的关系；
举例:
某高科技创业企业由4名创业者共同出资成立，注 册资本100万元（包括现金和某项专利技术），通过引 入风险资本900万元，增资扩股成为股份有限公司，注 册资本增至1000万元，企业总股本变为1000万股。企 业新的股东会一致同意原创业者合计持有700万股，占 总股本70％；风险投资机构持有300万股，占总股本的 30％。也就是说，风险投资机构认购价格为每股3元， 等于承认原企业市场价值为2100万元，其中2000万元 即一级价值增值，创业者股本增值20倍。
一、资本运作原理与案例分析
(一)资本运作本质的理论 (二)企业融资周期的理论 (三)资本市场五级价值增值理论 (四)资本运作或投资银行业务 (五)投资银行与商业银行的比较
一、资本运作原理与案例分析
问题：
(一)资本运作本质的理论
什么是“金融”？
1、资本的概念
狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资料和
如何安 排公司 的股权 结构？
流动负债 长期负债
股东权益
在现实中，企业从事资本运作和投资银行帮助企业完 成资本运作操作，实际上是在做同一件事情，即都是 对企业资产负债表的右方结构进行调整——旨在理顺 资本当事人之间的利益关系：
资本所有者之间关系；
资本所有者与债权人之间关系；
资本所有者与经营管理者之间的关系；
举例:
某高科技创业企业由4名创业者共同出资成立，注 册资本100万元（包括现金和某项专利技术），通过引 入风险资本900万元，增资扩股成为股份有限公司，注 册资本增至1000万元，企业总股本变为1000万股。企 业新的股东会一致同意原创业者合计持有700万股，占 总股本70％；风险投资机构持有300万股，占总股本的 30％。也就是说，风险投资机构认购价格为每股3元， 等于承认原企业市场价值为2100万元，其中2000万元 即一级价值增值，创业者股本增值20倍。
《资本运作》幻灯片PPT
• 二。1。股权转让 2。收购兼并 3。资产 剥离 4。资产置换
2。参股和控股
• 集团如何参股和控股 • 1。子公司的重要程度，关系集团的开展战略，
核心能力，核心业务和核心竞争力。 • 2。股本规模与股权集中程度，如子公司股本巨
大，有时只要控股20%，即可以成为大股东，但 要考虑股权集中程度和第三者收购因素。 • 3。子公司的开展阶段，在投资初期，用控股形 式，在适当的时候把股权变卖出去，控股变为参 股投资，这是一种根本投资策略。风险投资机制 与二板市场的作用，即这种模式。
• 二。资本收缩---1。资产剥离，出售。2。公司 分立。3。分坼上市。
• 三。资本重整---1。改组改制。2。股权或资产 置换。3。国有股减持。4。管理层收购〔MBO〕 5。职工持股基金会。四。表外资本经营—1。 托管
• 2。战略联盟〔合作〕
重组的内容
• 一。1。产权重组 2。产业重组 3。组织 构造重组 4。管理重组 5。债务重组
需要保持的资本构造状态等决策。
• 其次对子公司的资本运作决策，包括子公司的投 资领域与方向，子公司的本钱效益分析，子公司 的投资所需资本来源，以及资本分配形式等。
7。母公司扮演“投资银行〞的角色
• 母公司高度集权来分配资本的投资，采用的方式： 1。对子公司指定优先级式的
• 2。让子公司公开竞争式的 • 3。自由讨价还价式的 • 4。程序化式的---以一定的分配方式作为分配的
• 3。产业投资组合本钱高，极易是企业进入连锁 性的风险危机。
4.专业化战略
• 专业化战略是一种最有成效的开展战略。 企业集团是否具有资本或财务优势，管 理优势，技术优势，产品及网络优势， 包括相互作用的复合优势，无疑是最重 要的。
• 专业化是一种风险最小的投资战略。
2。参股和控股
• 集团如何参股和控股 • 1。子公司的重要程度，关系集团的开展战略，
核心能力，核心业务和核心竞争力。 • 2。股本规模与股权集中程度，如子公司股本巨
大，有时只要控股20%，即可以成为大股东，但 要考虑股权集中程度和第三者收购因素。 • 3。子公司的开展阶段，在投资初期，用控股形 式，在适当的时候把股权变卖出去，控股变为参 股投资，这是一种根本投资策略。风险投资机制 与二板市场的作用，即这种模式。
• 二。资本收缩---1。资产剥离，出售。2。公司 分立。3。分坼上市。
• 三。资本重整---1。改组改制。2。股权或资产 置换。3。国有股减持。4。管理层收购〔MBO〕 5。职工持股基金会。四。表外资本经营—1。 托管
• 2。战略联盟〔合作〕
重组的内容
• 一。1。产权重组 2。产业重组 3。组织 构造重组 4。管理重组 5。债务重组
需要保持的资本构造状态等决策。
• 其次对子公司的资本运作决策，包括子公司的投 资领域与方向，子公司的本钱效益分析，子公司 的投资所需资本来源，以及资本分配形式等。
7。母公司扮演“投资银行〞的角色
• 母公司高度集权来分配资本的投资，采用的方式： 1。对子公司指定优先级式的
• 2。让子公司公开竞争式的 • 3。自由讨价还价式的 • 4。程序化式的---以一定的分配方式作为分配的
• 3。产业投资组合本钱高，极易是企业进入连锁 性的风险危机。
4.专业化战略
• 专业化战略是一种最有成效的开展战略。 企业集团是否具有资本或财务优势，管 理优势，技术优势，产品及网络优势， 包括相互作用的复合优势，无疑是最重 要的。
• 专业化是一种风险最小的投资战略。
资本市场运作基本知识(PPT 150页)
二、国债市场 1、国债功能 （1）弥补财政赤字 （2）筹集建设资金 （3）宏观调控 2、国债的发行方式 （1）行政分配方式 （2）承购包销 （3）招标发行 （4）定向发售
三、企业债券市场种类
1、抵押企业债券 2、无担保企业债券 3、可转换企业债券 4、垃圾债券
思考： 1、风险利益 2、超额利润的来源
司投资并拥有所有者权益的有价证券。 2、股票类型 （1）普通股与优先股 （2）国有股、法人股与社会公众股 （3）A股、 B股、 H股与 N股 （4）蓝筹股 （5）红筹股
二、股票发行市场 1、股票发行制度 （1）审批制 （2）核准制 （3）注册制 2、股票发行的方式 （1）公开发行和私募 （2）溢价发行、平价发行与折价发行 （3）A股、 B股、 H股与 N股 （4）蓝筹股 （5）红筹股
第二节 资本市场参与主体（游戏主体）
一、资本市场运作：游戏
一切的人类活动本质上是一种 “游戏”，外国人 叫“games”，理论上我们译为“博弈”，这显得要 严肃的多。当游戏的理论被称为“博弈”后，获得了 1994年的诺贝尔经济学奖。
而游戏，最重要的就是“游戏规则”，认识、把 握了游戏规则，也就“实现了从必然王国向自由王国 的飞跃而游刃有余。成功者，必定是遵循了”游戏规 则”；而很多人在工作、生活等方面尚还在接连碰壁， 原因就在于还没有看透其中的“游戏规则”。
2、区别 （1）持有者的身份不同。 （1）持券人与发行人的关系不同。 （2）风险程度不同。 （3）获利能力不同。 （4）期限不同。 （5）可投机性的强弱不同。
第三节 投资基金市场
一、定义 根据预定投资方向，通过发售基金证券募集资 金形成独立财产，由基金管理人管理、基金托管 人托管，基金证券持有人按其份额享受收益和承 担风险的集合投资方式。
资本运作名词注解
北京大学国际 金融与资本运 作总裁班部分 名词注解
资本运作
• 又称资本经营，是中国大陆企业界创造 又称资本经营， 资本经营 的概念，它指利用市场法则， 的概念，它指利用市场法则，通过资本 本身的技巧性运作或资本的科学运动， 本身的技巧性运作或资本的科学运动， 实现价值增值、 实现价值增值、效益增长的一种经营方 简言之就是利用资本市场 资本市场， 式。简言之就是利用资本市场，通过买 卖企业和资产而赚钱的经营活动和以小 变大、以无生有的诀窍和手段。 变大、以无生有的诀窍和手段。
谢
谢！
什么是私募股权
• 私募股权基金是指通过私募形式，对非上市企业进行 的权益性投资。投资者按照其出资份额分享投资收益， 承担投资风险。在交易实施过程中附带考虑了将来的 退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式， 出售持股获利。但是目前也有少部分私募股权基金投 资已上市公司的股权，另外在投资方式上亦采取债权 型投资方式。 • 私募股权基金通常包括创业投资基金、并购投资基 金、过桥基金等。创业投资基金投资于包括种子期和 成长期的企业；并购投资基金是投资于扩展期的企业 和参与管理层收购；过桥基金则投资于过渡期的企业 或上市前的企业。
什么叫上市
• 上市即首次公开募股（Initial Public 上市即首次公开募股（ Offerings，IPO） Offerings，IPO）指企业透过证券交 易所首次公开向投资者增发股票， 易所首次公开向投资者增发股票，以期 募集用于企业发展资金的过程。 募集用于企业发展资金的过程。当大量 投资者认购新股时， 投资者认购新股时，需要以抽签形式分 配股票，又称为抽新股， 配股票，又称为抽新股，认购的投资者 期望可以用高于认购价的价格售出。 期望可以用高于认购价的价格售出。
•
资本运作
• 又称资本经营，是中国大陆企业界创造 又称资本经营， 资本经营 的概念，它指利用市场法则， 的概念，它指利用市场法则，通过资本 本身的技巧性运作或资本的科学运动， 本身的技巧性运作或资本的科学运动， 实现价值增值、 实现价值增值、效益增长的一种经营方 简言之就是利用资本市场 资本市场， 式。简言之就是利用资本市场，通过买 卖企业和资产而赚钱的经营活动和以小 变大、以无生有的诀窍和手段。 变大、以无生有的诀窍和手段。
谢
谢！
什么是私募股权
• 私募股权基金是指通过私募形式，对非上市企业进行 的权益性投资。投资者按照其出资份额分享投资收益， 承担投资风险。在交易实施过程中附带考虑了将来的 退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式， 出售持股获利。但是目前也有少部分私募股权基金投 资已上市公司的股权，另外在投资方式上亦采取债权 型投资方式。 • 私募股权基金通常包括创业投资基金、并购投资基 金、过桥基金等。创业投资基金投资于包括种子期和 成长期的企业；并购投资基金是投资于扩展期的企业 和参与管理层收购；过桥基金则投资于过渡期的企业 或上市前的企业。
什么叫上市
• 上市即首次公开募股（Initial Public 上市即首次公开募股（ Offerings，IPO） Offerings，IPO）指企业透过证券交 易所首次公开向投资者增发股票， 易所首次公开向投资者增发股票，以期 募集用于企业发展资金的过程。 募集用于企业发展资金的过程。当大量 投资者认购新股时， 投资者认购新股时，需要以抽签形式分 配股票，又称为抽新股， 配股票，又称为抽新股，认购的投资者 期望可以用高于认购价的价格售出。 期望可以用高于认购价的价格售出。
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资本运营PPT课件
资本运营的意义在于优化企业 的资产结构，降低经营风险， 提高企业的市场占有率和盈利 能力。
资本运营还可以促进企业创新 和转型升级，推动企业可持续 发展。
02 资本筹集
02 资本筹集
资本筹集的方式
内部筹资
企业通过自身的盈利积累 来筹集资金，如留存收益、 折旧等。
外部筹资
企业通过向外部投资者或 债权人筹集资金，如发行 股票、债券、借款等。
的风险敞口。
压力测试
模拟极端市场环境，评 估公司在不利情况下抵
御风险的能力。
情景分析
根据不同情景，评估潜 在风险对公司财务状况
的影响。
风险评估
风险量化
使用统计模型和定量分 析方法，对识别出的风
险进行量化和评估。
风险敞口分析
分析公司或投资组合在 不同市场、产品和地域
的风险敞口。
压力测试
模拟极端市场环境，评 估公司在不利情况下抵
风险
资本筹集的风险包括市场风险、 信用风险、流动性风险等，这些 风险可能会影响企业的正常运营 和财务状况。
03 资本运作
03 资本运作
兼并与收购
兼并与收购概述
兼并与收购是资本运营中的重要手段， 通过兼并与收购可以实现企业规模的 快速扩张、资源的优化配置以及市场 地位的提升。
兼并与收购的动机
兼并与收购的风险
银行贷款
企业向银行申请贷款，以满足 短期或长期资金需求。
发行证券
企业通过发行股票或债券来筹 集资金，可以在公开市场或私 募市场进行。
融资租赁
企业通过租赁方式获得资产的 使用权，并分期支付租金。
商业信用
企业通过与供应商、客户之间 的商业信用关系，获得应付账 款、预收账款等短期资金支持
第五章资本运作PPT资料166页
第七章 资本运作
Contents
7.1
资本运作概述
7.2
兼并与收购
7.3
目标企业的价值评估
7.4
资产重组
了解资本运作的内容
学
习
掌握兼并与收购的相关知识
目的与学习企业 Nhomakorabea值评估的基本方法
要
求
把握资产重组的基本内容
青岛啤酒收购案例
１９９９年８月青岛啤酒集团股份有限公司收购 湖北应城啤酒厂组建的青岛啤酒(应城)有限公司日前正 式成立。通过对黄石和应城啤酒厂的改造,在湖北形成 年产20万吨啤酒的生产能力。
８月９日，青岛啤酒股份公司出资1.5亿元收购了 嘉士伯(上海)公司75%的股权。由青岛啤酒股份公司与 嘉士伯香港有限公司在上海合资、青岛啤酒股份公司 占百分之七十五股权的的“青岛啤酒上海松江有限公 司”宣告诞生。
８月１９日，青岛啤酒股份有限公司出资2250万美元 收购亚洲战略投资公司持有的北京亚洲双合盛五星啤 酒公司62.64％和北京三环亚太啤酒公司54％的股权。 这两家啤酒企业的年产能力均为20万吨，使青啤公司 下属外地子公司增加至30家。
7.1.3 资本运作的特点
价值性 增值性
风险性
流动性 开放性
7.1.4 资本运作理论
资本集中理论 规模经济理论 交易费用理论 多元化经营理论
产权理论
资本运作理论
1.资本集中理论与企业资本运营
在19世纪上半叶，资本主义世界还没有出现过大规模的企业 并购浪潮。马克思非常敏锐地抓住了资本集中这一重大问题 ，并且建立了资本集中理论。
7.1.1资本运作的概念
第一，资本运作是对企业的全部资产和要素进行 运筹和优化配置及资本结构动态调整的过程。
Contents
7.1
资本运作概述
7.2
兼并与收购
7.3
目标企业的价值评估
7.4
资产重组
了解资本运作的内容
学
习
掌握兼并与收购的相关知识
目的与学习企业 Nhomakorabea值评估的基本方法
要
求
把握资产重组的基本内容
青岛啤酒收购案例
１９９９年８月青岛啤酒集团股份有限公司收购 湖北应城啤酒厂组建的青岛啤酒(应城)有限公司日前正 式成立。通过对黄石和应城啤酒厂的改造,在湖北形成 年产20万吨啤酒的生产能力。
８月９日，青岛啤酒股份公司出资1.5亿元收购了 嘉士伯(上海)公司75%的股权。由青岛啤酒股份公司与 嘉士伯香港有限公司在上海合资、青岛啤酒股份公司 占百分之七十五股权的的“青岛啤酒上海松江有限公 司”宣告诞生。
８月１９日，青岛啤酒股份有限公司出资2250万美元 收购亚洲战略投资公司持有的北京亚洲双合盛五星啤 酒公司62.64％和北京三环亚太啤酒公司54％的股权。 这两家啤酒企业的年产能力均为20万吨，使青啤公司 下属外地子公司增加至30家。
7.1.3 资本运作的特点
价值性 增值性
风险性
流动性 开放性
7.1.4 资本运作理论
资本集中理论 规模经济理论 交易费用理论 多元化经营理论
产权理论
资本运作理论
1.资本集中理论与企业资本运营
在19世纪上半叶，资本主义世界还没有出现过大规模的企业 并购浪潮。马克思非常敏锐地抓住了资本集中这一重大问题 ，并且建立了资本集中理论。
7.1.1资本运作的概念
第一，资本运作是对企业的全部资产和要素进行 运筹和优化配置及资本结构动态调整的过程。
财务管理-资本运作概述(PPT 119页)
企业和低质量企业，发行者自己知道质量而市场投资者不知道企 业质量。当一级市场价格为平均价格时，投资者只能买到质量较 差的企业的股票。为了与低质量企业相区别，高质量企业折价销 售他们的股票，以显示他们是高质量企业。而当市场投资者知道 他们是高质量企业后，高质量企业则可以利用增发、配股等后续 发行的方式获得收益，以弥补IPO折价销售股票的损失。
在企业部分所有的情况下，股东的目标 与管理者的目标可能会发生冲突
通过公开收购和代理权的争夺而造成的 并购，将会给现任管理者造成强大压力
自负假说理论
Roll(1986)
管理层过高估计目标企业价值的收购者最 容易赢得收购交易，这是由于它们比其他 准确估计目标企业价值的收购者更加愿意 支付高价
自负假说理论
Roll(1986) ：市场是高效的，但管理者本人有自 大的倾向，对另外一家公司的价值有过高的估计， 在竞标中将成为“赢者之诅”的结局。
即使对价值没有影响，也会发生兼并收购。加入 低于目标公司的价值，目标公司股东不会出售； 高于目标公司的价值，那么收购方将转移利益给 目标方。
三、不规范的资本运作
IPO 折价的理论解释(非对称信息解释)
3、信息显示理论 SPATT和SRIVASTAVA(1991)的模型：由于信息不对称的存在，为了让购
买意愿较大的投资者如实报告自己的购买意愿，必须对他们支付信息租金。 如果仅仅利用固定价格发行股票，则发行者不能充分利用在给定信息结构 下的信息，可能不能实现收益最大化；如果在固定价格机制之前再加一个 廉价交谈，则发行者能够实现最优机制设计的结果，收益最大化。其基本 原理在于，在第一阶段，发行者和投资者各自报价，第二阶段，发行者根 据投资者的报价确定发行价格和哪些投资者获得购买股票的权利。由于第 一阶段投资者的报价仅仅影响是否有权购买股票，所有投资者都会如实报 价；在此基础上，发行者根据第一阶段投资者的报价，可以确定最优价格， 实现最大的收益。
在企业部分所有的情况下，股东的目标 与管理者的目标可能会发生冲突
通过公开收购和代理权的争夺而造成的 并购，将会给现任管理者造成强大压力
自负假说理论
Roll(1986)
管理层过高估计目标企业价值的收购者最 容易赢得收购交易，这是由于它们比其他 准确估计目标企业价值的收购者更加愿意 支付高价
自负假说理论
Roll(1986) ：市场是高效的，但管理者本人有自 大的倾向，对另外一家公司的价值有过高的估计， 在竞标中将成为“赢者之诅”的结局。
即使对价值没有影响，也会发生兼并收购。加入 低于目标公司的价值，目标公司股东不会出售； 高于目标公司的价值，那么收购方将转移利益给 目标方。
三、不规范的资本运作
IPO 折价的理论解释(非对称信息解释)
3、信息显示理论 SPATT和SRIVASTAVA(1991)的模型：由于信息不对称的存在，为了让购
买意愿较大的投资者如实报告自己的购买意愿，必须对他们支付信息租金。 如果仅仅利用固定价格发行股票，则发行者不能充分利用在给定信息结构 下的信息，可能不能实现收益最大化；如果在固定价格机制之前再加一个 廉价交谈，则发行者能够实现最优机制设计的结果，收益最大化。其基本 原理在于，在第一阶段，发行者和投资者各自报价，第二阶段，发行者根 据投资者的报价确定发行价格和哪些投资者获得购买股票的权利。由于第 一阶段投资者的报价仅仅影响是否有权购买股票，所有投资者都会如实报 价；在此基础上，发行者根据第一阶段投资者的报价，可以确定最优价格， 实现最大的收益。
《资本运营部分》PPT课件
中国工程机械出口地区分布
南美洲 19.35%
其他)
55.81%
可以考虑的国际市场拓展方式主要有两个：
1、根据对国际市场需求分布和需求特点的分析建立国外生产厂
可以实现更廉价的 配件采购价格
更贴近市场客户，有 利于了解当地产业发
展动态和市场特点
有利于熟悉国际市场规 则，与国际厂商建立更
费特点
核心优势
挑选
关键环节
有能力的代理商
注重方面
挑选代理商应注重方面： 熟悉产品技术 熟悉用户需求 较强资金实力 售后服务能力
不利因素
考察国外市场与挑 选合格代理商是一
个较长过程
中间环节挤占了产 品较大比例的利润
空间
开拓国际市场的成效 如何很大程度上取决 于代理商的能力高低
执行建议：以代理制作为探路石稳健拓展国外市场
2、通过兼并收购迅速扩大企业规模,使得企业内部已有的生产和管理优势得 以发挥,通过降低平均生产、销售成本实现更高的盈利.
3、通过资本运作实现相关产业、行业的资源优化组合,提高企业整体资源的 利用效率,降低运营成本,加强市场开拓能力,开辟更广阔的发展空间.
4、降低企业的经营风险.具体产业的发展不可避免地受到宏观经济环境的影 响,需要通过产业多元化或者市场多元化来降低企业的风险水平.资本运作是 实现多元化的有力手段.
资本运作的目的
资本运作只是一种手段,最终目的仍然是实现企业更高的盈利.其实现途径无 非是通过出售增值资产实现投资收益,或通过产业整合提升企业价值.前者需 要了解产业发展特点和掌握丰富的金融资源、金融创新手段〔需要经济、法 律环境的支持〕,其资本运作的目的是获得资产买入卖出时的差价收益；后 者需要具有产业整合能力和产业发展的核心资源〔如技术、人才〕,资本运 作的目的在于提高企业在市场上的竞争实力.
资本运作PPT课件
精品课件
6
（二）并购的风险分析
并购在给企业带来发展机遇的同时,也使 企业面临着一定的风险,主要包括营运风 险、财务风险和文化整合风险。
1.营运风险
营运风险是指企业在完成并购后,可能通 过并购形成的新企业因规模过于庞大而 产生规模不经济,以至整个企业集团的经 营业绩都被并购进来的新企业所拖累。
取决于经营能力
为获经营许可时存在
长期努力
4
并购动机Βιβλιοθήκη 帝国缔造增长规模经济
资产剥离
战略转型 资源、机遇
并购动机
减少 不确定性
精品课件
市场份额 提升市值
5
二、并购协同效应与风险分析
（一）并购的协同效应 协同效应是指在企业发展战略的支配下，内 部资源实现整体性协调后，企业整体性功能 得到增强，从而带来公司价值的增加。并购 协同效应主要包括管理协同效应、财务协同 效应、经营协同效应和文化协同效应。
5．体制风险
以国有企业为并购对象时，可能会产生体制上的风险。 体制风险有两种情况：由政府带来的和由体制带来的。
精品课件
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6.法律风险
如并购对象与原企业处于同一行业，这种并购称之为横向并购。 各国政府出于维护公平竞争的考虑，制定了一些反垄断法，这些 法案制约并购行为，使并购方公司制定的并购方案有可能付诸东 流。
精品课件
7
2．财务风险
企业并购本身就是一项财务活动,并购必然涉及到资金 的筹措。筹资渠道的不同选择、筹资数量的多少必然会 引起企业的资本结构发生变化,由此产生企业财务状况 的不确定性，使并购企业面临潜在的财务风险。并购财 务风险是指企业由于并购而涉及的各项财务活动引起的 企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。
《资本运营概论》PPT课件
•货币资本 •实物资本 •无形资本 •对外投资 •各种应收款 关于资本的形态，我们谈谈目前流行的知识 资本和人力资本这两中概念。
16
•关于知识资本 知识资本是指企业所拥有的知识财产的价值。
知识财产包括艺术财产和工业财产两类。艺术 财产包括艺术产品、文学作品和音乐作品，对 它的保护主要通过著作权法来实现。工业财产 包括发明和商标，对它的保护主要通过专利法 和商标法来实现。
18
同时，跨国公司通过驰名商标的超 高附加值来实现其商标战略。在贴牌生产、 贴牌设计中，同样是中国制造，甚至是同 一企业制造，质量相当，价格悬殊，跨国 公司由此获得商标的超高附加值。一些外 商独资企业还不断强化及扩大驰名商标的 保护，而一些合资企业则淡化和排斥本地 商标的使用。专家指出，技术是创新能力 的体现，商标是市场占有的体现，有技术 没有"权利"就没有市场、没有利益，没有 "权利"比没有技术更可怕。
6
资本主义生产方式中资本形态： 运动公式： 货币——劳动力和生产资料——商品——货
币＇ 利润来源是剩余价值
马克思的研究结论是要推翻资本主义，并 不是要消灭资本，只是夺取资本。
7
从上述可以看出，资本并不是资 本主义所特有的范畴，而是商品经济 必然的产物，它是客观存在的，始终 寓于社会再生产的运动之中，并不断 地实现价值增值。但在不同的社会经 济形态之中，资本反映着不同的生产 关系。
企业的资本就是指企业的资本金，即投资者 投入的资本，是开办企业的本钱，也是企业在 工商行政部门登记的注册资本。
•较广义的理解 企业的资本是指企业所有者权益，包括实收
资本、资本公积、盈余公积 、未分配利润。
13
•更广义的理解 企业的资本不仅包括所有者权益，还包括借
16
•关于知识资本 知识资本是指企业所拥有的知识财产的价值。
知识财产包括艺术财产和工业财产两类。艺术 财产包括艺术产品、文学作品和音乐作品，对 它的保护主要通过著作权法来实现。工业财产 包括发明和商标，对它的保护主要通过专利法 和商标法来实现。
18
同时，跨国公司通过驰名商标的超 高附加值来实现其商标战略。在贴牌生产、 贴牌设计中，同样是中国制造，甚至是同 一企业制造，质量相当，价格悬殊，跨国 公司由此获得商标的超高附加值。一些外 商独资企业还不断强化及扩大驰名商标的 保护，而一些合资企业则淡化和排斥本地 商标的使用。专家指出，技术是创新能力 的体现，商标是市场占有的体现，有技术 没有"权利"就没有市场、没有利益，没有 "权利"比没有技术更可怕。
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资本主义生产方式中资本形态： 运动公式： 货币——劳动力和生产资料——商品——货
币＇ 利润来源是剩余价值
马克思的研究结论是要推翻资本主义，并 不是要消灭资本，只是夺取资本。
7
从上述可以看出，资本并不是资 本主义所特有的范畴，而是商品经济 必然的产物，它是客观存在的，始终 寓于社会再生产的运动之中，并不断 地实现价值增值。但在不同的社会经 济形态之中，资本反映着不同的生产 关系。
企业的资本就是指企业的资本金，即投资者 投入的资本，是开办企业的本钱，也是企业在 工商行政部门登记的注册资本。
•较广义的理解 企业的资本是指企业所有者权益，包括实收
资本、资本公积、盈余公积 、未分配利润。
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•更广义的理解 企业的资本不仅包括所有者权益，还包括借
《资本运营概述》PPT课件
资本是三大生产要素之一，另外两种是土地和劳动， 称为基本生产要素。资本是一种被生产出来的要素， 一种本身就是由经济过程产出的耐用投入品。资本与 另外两种要素不同，它在使之前必须首先被生产出来。 资本品主要有三类：建筑、设备、耐用生产设备以及 投入和产出的存货。
格林沃尔德
资本是“生产的三要素之一，从企业的角度来看，资 本是一家公司的总财富或总资产，因而不仅包括资本 货物（有形的资产），同时也包括商标、商誉和专利 权等等。作为会计学的术语，它代表从股东那里得到 的全部货币，加上留归企业用的全部利润。
• 要理顺出资人和经营者财务决策、约束、激励与协同关系。
•
国美之争
• 3、财务战略 • 财务决策中要注入战略思考 • 财务评价要注入战略元素（考虑战略收益——如更优的产品质量等非财务量
化指标）
• 财务资源配置的战略思考与风险控制。
• 4、企业预算与权变理论、行为理论的结合 • 变化的、不确定的环境对预算的影响 • 预算宽余与业绩宽余： • 预算宽余指下级在参与制定预算时，隐匿真实信息、提供保守性的、能使将
要素，推动经济的迅速发展。
第3节、资本运营及其形式
• 一、资本运营 • 是与传统的“商品经营”相对应的资本运营的概念，以价值化、证券化或或
以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过资本运作来提高资本运营 效率和效益的经营活动。
• 二、资本运营的主体 • 资本所有者。在资本经营中，无论是兼并、收购还是重组，主要是涉及到所
management） • 非金融企业如何利用财务理论与金融工具对财务资源进行组织、配置，从而
影响企业价值。 • 环节包括财务预测、决策、计划、控制、分析等。
• 学科内容主要包括：资本预算、融资与资本结构、投资、股利政策和并购。
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这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购
•
买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，
为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆
需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以
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第二阶段 企业内部规范重组
• 企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤 其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍 存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史 沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处 理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期 评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有 计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重 要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策 略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。
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第三阶段 正式启动上市工作
• 企业一旦确定上市目标，就开始进入上 市外部工作的实务操作阶段，该阶段主 要包括：选聘相关中介机构、进行股份 制改造、审计及法律调查、券商辅导、 发行申报、发行及上市等。由于上市工 作涉及到外部的中介服务机构有五六个 同时工作，人员涉及到几十个人。因此 组织协调难得相当大，需要多方协调好。
型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出
租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，
强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，
通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到
•
买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市
公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，
（资金的运用）。狭义的融资只指资金的融人。
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什么叫上市
• 上市即首次公开募股（Initial Public Offerings，IPO）指企业透过证券交 易所首次公开向投资者增发股票，以期 募集用于企业发展资金的过程。当大量 投资者认购新股时，需要以抽签形式分 配股票，又称为抽新股，认购的投资者 期望可以用高于认购价的价格售出。
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“借壳上市”的“壳”是什么意
思？整体意思是什么？
• 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上 大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此， 上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳” 就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换 不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失 了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公 司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上 市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组
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名词解释
• （1）资本运作=资金运作（不完全）
• （2）正确的解释：资本运作=资金（有形） +人际关系+社会关系+文化 。未来学家和经济 学家已经告诉我们：进入21世纪人类面临的四 大趋势：一是互联网，二是网站，三是网络教 育，四是以家庭生意为主导的网上生意。也就 是说，无论你在做什么，如果不是在网上，就 一定会被这个趋势所淘汰！要不电子商务，要 不无商可务！ 所谓资本运作，即利用有限的一 切可以产生价值的资源，运用市场法则，通过
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续
•
在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，
集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上
市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项
目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团
公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。
与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳——借
壳”两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用
• 所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩 较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注 入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场 上已发生过多起买壳上市的事件。
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续
•
借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资
产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典
北京大学国际
金融与资本运
作总裁班部分
名词注解
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资本运作
• 又称资本经营，是中国大陆企业界创造 的概念，它指利用市场法则，通过资本 本身的技巧性运作或资本的科学运动， 实现价值增值、效益增长的一种经营方 式。简言之就是利用资本市场，通过买 卖企业和资产而赚钱的经营活动和以小 变大、以无生有的诀窍和手段。
资本本身的技巧性运作，达到资本创利的最大
化。
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融资
融资 拼音(rongzi) 英文(Financing）。指为支 付超过现金的购货款而采取的货币交易手段，或为 取得资产而集资所采取的货币手段。 融资通常是 指货币资金的持有者和需求者之间，直接或间接地 进行资金融通的活动。广义的融资是指资金在持有 者之间流动以余补缺的一种经济行为这是资金双向 互动的过程包括资金的融人（资金的来源）和融出
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企业上市的基本流程
• 一般来说，企业欲在国内证券市场上市， 必须经历综合评估、规范重组、正式启 动三个阶段，主要工作内容是：
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第一阶段 企业上市前的综合评 估
• 企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与 传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实 施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市 场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同 的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。 只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成 本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而 言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源 进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的 成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审 慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市 团队的工作。
它们的不同点在于，买的企业已经拥有了对上市公司的控制权，
从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，
首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，
“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，其
主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权