证券承销与保荐制度
保荐制度和承销制度
保荐制度和承销制度
保荐制度是指有资格的保荐人推荐符合条件的公司公开发行股票和上市，并对所推荐的发行人的信息披露质量和所作承诺提供持续训示、督促、辅导、指导和信用担保的制度。
承销制度是指证券公司依照协议报销或者代销发行人向社会公开发行的股票的行为。
发行人推销股票的方法有两种：自行销售，被称为“自销”；委托他人代为销售，被称为“承销”。
一般情况下，公开发行以承销为主，承销方式一般有包销和代销两种。
保荐制度和承销制度都是证券市场的重要制度，它们对于维护证券市场的秩序和保护投资者的利益都有着重要的作用。
证券保荐与承销及财务顾问业务
中信建投证券股份有限公司投行业务简介
证券保荐与承销及财务顾问业务
立足于“挖掘、提升企业价值，让我们的客户成为更好的企业”，依托丰富的项目经验和专业的工作团队，为国内各类企业的改制、上市、股权融资、债权融资及并购重组等项目全程提供高质量的投资银行服务，并为政府部门等机构提供专业化咨询服务。
公司在金融、文化传媒、医药、建筑施工等行业具备优势地位，且多单项目具有较大的市场影响力。
公司债券承销业务坚持开拓创新，陆续推出了无银行担保下的首只企业债券、首只中小企业集合债券、首只民营房地产债券、规模最大的地方企业债券，确立了债券承销领域的领先地位，其中2010 年企业债券更是名列市场第一，同时在城市商业银行金融债券领域占据了较大的市场份额，业务平衡发展势头良好。
截至2011 年底，中信建投证券累计完成900.93 亿元的股权融资、1877.88 亿元的债权融资以及涉及交易金额为290.56 亿元的兼并收购项目，在中国资本市场与企业之间搭建了一道合作发展的桥梁。
（公司投行部负责的部分项目）。
中国证监会主席令第18号-证券发行上市保荐制度暂行办法
中国证监会主席令第18号－证券发行上市保荐制度暂行办法中国证券监督管理委员会令第18号证券发行上市保荐制度暂行办法》已经2003年 10月9日中国证券监督管理委员会第49次主席办公会议审议通过，现予公布，自2004年2月1日起施行。
主席尚福林二○○三年十二月二十八日证券发行上市保荐制度暂行办法第一章总则第一条为规范证券发行上市行为，提高上市公司质量和证券经营机构执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条本办法适用于股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券。
第三条证券经营机构履行保荐职责，应当依照本办法的规定注册登记为保荐机构。
第四条保荐机构应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行相关义务。
保荐机构履行保荐职责应当指定保荐代表人具体负责保荐工作。
第五条保荐机构负责证券发行的主承销工作，依法对公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。
第六条发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”），为发行人提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构（以下简称“中介机构”）及其签名人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并配合保荐机构履行保荐职责。
保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的责任。
第七条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对保荐机构及其保荐代表人、发行人及其高管人员、中介机构及其签名人员的相关活动进行监督管理。
中国证券业协会对保荐机构、保荐代表人进行自律管理。
第二章保荐机构和保荐代表人的注册登记第八条经中国证监会注册登记并列入保荐机构、保荐代表人名单（以下简称“名单”）的证券经营机构、个人，可以依照本办法规定从事保荐工作。
论保荐制度
论保荐制度论文关键词：保荐制保荐人论文摘要：证监会引入保荐制度的根本目的是为了进一步加快证券市场市场化的步伐，让发行市场上由市场机制引导资源配置，提高新上市公司的整体质量，带动投行业务向专业化、集约化发展。
文章的出发点主要在于对保荐制度进行相关的制度经济学分析，以期对保荐制度进行深层透视。
2003年l2月28日中国证监会发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，于2004年2月1日起正式施行。
酝酿已久的证券发行上市保荐制度终于出台，保荐机构和保荐代表人的责任从此有了明确规定，对保荐机构和保荐代表人施行责任追究的监管机制也从此建立。
实施证券发行上市保荐制度是中国证监会深化发行制度改革的又一重大举措，是对证券发行上市建立市场约束机制的重要制度探索。
一、保荐制度的背景及主要内容所谓保荐人(Sponsor)制度，是指一种企业上市制度。
目前实行上市保荐制度的证券市场主要有英国的伦敦证券交易所所属的二板市场(AlternativelnvesUnentMarket，简称为AIM)，和香港交易所的创业板市场(GrowthEnterpriseMarket,简称为GEM)，以及加拿大多伦多证券交易所(TorontoStockExchange，TSX)所属的证券市场。
保荐人作用类似于我国境内现有的上市推荐人，但与上市推荐人又有所不同。
从职责来讲，保荐人应承担的职责远重于上市推荐人。
保荐人要对企业进行上市前的实质性审查和上市后的持续辅导，使之符合目标市场上市规则的要求，保荐人在这过程中承担着完全的保荐责任。
保荐人最早出现在香港关于内地H股在香港主板上市的规定中，1993年6月，香港证券交易所对主板市场上市规则进行修改，开始允许中国大陆的企业发行H股并在香港主板市场上市。
由于发行H股的大陆企业的主要商业和管理业务都在中国大陆进行，其行为不受香港地区的法律管辖，而H股发行人董事对于香港证券法规和上市规则，大多还不够熟悉，为了接纳更多的H股公司上市，并保证H股上市公司的质量，香港证券交易所对H股实行上市保荐制度。
证券发行的管理制度
证券发行的管理制度一、证券发行的基本概念证券发行是指企业为筹集资金而向投资者公开发行股票、债券等证券的过程。
证券发行是企业融资的重要方式，也是资本市场的重要环节，其规范性和透明度关系着资本市场的稳定发展。
证券发行管理制度是为了规范发行行为、保护投资者合法权益、维护市场秩序而确立的一系列规则和制度。
下面将从法律法规、制度体系、发行核准、信息披露、承销保荐、监督管理等方面，对证券发行的管理制度进行详细阐述。
二、法律法规证券法是我国证券市场的法律基础，其中也规定了证券的发行条件、程序和披露要求。
证监会根据证券法的规定，制定了一系列配套的规章制度，进一步完善了证券发行管理制度。
另外，交易所也根据相关法律法规，制定了发行上市规则，对企业进行审核和监管。
此外，相关法规还要求企业必须遵守会计准则，按照规定的程序编制财务报表，并通过审计机构审计。
这些法律法规的出台，为证券发行提供了明确的法律依据，保障了证券市场的稳健发展。
三、制度体系证券发行管理制度是一个完整的体系，包括了发行核准、信息披露、发行方式、承销保荐、发行定价和监管管理等方面。
发行核准是证券发行的前提，企业需要向证监会提出发行申请，经过审核核准后，才能正式发行证券。
信息披露是证券发行过程中最关键的环节，企业需要向投资者提供真实、完整、准确的信息，确保投资者能够充分了解企业的经营状况和风险状况。
发行方式可以是公开发行、私募发行等，根据企业实际情况和市场需求进行选择。
承销保荐是指企业需要委托证券公司担任承销商和保荐机构，在发行过程中提供相关服务。
发行定价是在核准后确定证券的发行价格，需要充分考虑市场情况和投资者需求。
监管管理是证券市场的重要环节，证监会对证券发行进行监管，保障市场秩序和投资者利益。
四、发行核准证券发行的核准程序是保障证券市场秩序、保护投资者利益的重要环节。
企业需要向证监会递交发行申请，提供相关文件资料，包括企业章程、财务报表、募集说明书等。
保荐人制度
保荐人制度保荐人是依照法律规定为公司申请上市承担举荐责任，并为上市公司上市后一段时刻的信息披露行为向投资者承担担保责任的股票承销商。
保荐人制度则是由保荐人负责发行人的上市举荐和辅导，核实公司发行文件和上市文件的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任，并在公司上市后的规定时刻内连续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股打算书中的承诺，同时对上市公司的信息披露负有连带责任。
[编辑]保荐人制度产生的背景及制度环境分析[2]20 世纪70 年代，西方各国为了进展经济、推动中小型高新技术企业的进展,纷纷在主板市场外建立了创业板市场。
创业板市场为中小型高科技企业提供了融资的方便,为其进一步进展提供了不尽的资金动力,客观上也积极推动了整个国民经济的进展。
怀着同样的目的，我国在2004年启动了有不于主板市场的创业板市场。
从微观上讲,创业板市场具有为中小型高科技企业连续融资，为创业投资提供出口、促进企业鼓舞机制的建立的功能。
从宏观上讲，创业板市场对高科技产业的进展、产业结构的调整、资本市场的深化以及就业的增长,甚至国民经济的连续进展都具有深远的意义。
但创业板市场同时又充满了风险。
创业板市场为前瞻性证券市场,它对公司的上市规模、历史业绩和盈利记录要求专门低,关注的是公司是否有进展前景,是否具有良好的盈利模型和战略规划。
因此与主板市场相比,其风险更大,上市公司被摘牌、破产倒闭的概率更高。
因此,为了爱护投资者的利益,促进创业板市场的健康进展,创业板市场对信息披露的要求就应该更高。
如何保证上市公司的信息披露质量,如何从制度上、组织上来规范上市公司的信息披露行为就成为各国创业板市场建设的重要课题。
保荐人制度因此应运而生。
证券发行的审核制度，在世界范畴内要紧有三种：审批制、注册制和核准制。
采纳哪一种制度与一国的证券市场发育水平和监管体制有关。
在发达国家占主导地位的是注册制。
保荐与承销协议书
保荐与承销协议书甲方（保荐人）：地址：法定代表人：乙方（承销商）：地址：法定代表人：鉴于甲方作为一家具有合法资质的保荐机构，拟对丙方（发行人）的证券发行提供保荐服务；乙方作为一家具有合法资质的证券承销商，愿意接受甲方的委托，对丙方的证券发行进行承销。
经双方协商一致，特订立本保荐与承销协议书（以下简称“本协议”）。
第一条保荐服务1.1 甲方同意根据相关法律法规和行业规范，为丙方的证券发行提供保荐服务，包括但不限于协助丙方准备发行材料、进行尽职调查、提供专业意见等。
1.2 甲方应确保其提供的保荐服务符合国家有关证券发行的法律法规和行业标准。
第二条承销服务2.1 乙方同意接受甲方的委托，为丙方的证券发行提供承销服务，包括但不限于组织销售、管理销售渠道、提供市场分析等。
2.2 乙方应确保其提供的承销服务符合国家有关证券承销的法律法规和行业标准。
第三条保荐费用3.1 甲方应根据本协议约定的标准向乙方支付保荐费用。
3.2 保荐费用的具体金额、支付方式和支付时间由双方另行协商确定。
第四条承销费用4.1 乙方应根据本协议约定的标准向丙方收取承销费用。
4.2 承销费用的具体金额、支付方式和支付时间由乙方与丙方另行协商确定。
第五条保密条款5.1 双方应对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密和保密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。
5.2 保密义务在本协议终止后仍然有效。
第六条违约责任6.1 如一方违反本协议的任何条款，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。
6.2 违约责任的具体范围和赔偿金额由双方根据实际情况协商确定。
第七条协议的变更与解除7.1 本协议的任何变更或补充，应经双方协商一致，并以书面形式确认。
7.2 任何一方在提前____天书面通知对方的情况下，可解除本协议。
第八条争议解决8.1 本协议在履行过程中如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。
8.2 如协商不成，任何一方可将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
证券经营机构股票承销业务管理办法
证券经营机构股票承销业务管理办法文章属性•【制定机关】国务院证券委员会•【公布日期】1996.06.17•【文号】证委发[1996]18号•【施行日期】1996.06.17•【效力等级】部门规章•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被《证券发行与承销管理办法》（发布日期：2006年9月17日实施日期：2006年9月19日）废止证券经营机构股票承销业务管理办法（证委发[1996]18号）第一章总则第一条为规范证券经营机构股票承销业务活动，贯彻稳健经营原则，保护投资者的合法权益，根据国家有关法律和法规制定本办法。
第二条证券经营机构应当依照本办法从事股票承销业务及其相关业务活动。
第三条中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）负责本办法的监督执行。
证券交易所应当配合证监会对作为其会员的证券经营机构的股票承销业务进行监管。
第四条本办法所称证券经营机构，指依法设立的可经营证券业务、具有法人资格的证券公司和信托投资公司。
本办法所称证券专营机构，指前款所称的证券公司；证券兼营机构，指前款所称的信托投资公司。
第五条本办法所称股票承销业务，指证券经营机构依照协议包销或代销发行人发行的股票以及证监会核准的其他具有股票性质、功能的证券的行为。
第二章承销资格第六条证券经营机构从事股票承销业务，应当取得证监会颁发的《经营股票承销业务资格证书》（以下简称“资格证书”）。
第七条证券经营机构申请从事股票承销业务，应当同时具备下列条件：（一）证券专营机构具有不低于人民币２，０００万元的净资产，证券兼营机构具有不低于人民币２，０００万元的证券营运资金。
（二）证券专营机构具有不低于人民币１０００万元的净资本，证券兼营机构具有不低于人民币１０００万元的净证券营运资金。
本办法所称净资本的计算公式为：净资本＝净资产－（固定资产净值＋长期投资）×３０％－无形及递延资产－提取的损失准备金－证监会认定的其他长期性或高风险资产。
浅析我国股票发行的保荐人制度
浅析我国股票发行的保荐人制度[摘要]介绍我国保荐人制度的作用，分析保荐人制度在我国实践中的问题，并提出相应的完善保荐人制度的建议。
[关键词]保荐人制度；股票发行证券保荐制度是证券发行上市制度的一个组成部分，是证券监督管理部门为了确保发行人发行证券的质量，强化项目核查，提高发行人诚信度，维护证券市场健康发展而专门设立，并由相应的机构及人员作为保荐人，负责向证券发行市场推荐优质证券的发行，并对该证券的质量作出相应承诺和保证的一种中间制度。
①一、保荐人制度的概念和特征保荐人制度，是由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件和上市文件的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任，并在公司上市后的规定时间内继续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股计划书中的承诺，同时对上市公司的信息披露负有连带责任的一种制度。
②保荐人制度具有以下三个特点：第一，严格的资质条件。
保荐人的资质条件比其它任何证券公司都要严格，保荐人除了必须具备有限责任公司、综合类证券公司应具备的成立条件外，还应具备适合保荐人自身业务和职责特点的资质条件。
第二，法定的担保责任。
保荐人制度最具特色的是保荐人的担保责任，它将公司发行和上市后的持续诚信表现与其保荐人紧密联系起来，并建立了相关责任追究机制。
第三，较长的职责期限。
职责期限是保荐人职责的存续时间，是保荐人履行职责行为在时间上的维度。
职责期限是保荐人职责现实化的必要条件，对于保荐人履行职责的效果起着积极的影响作用。
二、证券保荐人制度的作用从理论上讲，证券保荐人制度是因应非信息对称而设，其作用主要体现在以下几个方面:1、保荐人制度的实施有利于提高上市公司的质量。
2、有利于改善投资者的弱势地位，增强其投资的安全性。
①刘云亮主编:《证券法学》，南海出版公司，2007年6月版，第38一39页。
②徐柳、张涛涛：《股票发行上市保荐人制度浅析》，2010 年9 月（总第252 期）。
证券承销的规则新整理版
证券承销的规则新整理版
证券承销的规则可以根据不同国家或地区的法律和监管机构的规定有所不同。
以下是
一般性的证券承销规则的新整理版：
1. 承销资格：证券承销商通常需要获得相关的执照或资格，例如证券交易所或证券监
管机构颁发的证券交易牌照。
2. 资本要求：证券承销商需要满足一定的资本要求，以确保其有足够的资金来承担承
销业务所需的风险。
3. 披露要求：证券承销商需要按照相关法律和规定披露与承销业务相关的信息，包括
公司财务状况、项目风险等。
4. 承销合同：证券承销商与发行公司之间需要签订承销合同，明确双方的权益和责任，包括承销费用、销售方式、销售对象等。
5. 市场宣传：证券承销商需要进行市场宣传，以吸引投资者参与承销项目，但宣传内
容必须真实、准确、完整，不得误导投资者。
6. 募资目的：发行公司必须明确募资的目的和用途，不能违反法律法规或侵犯投资者
权益。
7. 募资程序：证券承销商需要按照法律法规和监管机构的要求，严格执行发行程序，
包括信息披露、投资者申购、配售等。
8. 投资者保护：证券承销商需要确保投资者的合法权益不受损害，包括投资风险的提示、投资者保护机制的建立等。
9. 承销费用：证券承销商将收取一定的承销费用，该费用通常根据募资规模和风险来确定，但需要合理合规，不得过高。
10. 合规监管：证券承销商需要遵守相关法律法规和监管机构的监督检查，确保业务的合规性和透明度。
需要注意的是，以上规则仅为一般性整理，实际的证券承销规则可能因国家、地区或具体市场的差异而有所不同，投资者和承销商在进行证券承销业务时应根据具体情况遵守相应规定。
中国证券监督管理委员会令第170号——证券发行上市保荐业务管理办法
中国证券监督管理委员会令第170号——证券发行上市保荐业务管理办法文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.06.12•【文号】中国证券监督管理委员会令第170号•【施行日期】2020.06.12•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会令第170号《证券发行上市保荐业务管理办法》已经2020年6月1日中国证券监督管理委员会2020年第5次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：易会满2020年6月12日证券发行上市保荐业务管理办法第一章总则第一条为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》《证券公司监督管理条例》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号）等有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条发行人申请从事下列发行事项，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐业务资格的证券公司履行保荐职责：（一）首次公开发行股票；（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；（三）公开发行存托凭证；（四）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他情形。
发行人申请公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，依照前款规定办理。
在实施证券发行核准制的板块，发行人应当就上述已发行证券的上市事项聘请具有保荐业务资格的证券公司履行保荐职责。
第三条证券公司从事证券发行上市保荐业务，应当依照本办法规定向中国证监会申请保荐业务资格。
未经中国证监会核准，任何机构不得从事保荐业务。
第四条保荐机构履行保荐职责，应当指定品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力的保荐代表人具体负责保荐工作。
保荐代表人应当熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
《证券发行与承销管理办法》
证券发行与承销管理办法第一章总则第一条为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。
第二条发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。
首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。
第三条中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。
证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。
证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。
为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第二章定价与配售—1—第四条首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。
发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。
上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。
第五条首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。
网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。
网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数。
单个投资者报价多于一个的，主承销商应当依据相关规则在发行公告中对其最高报价和最低报价的价差做出限定。
首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。
《证券发行和承销管理办法》(2012年5月修订)
关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定一、第二条第二款修改为：“发行人、证券公司和投资者参与证券发行，还应当遵守中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关证券发行的其他规定，以及证券交易所、证券登记结算机构的业务规则和中国证券业协会的自律规则。
证券公司承销证券，还应当遵守中国证监会有关保荐制度、风险控制制度和内部控制制度的相关规定。
”二、第五条修改为：“首次公开发行股票，可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格，发行人应在发行公告中说明本次发行股票的定价方式。
上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。
“询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的机构和个人投资者，以及经中国证监会认可的其他投资者。
“主承销商自主推荐询价对象，应当按照本办法和中国证券业协会自律规则的规定，制定明确的推荐原则和标准，建立透明的推荐决策机制，并报中国证券业协会登记备案。
自主推荐的询价对象包括具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者和投资经验比较丰富的个人投资者。
”三、第七条修改为：“机构投资者作为询价对象应当符合下列条件：（一）依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；（二）依法可以进行股票投资；（三）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；（四）具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定；（五）按照本办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。
“个人投资者作为询价对象应当具备5年以上投资经验、较强的研究能力和风险承受能力。
主承销商应当严格按照既定的推荐原则、标准和程序进行推荐。
证券公司保荐业务规则
证券公司保荐业务规则第一章 总则第一条 为了规范证券公司保荐业务行为，促进提升保荐业务执业质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）等相关法律法规、监管规定，制定本规则。
第二条 证券公司从事保荐业务，适用本规则。
第三条 中国证券业协会（以下简称协会）依法对从事保荐业务的证券公司（以下简称保荐机构）及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员实施自律管理。
第四条 保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当践行合规、诚信、专业、稳健的行业文化，坚持依法合规、诚实守信、严谨专业、严控风险、廉洁自律开展保荐业务。
第五条 保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守职业道德准则，珍视和维护职业声誉，保持应有的职业谨慎，严于律己，勤勉尽责。
第二章 保荐代表人第六条 保荐机构认为拟任保荐代表人符合相关条件的，按照相关规定向协会进行登记。
第七条 保荐代表人不得为失信被执行人。
存在效力期限内不良诚信信息的从业人员进行保荐代表人登记时，所在保荐机构应当提供诚信情况说明，说明其符合品行良好的要求以及针对其不良诚信信息情况对其加强监督管理的具体举措。
第八条 协会组织保荐代表人专业能力水平评价测试，验证拟任保荐代表人是否熟练掌握保荐业务相关法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，达到相应专业能力水平。
专业能力水平评价测试结果未达到基本要求的，所在保荐机构应当出具书面说明并提供验证其专业能力水平的充足材料，且其应在最近六个月内完成保荐业务相关培训90学时。
协会将相关材料情况及其专业能力水平评价测试结果予以公示。
所提供材料包括下列中的任意四项可视为充足： （一）具备八年以上保荐相关业务经历；（二）最近三年内在符合《保荐办法》第二条规定的两个证券发行项目中担任过项目组成员（发行人、保荐机构、保荐代表人因证券发行上市相关违规行为受到处罚处分措施的项目除外）；（三）具有金融、经济、会计、法律相关专业硕士研究生以上学历；（四）取得国家法律职业资格；（五）取得国家注册会计师资格。
证券发行与承销管理办法(2018年修订)
证券发行与承销管理办法(2018年修订)文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2018.06.15•【文号】中国证券监督管理委员会令第144号•【施行日期】2018.06.15•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】金融债券正文证券发行与承销管理办法（2013 年10 月8 日中国证券监督管理委员会第11 次主席办公会议审议通过根据2014 年3 月21 日、2015 年12 月30 日、2017年9 月7 日、2018 年6 月15 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订）第一章总则第一条为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。
第二条发行人在境内发行股票、存托凭证或者可转换公司债券（以下统称证券），证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。
中国证监会另有规定的，从其规定。
存托凭证境外基础证券发行人应履行本办法中发行人、上市公司的义务，承担相应的法律责任，境内发行与承销存托凭证适用本办法中关于发行与承销股票的相关规定，但本办法对存托凭证另有规定的除外。
首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。
第三条中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。
证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。
证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。
为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第二章定价与配售第四条首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。
证券从业资格考试金融市场基础知识每日一练(4月8日)
一、单项选择题第1题下列关于证券承销与保荐业务的说法中，错误的是()。
A.证券承销是指证券公司代理证券发行人发行证券的行为B.证券公司履行保荐职责，应按规定注册登记为保荐机构C.证券发行人负责证券发行的主承销工作D.保荐机构负有对发行人进行尽职调查的义务【正确答案】 C【答案解析】证券公司履行保荐职责，应按规定注册登记为保荐机构。
保荐机构负责证券发行的主承销工作，负有对发行人进行尽职调查的义务，对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查，向中国证监会出具保荐意见，并根据市场情况与发行人协商确定发行价格。
第2题我国证券公司的设立实行()。
A.报备制B.审批制C.注册制D.备案制【正确答案】 B【答案解析】我国证券公司的设立实行审批制，由中国证监会依法对证券公司的设立申请进行审查，决定是否批准设立。
未经中国证监会批准，任何单位和个人不得经营证券业务。
第3题下列关于上海证券交易所的特点的描述,错误的是()。
A.国内首家证券交易市场B.交易采用电脑自动撮合成交的方式C.上海证券交易所成立于1992年11月26日D.交易时间为每周一至周五【正确答案】 C【答案解析】上海证券交易所成立于1990年11月26日，故C选项错误。
第4题按基金的投资标的划分，证券投资基金可分为()。
A.债券基金、股票基金、货币市场基金B.封闭式基金与开放式基金C.成长型基金与收入型基金D.契约型基金与公司型基金【正确答案】 A【答案解析】按基金的投资标的划分，证券投资基金可分为债券基金、股票基金、货币市场基金等。
第5题金融市场的主要参与者不包括()。
A.政府部门B.金融机构C.公益组织D.个人【正确答案】 C【答案解析】金融市场的参加者是指参与金融市场的交易活动而形成证券买卖双方的单位，包括：(1)政府部门。
政府部门通过发行债券筹集资金。
(2)工商企业。
工商企业既可能是筹资者，也可能是资金供应者。
(3)金融机构。
金融机构是金融市场最重要的参与者，主要有存款性金融机构、非存款性金融机构、中央银行等。
2024证券从业 法律法规 证券承销与保荐(二)
考点4-3 证券发行与承销信息披露的有关规定【了解】• 股票类发行承销信息披露有关规定（1）发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。
发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）首次公开发行证券申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会注册、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与证券发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。
（3）发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。
（4）招股意向书刊登首日，应当在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、证券配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息。
• 债券类发行承销信息披露有关规定1、公司信用类债券信息披露的有关规定（1）企业的董事、高级管理人员应当对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
监事会应当对董事会编制的债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事应当签署书面确认意见。
（2）企业应当建立信息披露事务管理制度。
信息披露事务管理制度应当经企业董事会或其他有权决策机构审议通过。
（3）企业应当在最先发生以下任一情形的时点后，原则上不超过2个工作日(交易日)内，履行重大事项的信息披露义务：①董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；②有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；③董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；④收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，企业也应当及时履行信息披露义务。
2、金融债券发行与承销信息披露的有关规定（1）对影响发行人履行债务的重大事件，发行人应在第一时间向中国人民银行报告，并按照中国人民银行指定的方式披露。
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额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵
守中国证监会、证券交易所和证券登记结算机
构的规定。
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（二）发行文件核查义务
《证券法》第31条：证券公司承销证 券，应当对公开发行募集文件的真实性、 准确性、完整性进行核查；发现有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进 行销售活动；已经销售的，必须立即停止 销售活动，并采取纠正措施。
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主承销商代表承销团与发行人签订 承销协议，决定承销团成员的承销份额。
在大型项目中，往往由多个承销商 组成联合主承销商。
例如，中国工商银行A+H发行上市， 由美林集团、中金投行团、瑞士信贷集 团、德意志银行和工商东亚金融控股有 限公司组成联合主承销商。
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（一）超额配售选择权
又称超额发售权，是指发行人授权给 主承销商，后者可以根据市场认购情况， 在证券发行上市后的一定期间内，按发行 价格向投资者超额配售一定比例（通常不 超过15％）的证券，超额部分证券的发行 视为本次发行的一部分。
券商为追求自身利益，会采取各 种手段，如缩短承销期，减少承销网 点、另立账户或借用他人账户购买包 销的证券等，将证券截留在自己手中。
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1992年深圳“810”事件
1991至1992年，我国采取限量发售认 购证方式发行股票。
1992年，上海市共发售股票认购证 270万套，每套发行价30元，中签率高达 100％，每套认购证中签后可买股票300股，
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2001年，中国证监会发布《超额配售选择 权试点意见》，主要适用于上市公司向全体社 会公众发售股票中行使超额配售选择权的情形， 首次公开发行股票公司试行超额配售选择权的， 参照该试点意见执行。
2006年《证券发行与承销管理办法》第48
条：首次公开发行股票数量在4亿股以上的，
发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超
《上市公司证券发行管理办法》第49条规
定，上市公司发行证券，应当由证券公司承销；
非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东
的，可以由上市公司自行销售。
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根据《证券法》第28条，证券承销业务采 取代销或者包销方式。
证券代销是指证券公司代发行人发售证券， 在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给 发行人的承销方式。
投资回报惊人。
例如，华联商厦的股票发行价9.70元 /股，上市后大盘卖出价为99元/股。
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认购证批量制造富翁的效应，吸引众多的 人抢购，黑市交易频繁，认购证交易价格迅速 上涨，还有价无货。
1992年8月7日，深圳市人民银行、工商管 理局、公安局、监察局发布了1992年新股认购 抽签表发售公公告，宣布发行国内公众股5亿股， 发售新股认购抽签表500万张，凭身份证认购， 每一张身份证一张抽签表，每人一次最多买10 张表。然后将在适当的时候，一次性抽出50万 张有效中签表，中签率为10％，每张中签表可 认购本次上市公司发行的股票1000股。
如果发行人股票的市场交易价格高于发行价格， 主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给 提出认购申请的投资者，发行人获得发行此部分新股 所募集的资金。
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超额配售选择权可以增加主承销商的主 承销商可以市价从市场购买证券，而以发 行价将其分配给认购者，而且，券商所用 资金为超额发售证券所获资金，因此可在 未动用自有资金的情况下获取收益。
包销可以分为三种形式：全额包销、余 额包销和定额包销。
全额包销：买卖关系。
余额包销：代理关系和买卖关系。
定额包销：买卖关系和代理关系，我国 《证券法》未规定此种形式。
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承销团承销
又称联合承销，可适用于证券代销和 证券包销。
《证券法》第32条 向不特定对象发 行的证券票面总值超过人民币五千万元的， 应当由承销团承销。承销团应当由主承销 和参与承销的证券公司组成。
1963年，波士顿绿鞋公司率先使用， 故也称绿鞋、绿鞋期权。
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超额配售选择权是安定操作的一种方法，安定操 作是合法影响证券价格，属于市场操纵的例外。
如果证券的市场交易价格低于发行价格，主承销 商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价 格从市场购买发行人的证券，分配给提出认购申请的 投资者。
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8月7日之前，消息已经透露给市场，并导 致两大奇观。
8月9日，抽签表正式开始发售，出现百万 人争购场面。
至当晚9点，500万张抽签表全部发行完毕。
傍晚，数千名未买到抽签表的群众在深南 中路游行，打出反腐败和要求公正的标语，形 成对市政府和人民银行围攻的局面，酿成著名 的“810事件”。
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深圳市政府当夜紧急决定， 增发50万张新股认购兑换表。
8月11日，国务院决定成立专 门的证券监管机构，即国务院证 券委，并另成立中国证监会作为 其工作机构，负责日常监管和决 定执行。
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（三）不得为本公司预留承销的证券
《证券法》第33条：证券的代销、包 销期限最长不得超过90日。
证券公司在代销、包销期内，对所代 销、包销的证券应当保证先行出售给认购 人，证券公司不得为本公司预留所代销的 证券和预先购入并留存所包销的证券。
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长期以来，我国证券市场存在深 层次的结构性问题，证券发行往往供 不应求，发行价格与上市价格之间也 存在很大的差异。
一、证券承销 二、证券发行上市保荐制度
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（一）证券承销的概念和适用 （二）证券承销的方式 （三）证券承销商权利义务的特别规制
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证券承销指证券承销商根据与发行人签订 的承销协议，向证券投资者销售或者代为销售证 券，并因此收取一定比例的成效费用的行为。
第28条第1款规定，发行人向不特定对象发 行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司 承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。 证券承销业务采取代销或者包销方式。
发行人与承销商之间是委托代理关系。
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《证券法》第35条：股票发行采 用代销方式，代销期限届满，向投资 者出售的股票数量未达到拟公开发行 股票数量70％的，为发行失败。发行 人应当按照发行价并加算银行同期存 款利息返还股票认购人。
该规定有助于股票定价的合理化。
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证券包销是指证券公司将发行人的证券 按照协议全部购入或者在承销期结束时将售 后剩余证券全部自行购入的承销方式。