证券承销与保荐制度

券商为追求自身利益，会采取各 种手段，如缩短承销期，减少承销网 点、另立账户或借用他人账户购买包 销的证券等，将证券截留在自己手中。
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1992年深圳“810”事件
1991至1992年，我国采取限量发售认 购证方式发行股票。
1992年，上海市共发售股票认购证 270万套，每套发行价30元，中签率高达 100％，每套认购证中签后可买股票300股，
1963年，波士顿绿鞋公司率先使用， 故也称绿鞋、绿鞋期权。
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超额配售选择权是安定操作的一种方法，安定操 作是合法影响证券价格，属于市场操纵的例外。
如果证券的市场交易价格低于发行价格，主承销 商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价 格从市场购买发行人的证券，分配给提出认购申请的 投资者。
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Fra Baidu bibliotek
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2001年，中国证监会发布《超额配售选择 权试点意见》，主要适用于上市公司向全体社 会公众发售股票中行使超额配售选择权的情形， 首次公开发行股票公司试行超额配售选择权的， 参照该试点意见执行。
2006年《证券发行与承销管理办法》第48
条：首次公开发行股票数量在4亿股以上的，
发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超
一、证券承销 二、证券发行上市保荐制度
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（一）证券承销的概念和适用 （二）证券承销的方式 （三）证券承销商权利义务的特别规制
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证券承销指证券承销商根据与发行人签订 的承销协议，向证券投资者销售或者代为销售证 券，并因此收取一定比例的成效费用的行为。
第28条第1款规定，发行人向不特定对象发 行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司 承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。 证券承销业务采取代销或者包销方式。
如果发行人股票的市场交易价格高于发行价格， 主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给 提出认购申请的投资者，发行人获得发行此部分新股 所募集的资金。
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超额配售选择权可以增加主承销商的 收益。
（1）承销费用相应增加。
（2）在证券市价低于发行价时，主 承销商可以市价从市场购买证券，而以发 行价将其分配给认购者，而且，券商所用 资金为超额发售证券所获资金，因此可在 未动用自有资金的情况下获取收益。
投资回报惊人。
例如，华联商厦的股票发行价9.70元 /股，上市后大盘卖出价为99元/股。
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认购证批量制造富翁的效应，吸引众多的 人抢购，黑市交易频繁，认购证交易价格迅速 上涨，还有价无货。
1992年8月7日，深圳市人民银行、工商管 理局、公安局、监察局发布了1992年新股认购 抽签表发售公公告，宣布发行国内公众股5亿股， 发售新股认购抽签表500万张，凭身份证认购， 每一张身份证一张抽签表，每人一次最多买10 张表。然后将在适当的时候，一次性抽出50万 张有效中签表，中签率为10％，每张中签表可 认购本次上市公司发行的股票1000股。
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（三）不得为本公司预留承销的证券
《证券法》第33条：证券的代销、包 销期限最长不得超过90日。
证券公司在代销、包销期内，对所代 销、包销的证券应当保证先行出售给认购 人，证券公司不得为本公司预留所代销的 证券和预先购入并留存所包销的证券。
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长期以来，我国证券市场存在深 层次的结构性问题，证券发行往往供 不应求，发行价格与上市价格之间也 存在很大的差异。
《上市公司证券发行管理办法》第49条规
定，上市公司发行证券，应当由证券公司承销；
非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东
的，可以由上市公司自行销售。
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根据《证券法》第28条，证券承销业务采 取代销或者包销方式。
证券代销是指证券公司代发行人发售证券， 在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给 发行人的承销方式。
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主承销商代表承销团与发行人签订 承销协议，决定承销团成员的承销份额。
在大型项目中，往往由多个承销商 组成联合主承销商。
例如，中国工商银行A+H发行上市， 由美林集团、中金投行团、瑞士信贷集 团、德意志银行和工商东亚金融控股有 限公司组成联合主承销商。
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（一）超额配售选择权
又称超额发售权，是指发行人授权给 主承销商，后者可以根据市场认购情况， 在证券发行上市后的一定期间内，按发行 价格向投资者超额配售一定比例（通常不 超过15％）的证券，超额部分证券的发行 视为本次发行的一部分。
额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵
守中国证监会、证券交易所和证券登记结算机
构的规定。
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（二）发行文件核查义务
《证券法》第31条：证券公司承销证 券，应当对公开发行募集文件的真实性、 准确性、完整性进行核查；发现有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进 行销售活动；已经销售的，必须立即停止 销售活动，并采取纠正措施。
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8月7日之前，消息已经透露给市场，并导 致两大奇观。
8月9日，抽签表正式开始发售，出现百万 人争购场面。
至当晚9点，500万张抽签表全部发行完毕。
傍晚，数千名未买到抽签表的群众在深南 中路游行，打出反腐败和要求公正的标语，形 成对市政府和人民银行围攻的局面，酿成著名 的“810事件”。
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包销可以分为三种形式：全额包销、余 额包销和定额包销。
全额包销：买卖关系。
余额包销：代理关系和买卖关系。
定额包销：买卖关系和代理关系，我国 《证券法》未规定此种形式。
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承销团承销
又称联合承销，可适用于证券代销和 证券包销。
《证券法》第32条 向不特定对象发 行的证券票面总值超过人民币五千万元的， 应当由承销团承销。承销团应当由主承销 和参与承销的证券公司组成。
发行人与承销商之间是委托代理关系。
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《证券法》第35条：股票发行采 用代销方式，代销期限届满，向投资 者出售的股票数量未达到拟公开发行 股票数量70％的，为发行失败。发行 人应当按照发行价并加算银行同期存 款利息返还股票认购人。
该规定有助于股票定价的合理化。
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证券包销是指证券公司将发行人的证券 按照协议全部购入或者在承销期结束时将售 后剩余证券全部自行购入的承销方式。
深圳市政府当夜紧急决定， 增发50万张新股认购兑换表。
8月11日，国务院决定成立专 门的证券监管机构，即国务院证 券委，并另成立中国证监会作为 其工作机构，负责日常监管和决 定执行。