董事会工作制度汇编(doc 12页)

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董事会工作制度

目录

第一章总则 (2)

第二章董事会组织结构 (2)

第三章董事会议事内容（职权） (4)

第四章董事会会议制度 (5)

第五章董事会议事程序及决议的形成 (6)

第六章董事会决议的执行和反馈 (9)

第七章奖惩规定 (9)

第八章附则 (10)

某化学工业有限公司董事会工作制度

（XXXX年XX月公司第X届董事会第X次会议通过）

第一章总则

第一条为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及有关监管法规、规则的规定，制定本规则。

第二条董事会应当按照有关法律法规、公司章程的规定及股东会的决议履行职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三条董事会应当以维护公司和股东的最大利益为准则，对涉及公司重大利益的事项进行集体决策。

第二章董事会组织结构

第四条董事会成员共11名，其中独立董事2人。董事会设董事长1人，副董事长3人。

第五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第六条

第七条公司设董事会秘书，董事会秘书直接向董事会、董事长汇报，其主要任务包括：

（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解国家有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行国家法律法规、公司章程及其他有关规定；

（二）负责董事会内部沟通，并处理公司董事会与公司总经理、管理部门、股东之间的有关事宜；

（三）按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管；

（四）保证会议决策符合法定程序，主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；

（五）处理与中介机构、媒体的关系；

（六）董事会交办的其他工作。

第八条独立董事依据公司章程规定的特别职权，对公司重大事项向董事会发表独立意见。独立董事取得全体独立董事的二分之一以上同意时，拥有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于XXX万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论决定；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）提议召开董事会临时会议；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的费用由公司承担。

第三章董事会议事内容（职权）

第九条根据公司章程，董事会议事内容包括：

（一）负责召集股东会，并向会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务方案、决算方案；

（五）制订公司年度报告；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散、破产方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，以及重大基建、技改项目、对外投资、出售资产等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置和定员编制方案；

（十一）根据董事长提名聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、等高层管理人员，并决定其报酬和奖惩事项。公司高层管理人员人选可以通过以下方式产生：

1.公开招聘；

2.经理人员推荐；

3.董事推荐；

4.股东推荐；

5.中介机构推荐。

（十二）决定公司分支机构的设置；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）决定公积金和公益金的使用；

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所、为公司提供法律服务的律师事务所以及其他中介机构；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第四章董事会会议制度

第十条董事会会议的形式分为：定期会议、临时会议。

（一）定期会议。

1.年度会议。会议在公司会计年度结束后的4个月内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。

2.半年度会议。会议在公司会计年度的第六个月后两个月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。

3.季度会议。会议在当年四月和十月份召开。主要审议公司工程和运营季度报告及处理其他有关事宜。

根据实际情况和需要，经董事会决议通过，可以确定在某阶段内定期召开季度会议或不召开季度会议。

（二）临时会议。在下列情况之一时，董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议：

1.董事长认为必要时；

2.经三分之一以上董事联名提议时；

3.监事会提议时；

4.全体独立董事的二分之一提议时；

5.总经理提议时。

如有本条第2、3、4、5规定的情形，董事长不能履行职责时，应当书面指定一名副董事长或其他董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十一条董事会议题确定：

（一）股东会决议的内容和授权事项；