公司董事会及职责概述
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有限公司董事会及职责
董事会是股东会的常设执行机构,负责执行股东会的决议和公司的经营治理活动。董事会由股东会选举的董事构成,对股东会负责。
董事会成员人数为三人以上十三人以下,可设董事长一人,副董事长一人或者数人.董事长的产生方法及董事会的议事规则,除法律另有规定外由《公司章程》规定。值得一提的是,法律规定,董事会表决时实行一人一票制度,在实践中为幸免僵局的出现,董事会成员的人数通常为单数。
依照《公司法》第46条规定,董事会具体行使下列职权:
1、负责召集股东会,并向股东会报告工作
股东会属特不设权力机构,股东们只有在会议召开时才行使自己权利。因而当公司重大事项需要股东会决策时,必须通过会议的形式。而股东们又分散于各地,董事会有义务召集各股东参加股东会会议。召集股东会有两种情形:一是按公司章程规定的期限定期地召集;二是遇到1/4以上表决权的股东或1/3以上董事或监事提议,请求召开股东会会议时,董事会必须召集。董事会的产生,是应股东们通过选举操纵董事会进而间接操纵公司的需要。董事会的活动必须代表股东的利益。为了让股东们了解公司的经营治理情况,及时调整方针政策,董事会有义务将自己的经营活动及公司情况向股东会报告。
2、执行股东会的决议
股东会的决议是股东意志的集中,决定着公司的进展方向。决议一旦形成必须得到落实,但由于股东会不直接亲自去执行自己形成的决议,而是由代表股东利益的董事会落实执行。股东会的决议是董事会据以执行业务的指导方针。董事会不得以任何借口拒绝执行。股东和监事会有权监督和检查董事会执行决议的情况。
3、决定公司的经营打算和投资方案
董事会是公司法人代表,全权领导和治理公司的一切经营活动。在股东会议决定的公司经营方针和投资打算指导下,董事会有权安排公司生产、销售等经营打算,有权决定公司的生产经营方式,有权确定公司资产流向,向其他公司或生产经营单位投资。但董事会的经营打算和投资方案不得超越股东会的经营方针和投资打算,否则属越权行为,由此带来的损失由董事会承担。
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案
董事会对公司的治理内容十分广泛,涉及生产、技术、劳动、设备、物资供应、财务等。特不是财务治理,运用价值形式对公司整个生产经营活动进行综合性治理,是董事会的要紧职责。制订公司年度财务预算、决算方案是董事会财务治理的内容之一。财务预确实是对公司财务收入和支出的打算,而决算则是对年度预算执行结果的总结。年度财务预算、决算方案关系到公司资金安排是否合理,使用是否恰当,
关系到资金的利用率,故董事会应当切实、科学地编制公司年度财务预算、决算方案,并提请股东会审议批准。
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
这也是董事会对公司财务治理的内容之一。公司的利润分配要紧有两大部分,公积金和股利。公积金又包括法定公积金、法定公益金和任意公积金。利润分配除法定公积金比例固定外,其余的由董事会制订法定公益金、任意公积金以及股利的比例和分配的具体形式。利润分配直接涉及到公司、股东、生产者以及第三人的利益,因此董事会应制订详细的方案,请股东会批准后方能进行。为了维持公司的生产经营,当公司经营出现亏损时,公司在利润分配之前首先要弥补亏损,由董事会制订亏损弥补的方案,经股东会同意后实施。
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案
公司注册资本的增加或者减少,直接阻碍公司生产经营的稳定性、股东和债权人权利义务的变化,因而公司一般不得随意增资或减资。为了扩大公司生产规模,或者巩固公司的财政基础,或者适应市场变化,公司确实需要增加或减少注册资本的,董事会应该提出详细的方案,包括增加或减少注册资本之缘故、目的、方式、额度、用途以及后果、补救方法等,确保公司、股东、债权人的利益得到维护。董事会提出增资或减资方案后,经股东会审议批准,修改公司章程中注册资本条款后,才能实施。
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案
公司合并、分立、变更公司形式、解散涉及许多法律、法规、政策规定,极其复杂,处理不行,阻碍多方利益,故首先应由董事会拟定进行上述重大事项的具体方案。以公司的合并为例,若采取汲取合并方式,合并各方公司董事会应就合并后公司的名称、合并的条件等拟定详细的方案,交由本公司股东会决定,经股东会决定后可将决议交付对方董事会,双方进行合并活动。未经股东会审议,不得擅自进行合并,签订合并合同。
8、决定公司内部治理机构的设置
为有效地领导和治理公司,董事会有权决定设置一定的内部治理机构,包括日常业务经营机构和一定的咨询机构。前者指在经理领导下的各部门业务机构,包括生产、销售、采购等部门,后者指协助董事会决策的各专门委员会,如执行、生产、销售、财务等委员会,是董事会的顾问、参谋。这些内部治理机构设置按董事会开展工作的需要和公司规模大小而定。
9、聘任或者解聘公司经理(总经理),依照经理的提名,聘任或者解聘公司融经理、财务负责人,决定其酬劳事项
随着经济进展,经营治理公司需要有专门人才。让擅长企业经营治理的专家担任高级职务,是现代公司进展的必定结果。董事会通过聘任有经营治理能力的人担任经理或解聘经营能力的经理,提高公司的效
率。副经理、财务负责人作为经理的要紧助手,配合经理工作,因而保留经理的提名权,以保证公司的业务领导系统高效有序。
10、制定公司的差不多治理制度
公司得以存在与进展壮大,依靠于董事会有效的治理。董事会的治理涉及人、财、物、产、供、销各方面。为了保证治理日常化和制度化,董事会应该制定一整套行之有效的差不多治理制度,提高治理效率,促进公司进展。
上述各项职权,董事会在行使时不得与股东会的决议相冲突,股东会有权否决董事会的决策,乃至解散董事会。
公司董事会章程范本
公司宗旨:通过有限责任公司组织形式,由股东共同出资,筹集资本金,建立新的经营机制,为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记治理条例》的规定,制定本公司章程。
公司董事会章程范本
第一章总则