追加股东为被执行人的法律意见书
追加被执行人授权书
尊敬的执行法官：您好！我（以下称“申请人”）因与被执行人（以下称“原被执行人”）之间的（具体案由，如：合同纠纷、借款纠纷等）一案，已由贵法院受理并进入执行阶段。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十二条之规定，现向贵法院提出追加被执行人的申请，并授权我的代理人（以下称“代理人”）代表我进行相关事宜的处理。
以下是我的具体授权内容：一、授权事项1. 代理人有权代表我向贵法院提出追加被执行人的申请，并提交相关证据材料。
2. 代理人有权代表我参与贵法院组织的执行程序，包括但不限于参加听证、陈述意见、提出异议等。
3. 代理人有权代表我接收贵法院送达的任何法律文书，并依法作出回应。
4. 代理人有权代表我参与与原被执行人之间的协商、调解等活动，以达成执行和解。
5. 代理人有权代表我向贵法院申请采取强制措施，包括但不限于查封、扣押、冻结、拍卖被执行人的财产等。
6. 代理人有权代表我在贵法院指定的期限内，按照贵法院的要求提供相关财产信息。
7. 代理人有权代表我在贵法院指定的期限内，按照贵法院的要求履行还款义务。
二、授权期限本授权书自签字之日起生效，至本案执行完毕或申请人撤销授权之日止。
三、授权范围本授权书的授权范围仅限于上述授权事项，代理人不得超越授权范围行事。
四、授权限制1. 代理人不得以我的名义作出任何损害我合法权益的行为。
2. 代理人不得以我的名义接受任何形式的贿赂或不当利益。
3. 代理人不得泄露我的商业秘密或个人隐私。
五、授权撤销1. 在本案执行过程中，如我发现代理人违反本授权书的规定，我有权撤销授权。
2. 在本案执行过程中，如代理人死亡或丧失行为能力，本授权书自动失效。
六、其他1. 本授权书一式两份，申请人、代理人各执一份。
2. 本授权书自双方签字盖章之日起生效。
申请人：（签名）日期：____年____月____日代理人：（签名）日期：____年____月____日特此授权。
注：本授权书仅供参考，具体授权事项及范围以实际执行情况为准。
论对公司原股东作为被执行人的变更、追加
论对公司原股东作为被执行人的变更、追加摘要：注册资本认缴制下，当公司法人作为被执行人时，对申请执行人权益的最大限度保证，莫过于能够保证公司资产可供执行，且足够执行，故《企业破产法》第35条[1]和《公司法司法解释（二）》第22条[2]规定了公司股东在公司破产和清算时负有加速履行认缴出资的义务；此外，《全国法院民商事审判工作会议纪要（理解与适用）》就“股东出资应否加速到期”又额外规定了两种例外情形，即“（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，己具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
”[3]此外，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《执行变更、追加问题规定》）第19条[4]也规定了申请执行人还可追加“未依法履行出资即转让股权”的原股东为被执行人，以扩大执行范围。
而在司法实践中各级、各地法院对“未依法履行出资义务即转让股权”的行为定性存在差异，标准不一，司法适用一致性低。
【关键词】：执行追加；未依法履行出资即转让股权；资本认缴制；加速到期。
【中图分类号】：DF7注册资本认缴制下，申请执行人除依生效法律文书将公司列为被执行人外，还可依《变更、追加当事人若干规定》第17条[5]、第18条[6]的规定，将符合法律规定的股东追加为被执行人；此外，该规定第19条也规定了申请执行人可依法追加“未依法履行出资义务即转让股权”的原股东为被执行人，但如何理解“未依法履行出资义务即转让股权”，各地、各级法院意见不一，司法实践也存在差异。
通过对相关案例的搜集，不难发现，司法实践的认定难点在于：在资本认缴制下，公司股东在未届认缴出资期限前转让股权的行为是否属于“未依法履行出资即转让股权”。
一、行为常态：未届认缴出资期限前转让股权资本认缴制下，股东在未届认缴出资期限前转让股权，是常见的股权转让现象，这样的股权转让行为，是否就是《变更、追加当事人若干规定》第19条所说的“未依法履行出资义务即转让股权”，或者说申请执行人是否可依该条规定申请追加转让股东为被执行人呢？司法实践中存在案例差异，且各自裁判要旨不一：（一）裁判要旨一：股东在认缴出资期限届满前未完成法定出资义务，应对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
法律意见书(适用于股权投资)
法律意见书(适用于股权投资)XXX法律意见书目录第一部分前言一、法律尽职调查范围二、本法律意见书的适用范围三、本所律师进行的主要调查工作和本法律意见书的依据四、释义第二部分关于目标公司主体情况的分析一、关于目标公司的基本情况二、关于目标公司的主体合法性情况三、关于目标公司内部控制和治理结构的情况四、关于目标公司的资产情况五、关于目标公司的主要经营性活动合法性、重大对外投资项目的合法性及重大决议的合法性六、关于目标公司的重要合同、协议情况七、关于目标公司的关联交易和同业竞争八、关于目标公司的重大债权、债务情况九、关于目标公司或有负债情况十、关于目标公司人员雇用及劳动关系情况十一、关于目标公司财务、税务情况十二、关于目标公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况本法律意见书是XXX为XXX项目所提供的法律意见。
在此之前，本所律师已经进行了法律尽职调查，并根据调查结果，提供以下意见：关于目标公司主体情况的分析目标公司是一家XXXX行业的公司，成立于XXXX年X 月X日，注册资本为XXXX万元人民币。
公司的主要业务是XXXX。
根据我们的调查，目标公司的主体合法性情况良好，不存在违法违规行为。
目标公司的内部控制和治理结构比较完善，公司的决策程序合理，内部管理制度健全。
目标公司的资产情况良好，不存在重大资产损失或亏损情况。
目标公司的主要经营性活动合法性、重大对外投资项目的合法性及重大决议的合法性得到了保障。
目标公司的重要合同、协议情况符合法律规定，不存在违法违规情况。
目标公司的关联交易和同业竞争得到了规范，不存在不当关联交易或恶性竞争行为。
目标公司的重大债权、债务情况得到了妥善处理，不存在债务违约或债务风险。
目标公司或有负债情况得到了充分披露，不存在未披露的或有负债情况。
目标公司人员雇用及劳动关系情况符合法律规定，不存在违法用工或劳动纠纷。
目标公司的财务、税务情况合规，不存在财务、税务违规行为。
目标公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况得到了妥善处理，不存在重大法律风险。
对追加股东为被执行人的答辩状
答辩状是指在司法程序中，被告对原告的诉讼请求提出答辩意见的书面文件，其目的是为了阐明被告的立场，明确被告的辩护理由，保障被告的合法权益。
当追加股东为被执行人时，答辩状则需要针对此情况做出相应的补充和阐明。
对于追加股东为被执行人的情况，被执行人在答辩状中需要明确阐明以下几点：1. 股东的责任：被执行人需指出在公司平时经营过程中，股东对公司的管理和行为是否存在过错，是否存在对债务的拖欠或违约行为。
如果有相关证据支持，应一并提供。
2. 股东的财产情况：在答辩状中，被执行人需要说明追加股东为被执行人后，该股东的财产情况是否确实存在可以偿还债务的资产。
如果股东的财产情况不足以偿还债务，被执行人需说明相关理由，并提供相应的证据证明股东的财产情况。
3. 公司经营情况：被执行人需要在答辩状中说明公司的经营情况，包括公司的收入、支出、资产负债情况等。
并说明公司是否存在资金短缺或经营不善导致的债务无法偿还的情况。
4. 合法性与合理性：被执行人需要在答辩状中强调对于追加股东为被执行人的决定是否合法、合理。
需要指出任何相关的法律条文或者案例法的支持，力图证明该决定符合法律规定。
5. 举证期限：被执行人需在答辩状中提出对于追加股东为被执行人的补充举证期限请求，提出合理的时限，以便能够充分准备和提供相应的证据材料。
6. 申请变更：如果被执行人认为追加股东为被执行人会对案件的审理造成不利影响，也可以在答辩状中提出合法变更请求，对于法院的裁定进行调整。
对于追加股东为被执行人的情况，被执行人在答辩状中需要充分陈述相关事实和理由，提供充分的证据支持，以维护自己的合法权益。
需要以客观、正式的语言表达，并注意答辩状的结构和逻辑，做到言之有据、逻辑清晰、表达流畅。
在对追加股东为被执行人的答辩状中，被执行人还需要强调股东与公司之间的法律关系。
即便是拥有股东资格，也并不一定意味着股东个人与公司之间的责任直接关联。
被执行人需要在答辩状中指出股东与公司间的补充合同或者相关协议，这些文件可能规定了股东是否对公司的债务承担责任以及责任的限制等内容。
追加股东作为被执行人申请书范文
标题：深度探讨追加股东作为被执行人申请书范文一、引言在商业和法律领域中，追加股东作为被执行人申请书是一项关键而复杂的程序。
这不仅涉及到财务和法律责任，还涉及到涉案企业、个人股东之间的关系。
在本文中，我们将深入探讨追加股东作为被执行人的申请书范文，以及相关的法律要点和程序。
二、了解追加股东的背景和关键要点1. 追加股东的定义和适用情形追加股东作为被执行人的申请书是指在原被执行人无法清偿债务的情况下，申请法院将与原被执行人有关联的股东列为被执行人的程序。
在某些情形下，涉案企业的股东可能会承担相应的法律责任。
2. 追加股东的程序和法律依据追加股东作为被执行人的程序通常需要依据公司法、民法等相关法律进行操作。
申请书的格式和内容必须符合法律规定，以确保申请的有效性和执行的顺利进行。
三、追加股东作为被执行人申请书范文根据我司的案例实践和相关法律要求，以下是一份追加股东作为被执行人申请书的范文：申请书格式：...（这里可以插入具体的申请书范文）四、分析案例和法律要点在实际操作中，追加股东作为被执行人的申请需要深入分析案件的具体情况和法律要点。
对于公司股东的责任、股权转让的程序、是否构成有偿转让等方面要有充分的了解和把握。
五、个人观点和理解在处理追加股东作为被执行人的申请时，我个人认为首先需要对案件背景和相关法律进行深入分析，以确定是否适用追加股东的情形。
在申请书的撰写过程中，要遵循法律规定，并将案件的具体情况充分呈现，以获得法院的支持。
六、总结通过本文的深入探讨，可以更加全面、深刻和灵活地理解追加股东作为被执行人的申请书范文。
在实际操作中，我们需要牢固掌握相关法律要点，并对案件进行细致的分析和研究，以确保申请书的有效性和实质性执行。
希望本文对您对追加股东的了解能够有所帮助。
以上是本文对追加股东作为被执行人申请书范文的深度探讨和分析，希朕能对您的工作或学习有所帮助。
七、实用案例分析为了更好地理解追加股东作为被执行人的申请书范文，我们可以通过一个实际案例进行分析。
人民法院追加股东为被执行人申请书模板
人民法院追加股东为被执行人申请书模板尊敬的人民法院：我作为原告，针对被告（股东姓名）的有关案件，谨向贵院递交本申请书，请求追加该股东为本案被执行人。
现将具体事由陈述如下：一、案件基本情况：（简要叙述案件的基本情况，包括案号、案由、原告和被告的身份等）二、追加股东为被执行人的必要性和合法性：（详细阐述追加股东为被执行人的必要性和合法性，包括但不限于以下几个方面）1.股东与公司为实质控制关系：（对该股东与公司之间的实质控制关系进行阐述，包括其在公司中的实际经营和决策能力；公司经营情况及盈利状况等。
说明股东对公司的实际控制情况）2.股东支配公司财产和权益：（具体说明该股东在公司财产和权益方面的支配情况，包括但不限于以下几个方面：股东是否曾经转移公司财产或恶意损害公司债权人利益；是否将公司财产、资金转移至个人账户等）3.执行难度及合理性：（阐述当前案件是否存在执行难度，以及将该股东追加为被执行人后可能提高执行效率的合理性）三、追加股东为被执行人的法律依据：（列举相关法律法规，例如《中华人民共和国民事诉讼法》第XXX 条等，阐明追加股东为被执行人的法律依据）四、申请追加股东为被执行人的请求：（对法院的具体请求，包括但不限于以下几个方面）1.查封股东的个人财产并限制其行动自由；2.追加该股东为本案的被执行人，并依法追缴其逃匿或隐藏的财产；3.要求该股东承担相应的经济责任，赔偿原告遭受的损失。
五、相关证据：（如有，罗列相关证据材料，如合同、协议、账目等）六、申请人证明：（对申请人身份的证明，包括个人身份证明及相关职务等）七、其他事项：（对其他相关事项进行说明，如有）特此申请。
增资扩股的法律意见书
增资扩股的法律意见书尊敬的委托人：根据您的要求，我们对增资扩股事宜进行了法律意见书的撰写。
经过分析和研究，我们提出以下意见：一、法律背景及相关规定根据《中华人民共和国公司法》第二十六条的规定，股本可以通过增资的方式增加。
根据《公司法》第二十九条的规定，增资的方式包括现金增资和实物增资。
根据《公司法》第一百四十二条的规定，增资应当经过股东会审议通过，并且应当获得其他股东的同意，不得损害其他股东的合法权益。
二、增资扩股的程序及要求1. 决策程序增资扩股的决策程序应当遵循公司法律制定的程序，即由董事会提出增资扩股的议案，报请股东会审议通过，并且需得到三分之二以上股东的同意。
2. 股东同意及告知股东同意的方式可以是书面形式或者通过股东大会等形式进行，需提前通知所有股东，并提供相关的增资扩股文件和信息。
3. 股东权益保护增资扩股应当遵循公司法的相关规定，不得损害其他股东的合法权益。
增资扩股后，原有股东的股权比例应保持相对稳定，不得因增资扩股而被稀释。
三、可能面临的法律风险与对策1. 股东反对如果有股东对增资扩股提出反对意见，应及时与其进行沟通协商，找到解决的途径。
如无法达成一致，可以考虑通过法律途径解决争议。
2. 公司股东权益纠纷增资扩股后可能引发公司股东间的权益纠纷，为避免此类纠纷的发生，应当在增资扩股前充分沟通股东，尽可能达成共识，确保各方的利益均得到保护。
3. 增资扩股文件合法性在制定增资扩股的相关文件时，需遵循相关法律法规的要求，确保文件的合法性，以免可能引发后续法律纠纷。
建议在制定文件时，寻求法律专业人士的意见。
四、结论综上所述，根据公司法的相关规定，我所认为您进行增资扩股的计划符合法律规定。
但是在实施过程中，需要注意与股东的沟通、保护股东权益、制定合法文件等问题，以减少法律风险的产生。
同时，在进行增资扩股之前，建议您咨询相关法律专业人士，以确保您的行为合法合规。
此为法律意见书，仅供参考，具体操作请遵循相关法律法规，并据此做出决策。
股权法律意见书模板
股权法律意见书模板1. 引言本文档旨在为股权交易提供法律意见，包括股权转让、股权融资、股权激励等方面的相关法律规定和建议。
2. 背景在股权交易过程中，为了确保各方权益的合法性和保护，法律意见书的起草是必不可少的。
下面将分别从不同方面提供相应的法律意见。
2.1 股权转让2.1.1 股权转让程序根据《公司法》和相关法律法规的规定，股权转让应通过书面协议进行，并按照公司章程和相关合同的规定办理相关手续。
请注意，在进行股权转让前，应尽职调查买方的资质和信用状况，以确保交易的合法性和可靠性。
2.1.2 股权转让的限制与权利在股权转让中，应注意公司章程对股东的股权转让具体限制的规定。
在涉及国家安全、国家利益和社会公共利益等方面，还需要遵守相关法律法规的规定。
2.2 股权融资2.2.1 股权融资方式根据公司实际情况，可以选择股份有限公司增资、发行新股、引入战略投资者等方式进行股权融资。
在选择具体方式时，应考虑公司章程的规定、股东权益的平衡和融资目的等因素。
2.2.2 股权融资合规性在进行股权融资时，应遵守相关证券法律法规的规定，确保相应的证券发行、信息披露和投资者保护等程序符合法律要求。
此外，融资方案应符合财务会计准则和公司治理的要求。
2.3 股权激励2.3.1 股权激励计划的合法性在制定股权激励计划前，应审慎考虑相关法律法规的规定，确保计划符合公司章程、劳动合同法和相关规定的要求。
此外，在涉及公司上市、收购、合并等情况下，还需要遵守证券法律法规的规定。
2.3.2 股权激励的税务处理在实施股权激励计划后，应及时了解和遵守相关税务法律法规的规定，以确保合理的税收筹划和合规操作。
3. 结论根据我对相关法律法规的了解和分析，就股权转让、股权融资和股权激励等方面，提供了相应的法律意见和建议。
在实际操作中，建议您与专业的律师或法律顾问进行进一步的沟通和确认，以确保交易的合法性和可行性。
以上为我给出的股权法律意见书模板，仅供参考。
增资法律意见书
增资法律意见书尊敬的先生/女士：根据您的要求，我谨向您提供一份有关增资的法律意见书。
首先，我要说明本意见书仅供您参考，不能作为法律建议使用。
若您需要进一步的法律建议，请咨询专业律师以确保您的权益得到最佳保护。
增资是指公司通过增加股本或出售新股份向股东或第三方筹集资金。
在进行增资操作之前，您在法律上应该注意以下几个问题：1. 公司章程：首先，您应该仔细研究公司章程中是否有关于增资的具体规定。
同时，您需要确保您有权行使决定增资的权限。
如果公司章程没有相关规定或您没有行使此权限的约定，则可能需要修改公司章程，或者与其他股东商讨并达成共识。
2. 股东协议：其次，如果公司及股东之间存在股东协议，您应该检查协议中是否有关于增资的相关约定。
股东协议可能规定了增资的具体条件、程序和权益分配等事项。
对于股东协议的修改，需要经过所有签署方的同意才能生效。
3. 额外责任：在增资过程中，公司可能需要向潜在投资者提供财务信息并承担额外的法律责任。
您需要确定合适的方式和程序来确保信息的保密和合规。
建议您与专业的会计师和律师合作，以确保您在法律和财务方面的权益得到保护。
4. 相关法律法规：在进行增资操作时，您还应该留意国家和地区的相关法律法规，特别是证券法、公司法和投资法等。
您需要了解增资是否符合法律法规的要求，并履行必要的报告和交付义务。
除了上述问题外，增资还可能涉及到其他法律问题，例如知识产权、劳动法和合同法等。
在进行增资过程中，您应该遵守相关法律的规定，并预先聘请专业律师就涉及的问题提供法律建议。
最后，我要再次重申，本意见书仅供参考，并不能代替专业律师的法律建议。
如需进一步的法律咨询，请及时与合适的律师联系。
祝您一切顺利！此致敬礼XXX律师。
2019年追加股东为执行异议申请书范本-范文word版 (4页)
本文部分内容来自网络整理，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将立即删除！== 本文为word格式，下载后可方便编辑和修改！ ==追加股东为执行异议申请书范本篇一：执行异议申请书格式执行异议申请书案外异议人：×××法定代表人：××× ，该公司总经理申请执行人：×××被执行人：×××法定代表人：×××，该公司执行董事申请执行人×××申请执行被执行人×××一案。
贵院于201X年2月9日向异议人送达（201X）鄂×××执字第00××× 号履行到期债务通知书。
通知异议人收到通知十五日内直接向申请执行人履行被执行人×××所负到期债务60万元，并不得向被执行人清偿。
异议人对上述履行到期债务通知书提出异议。
异议请求：依法撤销（201X）鄂×××执字第00×××号履行到期债务通知书。
事实和理由异议人在贵院送达（201X）鄂×××执字第00×××号履行到期债务通知书后，查明我公司已不欠×××款，亦没有被执行人×××的债权可供执行。
故无法直接向申请执行人×××履行被执行人×××所负到期债务万元。
综上所述，请求撤销（201X）鄂×××执字第00×××号履行到期债务通知书。
此致×××人民法院异议人：××× 201X年2月9日篇二：执行异议申请书申请人：，女，汉族，住，手机。
追加股东为被执行人的法律意见书
律师意见书尊敬的执行法官：我是河北天捷律师事务所一位专职律师，中途接受石家庄商标印刷厂委托，担任其执行阶段的代理人。
经向贵院及当事人了解案情，得知该案已于2002年1月开始执行，但至今仍未执行完毕，原因是被执行人石家庄辅仁文化发展有限公司（以下简称石家庄辅仁公司）已歇业，财产已不知去向。
原公司股东又重新注册了一个新公司，即河北辅仁文化发展有限公司（以下简称河北辅仁公司）。
经仔细查阅卷宗，研究相关法律，本律师认为有必要追加下列当事人为被执行人：1、追加石家庄辅仁公司股东梁颂、薛元志、赵淑云为被执行人；2、追加河北辅仁公司为被执行人；3、追加执行河北辅仁公司在河北商贸有限公司投资款26万元为被执行对象。
事实与理由石家庄辅仁公司是由梁颂、薛元志、赵淑云三位股东于1995年投资设立，梁颂为董事长。
2000年7月20日，石家庄商标印刷厂（即本案申请执行人）与石家庄辅仁公司因印刷合同纠纷一案，起诉至石家庄市长安区人民法院。
该案经一、二审后，石家庄市中级人民法院作出终审判决：“判令石家庄辅仁公司给付石家庄市商标印刷厂434073元，并支付逾期违约金。
”但当法院依法强制执行时，却发现石家庄辅仁公司早已人去楼空，财产不知去向。
经多次查询，发现原石家庄辅仁公司股东梁颂、薛元志、赵淑云又重新注册了一个新公司，名称为河北辅仁文化发展有限公司（以下简称河北辅仁公司），且该公司又出资26万元组建了河北天洋商贸有限公司。
本律师认为：河北辅仁公司是梁颂等人所设立的继石家庄辅仁公司之后的公司。
石家庄辅仁公司在将大量的财物转移后，使其虚设，至今不予注销，实质是逃避债务，最终达到赖帐的目的。
因此特建议追加下列单位和个人为被执行人。
一、追加石家庄辅仁文化发展有限公司股东梁颂、薛元志、赵淑云为被执行人的理由。
梁颂、薛元志、赵淑云为石家庄辅仁公司的股东，按照《公司法》第191条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成。
” 梁颂、薛元志、赵淑云身为清算组成员，应当在石家庄辅仁公司营业执照被吊销后，及时进行公司财产清算，清理债务，保护债权人合法权益的不受侵犯。
人民法院追加股东为被执行人申请书模板
人民法院追加股东为被执行人申请书模板尊敬的法院：我是（申请人姓名），是公司（或个人）的股东之一。
本人特此向贵院提出申请，请求将被执行人追加为本公司（或个人）的股东，并希望法院对此进行审理和执行。
根据我所了解，被执行人为本公司（或个人）的很重要的债权人，且在股东大会上占有相当比例的股权。
然而，被执行人却拒绝履行与本公司（或个人）之间的债务，对我们造成了严重的损失。
为了维护我们的合法权益，我们有必要将被执行人追加为本公司（或个人）的被执行人，并希望贵院加以审理。
据我所知，根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，法院可以根据案件实际情况追加股东为被执行人，并对其未履行债务的行为进行追究。
被执行人拒绝履行债务，违反了法律和合同规定，给我们造成了不可挽回的经济损失。
因此，我们有充分的理由请求贵院追加被执行人，并对其进行相应的法律制裁。
希望贵院能够认真对待我们的申请，尽快受理，并进行相应的审理程序。
为此，我将提供以下证据和材料，供贵院参考：1. 合同及相关证明文件：包括与被执行人签署的合同、协议等，以证明被执行人的违约行为。
2. 缴纳款项证明：提供向被执行人支付的款项证明，证明我们已经履行了对方要求履行的支付义务。
3. 股权证明及股东权利证明：提供证明被执行人为股东的相关股权证明或法定股东权利证明。
4. 财务数据及负债证明：提供公司或个人相关财务数据，以证明被执行人未履行债务对我们的经济损失。
以上证据和材料，反映了被执行人明显的违约行为以及给我们造成的损失，希望能够得到贵院的认可和支持。
尊敬的法院，我们真诚希望贵院能够公正、公平地审理我们与被执行人之间的合同纠纷案件，并判决被执行人履行其债务。
我们相信贵院将严格按照法律程序进行审理，并作出符合法律规定和正义的判决。
敬请贵院受理并审理我方的请求，并根据法律规定判决被执行人履行其债务，以维护我们的合法权益。
特此申请。
申请人：（申请人姓名）日期：（申请日期）。
追加被执行人意见书
追加被执行人意见书尊敬的法院：我是被执行人XXX，身份证号码为XXX。
通过执行通知书，我已了解到我因拖欠债务而成为了申请执行人的债务人。
在此，我愿意向法院表达我的观点和意见。
首先，我承认我确实存在债务，并认识到自己的错误。
然而，我是一个普通的工人，收入并不高，生活压力较大，使我无法按时偿还债务。
我向法院诚恳地申请将我的债务分期偿还，以更好地满足申请执行人的合法权益，同时保障我的基本生活需求。
其次，尽管我目前无法一次性支付所有债务，但我已经制定了一个合理的偿还计划。
根据我的收入和支出情况，我保证每月按时支付一定数额的还款金额。
我希望法院能够考虑到我的实际情况，同意我的申请，给予我合理的时间和空间，以便我能够按照协议还款，逐步偿还债务。
除了请求分期偿还外，我还向法院提出以下意见：1. 考虑到我的经济能力，我请求法院适当减免部分利息和滞纳金，以减轻我的经济负担。
2. 同时，我也呼吁法院对申请执行人进行核查，确保其所有请求的合法性和真实性。
我担心其中可能存在欺诈行为，如果发生这种情况，希望法院能对其进行严肃处理。
3. 最后，我希望法院在审理期间能保障我的基本权益，例如不强行冻结我个人资产或扣押我的财物，以免给我带来更大的困扰和损失。
再次，我重申了我对债务的认识和责任，并坚信自己能够按时偿还债务。
我希望法院能够考虑我目前的经济困难和我对还款的诚信态度，给予我一次改正错误、重新开始的机会。
感谢法院给予我发表意见的机会，我将积极配合法院的调解和判决，尽力偿还债务，重新恢复我的信用和生活的秩序。
谢谢。
被执行人: XXX日期: XXX。
追加被执行人申请书(追加股东)
追加被执行申请书
申请人：（需写清楚公司名称、统一社会信用代码及住址法定代表人信息，如为个人需写清楚身份证号码下性别族别）被申请人1：姓名、性别、族别、出生年月、住址、身份证号码
被申请人2：：
申请事项：
请求将被申请人追加为申请人与公司合同纠纷执行一案【案号：】被执行人并在各自认缴资金范围内承担清偿责任。
事实及理由：
申请人与公司合同纠纷一案，经某区人民法院审理，于年月日作出号（案号：）民事判决，判令（写清楚判决内容）。
申请人向某区人民法院申请执行后，法院经穷尽执行措施均未发现被执行人某公司有财产可供执行，遂于年月日作出某号裁定书，裁定终结本次执行。
经核查，被执行人某公司注册资本为万元，股东为，其中持股 %，认缴出资万元；持股 %，认缴出资万元，认缴期限至年月日，至今均未履行出资义务。
申请人认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法
院应予支持。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
为此，申请人特申请追加被执行人某公司股东为本案被执行人，并在其未出资范围内承担清偿责任。
此致
法院
申请人：
年月日。
追加夫妻股东执行异议申请书
追加夫妻股东执行异议申请书《夫妻股东执行异议申请书》尊敬的XX法院：您好！我是XX公司的夫妻股东XXX和XXX，贵院在执行申请人与被执行人的借款合同纠纷一案中，作出的（XXXX）XX执异字第XX号执行裁定，我们夫妻股东特此提出执行异议申请。
一、执行异议的请求1. 请求贵院停止对被执行人XX公司的财产进行执行，暂缓执行（XXXX）XX执字第XX号民事判决书确定的金钱给付义务。
2. 请求贵院将本执行异议申请审查后，如认定我们的异议成立，依法撤销（XXXX）XX执异字第XX号执行裁定。
二、事实和理由1. 我们是XX公司的夫妻股东，持有该公司XX%的股权。
自公司成立至今，我们一直积极参与公司的经营管理，公司的经营状况良好。
2. 在本案中，被执行人XX公司因与申请人的借款合同纠纷被诉至贵院。
在案件审理过程中，我们作为公司的股东，并未收到法院送达的任何法律文书。
3. 贵院作出的（XXXX）XX执字第XX号民事判决书，我们夫妻股东在诉讼过程中未曾被通知参加诉讼，也未收到判决书。
我们对该判决书的结果并不知情。
4. 我们认为，贵院在执行过程中，未依法审查我们作为公司股东的权利，直接将我们列为被执行人，明显错误。
5. 根据《中华人民共和国公司法》第三十三条和第三十四条的规定，我们作为公司的股东，对公司债务承担有限责任。
公司的债务应由公司自行承担，而非由股东个人承担。
6. 此外，我们了解到，申请人在本案中主张的借款金额与实际借款金额存在较大差异，可能存在虚假诉讼的情况。
综上，我们夫妻股东认为贵院在执行过程中，对我们的权益造成了损害。
为了维护我们的合法权益，特此向贵院提出执行异议申请，请求贵院依法审查并予以支持。
附：相关法律依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十四条：执行过程中，案外人对执行标的提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定中止对该标的的执行；理由不成立的，裁定驳回。
恢复执行申请书追加股东
恢复执行申请书追加股东恢复执行申请书追加股东一、申请人基本情况申请人为XXX公司，位于XXX地区，注册资本XX万元，主要从事XXX行业。
公司成立于XX年，是一家有较长历史的企业。
申请人曾因XXXX与被执行人产生纠纷，遂向法院提起了执行申请。
二、执行情况回顾XXXX年X月，申请人在法院成功申请对被执行人进行执行。
执行之初，被执行人身为公司股东，并未将该情况告知法院，申请人及法院对该事实一无所知。
然而，被执行人随后在执行进行的过程中，偷偷将股份转让给了第三方，导致申请人无法全额追回应有的债权。
三、被执行人辩解被执行人声称其将股份转让给第三方的行为是合法的，并不违反执行程序。
然而，被执行人故意隐瞒该事实，既没有通知法院，也没有通知申请人，使申请人无法及时采取相应措施保护自己的权益。
根据《中华人民共和国执行程序法》第101条规定，被执行人在执行程序中，有义务向法院和申请人如实报告其财产的变动情况。
四、法律依据根据《中华人民共和国执行程序法》第69条规定，被执行人的股权所受的限制包括扣押、冻结、变价、拍卖等，而被执行人转让股权的行为，属于未经法院许可的行为，将被认定为违反执行程序的，该转让行为无效。
五、申请追加股东的理由1. 存在明显的诚信缺失。
被执行人通过将股份转让给第三方的方式逃避债务执行，故意损害申请人的合法权益。
2. 被执行人的转让行为违反了执行程序的相关规定。
根据《中华人民共和国执行程序法》第69条规定，未经法院许可，被执行人不得转让股权。
3. 追加股东是保护申请人权益的必要措施。
被执行人通过转让股份，企图逃避债务，给申请人带来了实际的损失。
只有通过追加股东，才能让申请人获得应有的利益。
六、申请追加股东的相关证据1. 股权转让协议：申请人提供了与第三方签署的股权转让协议，明确显示被执行人将股份转让给了该第三方。
2. 出资协议：申请人提供了与被执行人签署的出资协议，证明了被执行人的股东身份。
3. 法院判决文书：申请人提供了法院的执行判决文书，证明了申请人在执行过程中的主体地位。
追加被执行人的授权委托书范本
追加被执行人的授权委托书尊敬的XX法院：我，XXX（以下简称“委托人”），因涉及与被执行人的诉讼案件（案件编号：XXXX），现委托XXX律师（以下简称“受托人”）代为办理相关追加被执行人的事宜。
特此授权委托书，以兹证明。
一、授权范围1. 受托人有权代为查询、复印本案相关的诉讼文件、证据材料以及其他与案件有关的资料。
2. 受托人有权代为提交追加被执行人的申请、陈述意见以及提供相关证据材料。
3. 受托人有权代为参加法院组织的追加被执行人相关的诉讼活动，包括庭审、调解、质证等。
4. 受托人有权代为与被执行人和其他相关当事人进行沟通、协商，处理本案追加被执行人相关的事宜。
5. 受托人有权根据案件需要，聘请专家证人、鉴定人等辅助诉讼工作。
6. 受托人有权代表委托人处理与本案追加被执行人相关的其他法律事务。
二、授权期限本授权委托书的有效期自签署之日起至本案追加被执行人相关事宜办理完毕之日止。
三、授权人信息委托人姓名：XXX性别：XXX身份证号码：XXX住址：XXX联系电话：XXX四、受托人信息受托人姓名：XXX律师事务所名称：XXX执业证号：XXX联系电话：XXX地址：XXX五、其他事项1. 受托人应认真履行授权范围内的职责，维护委托人的合法权益。
2. 受托人应遵守法律法规，诚实守信，勤勉尽责，不得利用授权事项从事任何违法活动。
3. 受托人在授权范围内的行为，视为委托人的行为，法律后果由委托人承担。
4. 委托人应按照受托人的合理要求，提供必要的案件材料、证据和相关协助。
5. 本授权委托书一式两份，委托人和受托人各执一份。
特此授权委托。
委托人签名：________________签署日期：________________注：本授权委托书仅供参考，具体内容需根据具体案件情况调整，并经相关当事人签字或盖章确认后生效。
关于实控人的法律意见书
关于实控人的法律意见书尊敬的客户：根据您的要求，我们将就实控人问题提供一份法律意见书。
就目前中国的法律法规，我们对实控人一词的含义进行如下解释和分析，并提供相应的法律建议。
1. 实控人的定义实控人指的是对某一实体具有控制权力，能够决定该实体的经营、管理、财政决策的自然人、法人或其他组织。
实控人通常通过持股、投票权等方式来对企业进行控制。
根据《中华人民共和国公司法》第150条的规定，实控人可以是直接或间接拥有公司股权达到百分之五以上的股东，同时也包括拥有公司股份的自然人或其他组织，可以通过协议、信托等方式实际支配公司的所有权、股权。
2. 实控人的法律地位和权利根据我国相关的法律规定，实控人作为公司的权力组织，享有一定的权利和义务。
实控人有权决定公司的经营方向、选择经营管理层以及公司的重大事项决策。
实控人还可以行使其股东权益，包括参加股东大会投票、享有公司利润等。
3. 实控人的义务和责任实控人作为公司的控制者，必须履行一定的义务并承担对公司的责任。
实控人应依法履行监督职责，维护公司利益，并遵守法律法规，不得滥用权力或者违反公司章程，损害公司利益或社会公共利益。
实控人应当诚实守信，不得利用控制权力谋取个人私利或者违法犯罪。
4. 实控人的法律风险和合规建议在实际经营过程中，实控人可能面临一些法律风险，需要特别注意合规问题。
例如，实控人可能会涉及到利益输送、关联交易等问题，需要遵守相关规定并履行披露义务。
此外，实控人还应密切关注反垄断、环境保护等领域的法律法规，确保企业的经营活动符合法律要求。
此外，对于不同企业类型，实控人应了解相关的股东要求和权益保护机制，并避免违反公司章程或超出法律授权的行为。
综上所述，实控人作为企业的控制者，拥有较高的权利和义务。
实控人应当遵守法律法规，诚实守信，履行监督职责，严格遵守公司章程和合规要求。
实控人还应留意相关法律法规的变化，及时做出相应调整，以确保企业的经营活动合法合规。
追加股东为被执行人答辩状
民事答辩状（201X）SL法民二执加字第25号答辩人一：宋Q，男，汉族，1978年X月1X日生，户籍住址：安徽省M县L镇C村S庄81号，身份号码：3ABCDEFG。
答辩人二：宋W，男，汉族，1973年X月1X日生，户籍住址：安徽省M县L镇C村S庄21号，身份号码：3 ABCDEFG。
被答辩人一：钟Z，男，汉族，1970年10月20日生，住址：陆丰市某镇某横巷12号，身份号码：4ABCDEFG。
被答辩人二：张S，女，汉族，197X年6月X日生，住址：陆丰市某镇某横巷12号，身份号码：4ABCDEFG。
答辩人就（201X）SL法民二执加字第25号案现答辩如下：一、被答辩人申请追加答辩人为被执行人所依无据，恳请人民法院予以驳回。
《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第80条规定，被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。
本案中二答辩人作为S市某物流有限公司股东，遵守法律、行政法规及公司章程，如实出资，且未有滥用股东权利抽逃、转移公司财产，造成公司或公司债权人利益损害等法定应当对公司债务承担连带清偿责任的事由出现，故被答辩人申请追加答辩人为被执行人所依无据，恳请人民法院予以驳回。
二、对股东是否承担实体责任必须通过审判程序来加以确定，而不能以执行程序来代替审判程序，否则就超越了执行的职能。
强制执行是实现生效裁判所确定的权利义务内容的司法活动，必须以生效裁判所确定的义务人为被执行人。
执行法院必须严格依据法律、司法解释审查确定执行力主观范围的扩张以保障其扩张的正当性，而不能随法官依自由裁量权而任意扩张。
目前除了规定“在开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。
法律执行意见书
法律执行意见书[你可以参考以下范文]法律执行意见书致：XXX法院案号：XXX尊敬的法官：我是XXX律师事务所的律师，代表被执行人XXX先生就本案向贵庭提交法律执行意见书。
我认真研究了本案件的相关材料，并进行了分析和评估。
根据我的判断，在本案中，应当做出如下执行意见：一、立即停止对被执行人XXX先生的执行措施根据我对本案相关材料的审查，被执行人XXX先生的财产执行处于非法状态，且该执行决定存在明显的程序错误。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十五条的规定，被执行人提出的执行异议，对涉及到执行法官的执行行为的异议，一次只能提出一个。
而本案中，执行法官未能在法定期限内及时作出判决书，引发被执行人XXX先生多次提出异议。
因此，本案中的执行措施应被立即停止。
二、重新审查&核实涉案财产根据本案相关材料显示，对被执行人XXX先生的执行措施是基于原审判决确定的涉案财产，而该判决尚未经过二审审判。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十三条、第一百四十四条的规定，原判决未经二审审判前不得强制执行。
因此，在重新审查与核实涉案财产之前，被执行人XXX先生的财产不应执行。
三、对执行案件进行复议根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十八条的规定，被执行人提出了有关执行程序违法的异议，应当依法向上一级人民法院申请执行复议。
因为我对本案审查发现，原审法院对被执行人XXX先生的执行措施存在明显的程序错误和违法行为，被执行人XXX先生已经提出相应的执行异议。
因此，建议贵庭对本案进行复议，合法保护被执行人的合法权益。
四、维护被执行人的权益在本案中，被执行人XXX先生的财产不应受到非法假扣的情况。
根据《中华人民共和国执行与保全法》第三十二条的规定，执行案件中，被执行人的合法财产不得被扣押。
因此，我建议贵庭停止对被执行人XXX先生的非法财产控制，并对已扣押的财产作出相应的解除控制。
综上所述，我在本案中提交的法律执行意见书，主要建议贵庭立即停止对被执行人XXX先生的执行措施，重新审查并核实涉案财产，对执行案件进行复议，维护被执行人的权益。
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律师意见书
尊敬的执行法官：
我是河北天捷律师事务所一位专职律师，中途接受石家庄商标印刷厂委托，担任其执行阶段的代理人。
经向贵院及当事人了解案情，得知该案已于2002年1月开始执行，但至今仍未执行完毕，原因是被执行人石家庄辅仁文化发展有限公司（以下简称石家庄辅仁公司）已歇业，财产已不知去向。
原公司股东又重新注册了一个新公司，即河北辅仁文化发展有限公司（以下简称河北辅仁公司）。
经仔细查阅卷宗，研究相关法律，本律师认为有必要追加下列当事人为被执行人：
1、追加石家庄辅仁公司股东梁颂、薛元志、赵淑云为被执行人；
2、追加河北辅仁公司为被执行人；
3、追加执行河北辅仁公司在河北商贸有限公司投资款26万元为被执行对象。
事实与理由
石家庄辅仁公司是由梁颂、薛元志、赵淑云三位股东于1995年投资设立，梁颂为董事长。
2000年7月20日，石家庄商标印刷厂（即本案申请执行人）与石家庄辅仁公司因印刷合同纠纷一案，起诉至石家庄市长安区人民法院。
该案经一、二审后，石家庄市中级人民法院作出终审判决：“判令石家庄辅仁公司给付石家庄市商标印刷厂434073元，并支付逾期违约金。
”
但当法院依法强制执行时，却发现石家庄辅仁公司早已人去楼空，财产不知去向。
经多次查询，发现原石家庄辅仁公司股东梁颂、薛元志、赵淑云又重新注册了一个新公司，名称为河北辅仁文化发展有限公司（以下简称河北辅仁公司），且该公司又出资26万元组建了河北天洋商贸有限公司。
本律师认为：河北辅仁公司是梁颂等人所设立的继石家庄辅仁公司之后的公司。
石家庄辅仁公司在将大量的财物转移后，使其虚设，至今不予注销，实质是逃避债务，最终达到赖帐的目的。
因此特建议追加下列单位和个人为被执行人。
一、追加石家庄辅仁文化发展有限公司股东梁颂、薛元志、赵淑云为被执行人的理由。
梁颂、薛元志、赵淑云为石家庄辅仁公司的股东，按照《公司法》第191条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成。
” 梁颂、薛元志、赵淑云身为清算组成员，应当在石家庄辅仁公司营业执照被吊销后，及时进行公司财产清算，清理债务，保护债权人合法权益的不受侵犯。
但其却不但不及时清理债务，还将公司的财产非法转移，导致贵院无法执行，债权人的合法权益得不到保护。
依照《民法通则》、《公司法》、《企业法》有关规定，及最高人民法院《经济审判指导与参考》第3卷（庭审精要）中<关于企业歇业、撤销或者被吊销营业执照后，清算主体的法律责任的问题>中指出：“当清算主体在人民法院判决限定的时间内不尽清算责任，或在企业歇业、被吊销营业执照后的长时间内不清理企业，造成企业财产流失，贬值，甚至私分企业的财产，致使债权人的债权受到实际损失的，清算主体应当承担对债权人的赔偿责任。
”
二、追加河北辅仁公司为被执行人的理由。
河北辅仁公司是继石家庄辅仁公司歇业之后，设立的同种性质的公司，都是以文化用品为经营范围，且实际股东仍为梁颂、薛元志、赵淑云三人，梁颂仍为董事长。
石家庄辅仁公司歇业后，梁颂等人非法将其财产转移（见长安区法院对梁颂2000年7月27日的调查笔录），留下一空壳公司让法院执行。
从这里可以明显看出，这两个公司表面上是独立的，实际上巳结为一体，梁颂等人之所以后来又设立一个新公司，又担任新公司的董事长，很明显就是利用公司法人的独立责任制度，一旦发现可能要承担责任时，就
将财产转移到新公司，然后以没有财产偿还、其他公司又具有法人资格为由逃避债务，这种两个公司，一个法定代表人，却逃避了法律上的连带债务。
这是典型滥用法人制度逃避债务的行为。
依照《最高人民法院全国经济审判工作座谈会纪要》中规定：“有关未按法定程序对企业进行清算而擅自处分企业财产，致使部分债权人的利益未得到保护，债权人在诉讼时效期间内起诉的，由擅自处分破产企业财产或接受该企业财产的单位负责在债权人如果参加破产清偿可以得到的份额内进行清偿”
这种利用公司法人独立承担责任，逃避债务的行为，应当不予保护，因此，请求贵院依法追加河北辅仁公司为被执行人。
三、追加执行河北辅仁公司在河北天洋商贸有限公司投资款26万元为被执行标的。
2001年1月3日，河北辅仁公司通过股东会决议，决定利用公司利润26万元对外投资参股与丁民（原石家庄辅仁公司、河北辅仁公司的工作人员，参与石家庄辅仁公司非法转移财产行为人之一）组建成河北天洋商贸有限公司。
这可能又是一例利用公司独立法人制度逃避债务的行为。
为防止河北辅仁公司再次非法转移资产，因此，请求贵院依法执行河北辅仁公司在河北天洋商贸有限公司投资款26万元为执行标的。
四、请求贵院依职权将案卷移交给司法部门，追究梁颂等人的刑事责任。
2000年6月6日，也就是石家庄商标印刷厂起诉石家庄辅仁公司前一个月，梁颂等人将公司资产3,681,000元非法转移到丁民帐户上，这明显属恶意逃避债务的行为。
因此，应根据《民法通则》第49条（三）、（四）款，公司法第214条，及《刑法》271条，追究其职务侵占罪之刑事责任。
石家庄辅仁公司注册时，提交的工商银行石正办支行资信证明日期为1995年10月12日，而三股东于95年10月17日才进帐50万注册资金到该支行。
按照公司法规定，应该先进帐50万资金到银行，银行才出具资信证明，这明显是提交虚假证明文件的行为。
因此，应根据《公司法》第206条，《刑法》第158条规定，依法追究其虚报注册资本罪之刑事责任。
综上，梁颂等人行为，已触犯我国刑法，为此，敬请贵院依职权将案卷移交给司法部门，追究梁颂等人的刑事责任。
以上是本律师意见，敬请执行庭查明事实，依法予以采纳，尽快追加被执行人的相关责任，以维护债权人的合法权益。
河北天捷律师事务所
律师：张庆月
二○○五年十二月六日。