第六章跨国公司的经营方式

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第六章跨国公司的经营方式
（4）以股票换取资产式并购，并购公司向目 标公司发行自己公司的股票以换取目标公 司的资产。
（5）以股票换取股票式并购，并购公司向目 标公司的股东发行自己公司的股票以便取 得目标公司的大部分或全部股票。
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第六章跨国公司的经营方式
3、按被并购企业的范围划分
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2、便于保守专有技术和管理技能秘密。
• 跨国公司要充分取得内部化优势，在国外 子公司中充分利用其垄断优势，就要向国 外子公司提供专利技术、专有技术和管理 技能。
• 当国外子公司是独资企业时，跨国公司在 转移和利用作为垄断优势的技术与管理技 能的过程中保密安全程度高。
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（3）当对一国企业的并购数量和金额较大时， 常会受到当地舆论的抵制。
（4）当被并购企业原有契约或传统关系的存 在，会成为对其进行改造的障碍，如并购 企业剩余人员的安置问题。
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（二）在东道国创建新企业方式
• 创建海外企业可以是由外国投资者投入全 部资本，在东道国设立一个拥有全部控制 权的企业，也可以是由外国投资者与东道 国的投资者共同出资，在东道国设立一个 合资企业，但他们是在原来没有的基础上 新建的企业。
第二节 跨国并购
一、关于并购 （一）并购的概念
• 并购是收购与兼并的简称。是一个企业将 另一个正在运营中的企业纳入自己企业之 中或实现对其控制的行为。
• 在并购活动中，出资并购的企业称并购企 业；被并购企业称为目标企业。
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• 跨国并购是指外国投资者通过一定的法律 程序取得东道国某企业全部或部分所有权 的投资行为。
合资经营与合作经营不同： • 合资经营是股权经营，按股分配利益； • 合作经营是合伙关系，按协议分配利益。
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（一）合资经营企业的形式
1、股份有限公司 ➢ 公司的全部资本均分为等额股份；全体股
东按其所认购的股份尽出资义务，对公司 的债务负有限责任。 ➢ 可能通过公开发行股票的方式筹集资金， 股票可以自由转让。
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6、按并购公司收购目标公司股份是否受法律 规范强制划分
（1）强制并购，证券法规定当并购公司对持 有目标公司股份达到一定比例时，并购公 司负有对目标公司所有股东发出收购要约， 以特定出价购买股东手中持有的目标公司 股份的强制性义务。
（2）自由并购，在证券法规定有强制并购的 国家和地区，并购公司在法定的持股比例 之下收购目标公司的股份。
4、从并购规模来看，超过以往几次。
• 一般认为，超过10亿美元的并购为大型并购，这 一次并购高潮中所涉及的金额超过几十亿，上百 亿美元的很普遍，有的达到了上千亿美元。
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二、对外直接投资企业两种建立方式的比较
• 对外直接投资企业的建立可以采取两种基 本方式，即在东道国创建一个新的企业和 并购东道国以往存在的企业。
• 而收购活动多数出现在企业的生产经营处 于正常状态之时，产权转让后，对企业的 运营影响是逐步释放的。
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并购与合并之间的关系：
1、并购一般是以并购企业为主，目标企业 处于被动地位。而合并时，两个企业的地 位则相对平等。
2、并购后，并购企业的名称依然保持，目 标企业的名称有的存在有的不存在。而合 并后（主要是指新设合并）合并双方原有 的名称一般都不复存在，而是出现一个全 新的名称，通常是合并双方名称的合二为 一。
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一、独资经营方式
• 独资经营是跨国公司按照东道国的法律和 政策，经过东道国政府的批准，在其境内 单独投资建立全部控制权的子公司，独立 经营、自负盈亏的一种海外经营方式。
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跨国公司采取独资经营方式的优点：
1、拥有子公司的全部股权，母公司就可以 对子公司实行高度控制，完全掌握子公司 的经营决策权，将子公司完全置于全球战 略部署之中。
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2、并购海外企业方式的缺点
（1）由于被并购企业所在国的会计准则与财 务制度往往与投资者所在国存在差异，所 以有时候难以准确评估被并购企业的真实 情况，导致并购目标企业的实际投资金额 提高。
（2）东道国反托拉斯法的存在，以及对外来 资本股权和被并购企业行业的限制，是并 购行为在法律和政策上的限制因素。
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2、有限责任公司
是由两个以上的有限责任股东组成，各股 东按其出资额对公司债务负有限责任。
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（二）合资经营的利弊分析
1、合资经营的好处： （1）减少或避免政治风险； （2）外国投资者除享受对外投资的优惠外，
还可以获得东道国对本国企业的优惠待遇。
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2020/11/28
第六章跨国公司的经营方式
通过本章的学习了解跨国公司股权经营、 非股权经营、跨国战略联盟三种基本的经 营方式；掌握每种经营方式的特点，以及 跨国公司选择经营方式的策略。
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跨国公司的经营方式是指跨国公司对生产 要素及其生产成果所采取的运营方式，以 及处理各种经济关系的运营方式。即谋划、 组织管理公司经营活动的基本方法和形式。
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（二）并购类型
1、按并购双方产品或产业的联系划分 （1）横向并购，指同一行业领域内生产或销售相同
或相似产品企业间的并购。如一家汽车制造厂兼 并另一家汽车制造厂。 （2）纵向并购，处于生产同一产品不同生产阶段的 企业间的并购。又分为向后并购和向前并购。如 一家钢铁厂并购一家钢材贸易公司。 （3）混合并购，即非竞争对手又非现实中或潜在的 客户或供应商的企业间的并购。
（2）可以利用目标企业原有的销售渠道，较 快进入当地市场或他国市场，而不必经过 艰难的市场开拓阶段。
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（3）通过跨行业的并购活动，可以迅速扩大 经营范围和经营地点，增加经营方式，促 进产品的多样化和生产规模的扩大。
（4）可以减少市场上的竞争对手。
（5）通过并购后再次出售目标公司股票或资 产，可以使并购公司获得更多利润。
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2、按并购的出资方式划分
（1）出资购买资产式并购，指并购方筹集足 够的现金并购被并购方全部资产。
（2）Baidu Nhomakorabea资购买股票式并购，并购方以现金通 过市场、柜台或协商购买目标公司的股票。
（3）出资承担债务式并购，并购方以承担被 并购方全部或部分债务为条件取得购并方 的资产所有权或经营权。
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（三）并购动机
• 并购的根本动机是实现股东权益的最大化。 具体动因有： 1、实现规模经济； 2、消灭竞争对手； 3、快速进入新的行业领域； 4、将并购公司出售或包装上市； 5、着眼于企业的长远发展和成长。
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（四）当前跨国并购的特点
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跨国公司的经营方式可以分为股权经营、 非股权经营以及跨国战略三类。每种经营 方式都有其自身的特点，跨国公司需要根 据不同的情况加以选择，灵活运用。
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第一节 跨国公司的股权经营方式
跨国公司的股权经营是指跨国公司通过向 国外输出资本，经营企业，并获得国外企 业经营管理权的经营方式。
（4）对新创立海外企业所需要的资金一般能 作出准确的评估，不会像收购海外当地企 业那样烦琐的后续工作。
（5）合资企业产品往往是东道国需要进口的 产品或当地市场紧销的产品，这就有了一 个稳定的销售市场。
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2、合资经营的不利：
由于背景、兴趣、动机不完全一致，合资 各方易产生一定的心理障碍，而且在企业 经营管理上也容易产生分歧。
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1、从地域来看，跨国并购高潮主要出现在 欧美之间，特别是美国与几个欧洲大国之 间。 2、从行业结构来看，以跨国横向并购为主， 集中在服务业和科技密集型产业。
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3、从并购方式来看，换股成为主要方式。
• 并购企业增发新股换取并购企业的旧股，节约交 易成本，不必发生大量现金流通；还可以合理避 税，实现股价上扬。
（1）整体并购，指资产和产权的整体转让。 （2）部分并购，将企业的资产和产权分割为
若干部分进行交易。
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4、按并购是否取得目标公司的同意划分
（1）友好式并购，指事先与目标公司协商征 得同意，并通过谈判达成收购条件的一致 意见而完成收购活动。
（2）敌意式收购，在收购目标公司股权时， 虽然遭到抗拒，仍然强行收购。或者并购 公司事先并不与目标公司进行协商，而突 然直接向目标公司股东开出价格或收购要 约。
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3、母公司对子公司加以完全控制，可以减 少母公司与子公司之间可能出现的矛盾和 分歧。
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二、合资经营方式
• 合资经营方式是跨国公司与国外企业共同 投资、共同经营、共担风险、共负盈亏的 经营方式。
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（3）可以利用当地的合伙者与东道国政府的 关系，了解所在国经济、政治、社会、文 化等情况，保证取得企业经营所需的信息 资源，通过与当地合伙者的关系，便于取 得当地财政贷款、资金融通、物资供应、 产品销售等优惠。
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（4）如果以机器设备、工厂产权、专有技术、 管理知识作为股本投资，实际上是输出 “产品”；如果合资企业中使用的原材料 需要进口，则外国投资者又可以获得原材 料商品优先供应权。
（2）在兼并后，兼并企业成为被兼并企业新 的所有者和债权债务的承担者，是资产、 债权、债务的同一转换。在收购后，收购 企业是被收购企业的新股东，以收购出资 的股本为限承担被收购企业的风险并享有 相应的权益。
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（3）兼并活动一般发生在被兼并企业财务状 况不佳，生产经营陷入停滞或半停滞之时， 兼并后的企业一般需要调整其生产经营， 重新组合其资产。
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1、创建海外企业方式的优点
（1）创建新的海外企业不易受到东道国法律 和政策上的限制，也不易受当地舆论的抵 制。
（2）在多数国家，创建海外企业比收购海外 企业的手续简单。
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（3）在东道国创建新的企业，尤其是合资企 业，常会受到东道国的优惠政策。
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收购与兼并之间的关系：
1、两者的相似之处： （1）基本动因相似。扩大市场占有率、扩大
经营规模、拓宽企业的经营范围。总之， 都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。 （2）都是以企业产权为交易对象。
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2、两者的主要区别：
（1）在兼并中，被兼并企业作为法人实体将 不复存在；而在收购中，被收购的企业仍 然以法人实体的形式存在，其产权可以部 分转让。
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（一）并购东道国企业方式
• 并购方式已经成为设立海外企业的一种主 要方式，即对东道国已有的企业进行并购。
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1、并购海外企业方式的优点
（1）可以利用目标企业现有的生产设备、技 术人员和熟练工人，获得对并购企业发展 非常有利的技术、专利和商标等无形资产， 缩短项目的建设周期。
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第六章跨国公司的经营方式
5、按并购交易是否通过交易所划分
（1）要约并购，并购公司通过证券交易所的 证券交易持有一个上市公司已发行股份的 30%时，依法向该公司所有股东发出公开收 购要约。按符合法律的价格，以货币付款 方式购买股票获得目标公司股权。
（2）协议收购，并购公司不通过证券交易所 直接与目标公司取得联系，通过协商、谈 判达成协议，从而实现对目标公司股权的 收购。