中信集团香港借壳上市案例分析

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关于中信泰富买壳上市案例的启示【分享】

关于中信泰富买壳上市案例的启示摘要：九十年代头两年香港股市上的红筹股主角毫无疑问是中信泰富，从中国国际信托投资公司全资控股的“中信香港”对“泰富发展”进行股权收购作为起点，通过一系列的配股、收购和置换等方式将“中信香港”原有资产注入了“泰富发展”，同时获得资本市场资金回流，最终实现了“中信香港”的买壳上市。

现在“中信泰富”按市价总值计算1996年已经是香港股市前十位的上市公司之一，股价从1991年的 1. 3元/股增加到1996年底的44. 9元/股。

中信泰富的买壳上市是中国资本市场上比较精彩的经典力作。

这一并购重组案例也是华资在香港股市最富影响力的“买壳上市”案，为中国内地大型集团利用香港证券市场资本运营提供了借鉴的成功范例。

关键词：买壳上市；中信泰富；启示一、中信泰富借壳上市案例背景介绍自从1988年国务院下达命令对在港华资公司进行重组整顿，“中信香港”的董事长荣智健就开始积级寻找机会在香港证券市场上市融资，但是由于相关法律法规的缺位，在香港无法取得造壳上市的资格，因此荣智健选择了买壳上市这条进入香港资本市场的捷径。

在有效证券市场上完整的买壳上市流程一般分为三个步骤：买壳_净壳一装壳(注资）。

所谓买壳，是指非上市公司通过一定方式购买上市公司的股权，收购控制上市公司；所谓净壳，是指将壳公司的原有不良资产进行剥离和分拆，成为相对“干净”的壳准备新资产的注入；所谓装壳，是指利用上市公司的上市条件，将原公司的其他资产通过配股、收购或置换等方式注入到上市公司中去。

“中信香港”对于“泰富发展”的买壳上市也是按照这个思路操作的。

首先是买壳步骤的操作。

在李嘉诚和郭鹤年的支持下，荣智健于1990年 1 月通过和绝对控股的曹光彪集团定向洽谈，双方达成了 1.2元/股的定价，这样“中信香港”斥资3. 97亿港币购得曹氏所拥有的占“泰富发展” 50. 7%的1. 311亿股，顺利入主成为“泰富发展”的第一股东，取得了“泰富发展”的控制权，在技术上完成了对于“泰富发展”的收购操作，即买壳步骤的操作。

中信集团香港借壳上市案例分析

中信集团香港借壳上市案例分析2014年8月25日晚间，中信泰富宣布已经完成对母企中信股份的收购，8月27日起将更名为“中国中信股份有限公司(CITIC LIMITED)”，9月1日起“新中信”（指完成本次借壳上市后的中信泰富）开始交易。

至此，中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资者，总认购金额亿港元。

同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对中信股份100%股权的收购。

今年3月26日，中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。

“新中信”包含中国内地最大综合性企业中信集团绝大部分净资产，股东权益高达2250亿元人民币。

“新中信”即中信股份将取代中信泰富，成为香港恒生指数成份股公司。

中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和发展高度契合，包括金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。

1、交易结构概况图1 交易前后公司变化情况资料来源：依据公司公报作整理，更详细的变动情况见附录1注*：剩余%的股份由Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd 持有。

淡马锡持有中信资源控股有限公司%的股份呢。

中信有限本次交易后成为中信泰富的全资附属公司，淡马锡成为关联人士，因此Dunearn Investments（淡马锡的全资附属公司）所持股份将不计入公众持股量。

本次交易中在中信集团在香港上市的控股子公司中信泰富通过配股增发的方式引入战略投资者，同时通过“股份+现金”的方式收购母公司中信集团全资子公司中信股份所持有的中信集团资产，实现中信集团在香港的整体上市，交易完成后，保持了中信集团注册地在大陆，而业务实体部分新中信注入中信泰富。

2、引入战略投资者本次交易中所引入的27家战略投资者的股份属于公众持股部分，配股价港元，共计3,952,114,000股，资金总额亿港币，资金净额亿港币，约占新中信总股份的%。

香港借壳案例

香港借壳案例
香港借壳是指一家未上市公司通过与一家已在香港证券交易所上市的公司合并，从而实现在香港证券交易所上市的过程。

这种方式相对于传统的首次公开发行(IPO)来说，更为快捷、便捷，因此在香港证券市场上备受关注。

香港借壳案例在近年来频频出现，其背后的商业逻辑值得深入探讨。

首先，对
于未上市公司来说，通过借壳上市可以避免了繁琐的IPO程序，大大节省了时间
和成本。

其次，对于已上市公司来说，借壳可以为其注入新的业务和资产，提升公司整体价值。

因此，双方在借壳交易中都能够获益。

然而，香港借壳案例也存在一些风险和挑战。

首先，对于投资者来说，借壳上
市的公司往往缺乏足够的审计和披露信息，存在较大的不确定性。

其次，借壳上市后的公司可能面临着整合难题，不同业务之间的协调和管理成为一大挑战。

因此，投资者和公司都需要谨慎对待借壳交易，充分评估风险和收益。

在实际操作中，香港借壳案例的成功与否取决于双方的合作和协调能力。

首先，未上市公司需要充分了解上市公司的业务和资产情况，确保双方业务的互补性和整合性。

其次，已上市公司需要对未上市公司进行全面的尽职调查，确保其财务和经营状况良好，避免日后出现不良资产的问题。

只有双方都能够做到充分的沟通和合作，才能够实现借壳交易的双赢局面。

总的来说，香港借壳案例在香港证券市场上具有重要的意义，它为未上市公司
提供了一条快速上市的途径，也为已上市公司提供了业务拓展的机会。

然而，借壳交易也存在着一定的风险和挑战，需要双方慎重对待。

只有在双方充分合作和协调的情况下，借壳交易才能够取得成功，实现共同的价值和利益。

中信集团香港借壳上市案例分析

至此，中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资者，总认购金额532.7亿港元。

同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对中信股份100%股权的收购。

今年3月26日，中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。

“新中信”包含中国内地最大综合性企业中信集团绝大部分净资产，股东权益高达2250亿元人民币。

“新中信”即中信股份将取代中信泰富，成为香港恒生指数成份股公司。

中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和发展高度契合，包括金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。

1、交易结构概况图1 交易前后公司变化情况资料来源：依据公司公报作整理，更详细的变动情况见附录1注*：剩余0.23%的股份由Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd 持有。

淡马锡持有中信资源控股有限公司11.46%的股份呢。

2、引入战略投资者本次交易中所引入的27家战略投资者的股份属于公众持股部分，配股价13.48港元，共计3,952,114,000股，资金总额532.74亿港币，资金净额530.42亿港币，约占新中信总股份的15.87%。

中信集团香港借壳上市案例分析

中信集团香港借壳上市案例分析2014年8月25日晚间，中信泰富宣布已经完成对母企中信股份的收购，8月27日起将更名为“中国中信股份有限公司(CITICLIMITED)”，9月1日起“新中信”（指完成本次借壳上市后的中信泰富）开始交易。

至此，中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资者，总认购金额亿港元。

同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对中信股份100%股权的收购。

今年3月26日，中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。

“新中信”包含中国内地最大综合性企业中信集团绝大部分净资产，股东权益高达2250亿元人民币。

“新中信”即中信股份将取代中信泰富，成为香港恒生指数成份股公司。

中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和发展高度契合，包括金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。

1、交易结构概况图1交易前后公司变化情况资料来源：依据公司公报作整理，更详细的变动情况见附录1注*：剩余%的股份由DunearnInvestments(Mauritius)PteLtd持有。

淡马锡持有中信资源控股有限公司%的股份呢。

中信有限本次交易后成为中信泰富的全资附属公司，淡马锡成为关联人士，因此DunearnInvestments（淡马锡的全资附属公司）所持股份将不计入公众持股量。

中信集团香港借壳上市案例分析

至此，中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资者，总认购金额532.7亿港元。

同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对中信股份100%股权的收购。

今年3月26日，中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。

“新中信”包含中国内地最大综合性企业中信集团绝大部分净资产，股东权益高达2250亿元人民币。

“新中信”即中信股份将取代中信泰富，成为香港恒生指数成份股公司。

中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和发展高度契合，包括金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。

淡马锡持有中信资源控股有限公司11.46%的股份呢。

[泰富,中信,案例]浅谈关于中信泰富买壳上市案例的启示

浅谈关于中信泰富买壳上市案例的启示
自从1988年国务院下达命令对在港华资公司进行重组整顿，中信香港的董事长荣智健就开始积级寻找机会在香港证券市场上市融资，但是由于相关法律法规的缺位，在香港无法取得造壳上市的资格，因此荣智健选择了买壳上市这条进入香港资本市场的捷径。

在有效证券市场上完整的买壳上市流程一般分为三个步骤：买壳-净壳-装壳(注资)。

所谓买壳，是指非上市公司通过一定方式购买上市公司的股权，收购控制上市公司;所谓净壳，是指将壳公司的原有不良资产进行剥离和分拆，成为相对干净的壳准备新资产的注入;所谓装壳，是指利用上市公司的上市条件，将原公司的其他资产通过配股、收购或置换等方式注入到上市公司中去。

中信香港对于泰富发展的买壳上市也是按照这个思路操作的。

其次是净壳步骤的操作。

评价壳资源的好坏就在于净壳过程的复杂程度，愈是优良的壳资源，其净壳步骤就越简单。

泰富发展本身是一个上市不久的公司(1986年上市)，成立时间短(1985年成立)，还不存在不良资产，是一个近乎干净的壳。

因此中信香港仅仅是按照原先和曹氏的约定将持有的永新股份8%的股权以1.5元/股的价格转让给了曹氏，泰富回收资金7337.85万港币。

最后是装壳步骤的操作，这也是买壳上市的目的所在，难点所在。

作为上市公司中信泰富通过证券市场进行筹资，本身也会进行多元化收购，比如参股江苏、郑州等电站项目，再比如后来筹集56亿巨资收购恒昌企业等，但是最为重要的股权收购还是针对中信香港名下的下属公司股权和其他资产。

装壳的重要操作。

买壳上市论文：关于中信泰富买壳上市案例的启示

买壳上市论文：关于中信泰富买壳上市案例的启示摘要：九十年代头两年香港股市上的红筹股主角毫无疑问是中信泰富，从中国国际信托投资公司全资控股的“中信香港”对“泰富发展”进行股权收购作为起点，通过一系列的配股、收购和置换等方式将“中信香港”原有资产注入了“泰富发展”，同时获得资本市场资金回流，最终实现了“中信香港”的买壳上市。

现在“中信泰富”按市价总值计算1996年已经是香港股市前十位的上市公司之一，股价从1991年的1.3元/股增加到1996年底的44.9元/股。

中信泰富的买壳上市是中国资本市场上比较精彩的经典力作。

这一并购重组案例也是华资在香港股市最富影响力的“买壳上市”案，为中国内地大型集团利用香港证券市场资本运营提供了借鉴的成功范例。

在有效证券市场上完整的买壳上市流程一般分为三个步骤：买壳－净壳－装壳(注资)。

“中信香港”对于“泰富发展”的买壳上市也是按照这个思路操作的。

首先是买壳步骤的操作。

在李嘉诚和郭鹤年的支持下，荣智健于1990年1月通过和绝对控股的曹光彪集团定向洽谈，双方达成了1.2元/股的定价，这样“中信香港”斥资3.97亿港币购得曹氏所拥有的占“泰富发展”50.7％的3.311亿股，顺利入主成为“泰富发展”的第一股东，取得了“泰富发展”的控制权，在技术上完成了对于“泰富发展”的收购操作，即买壳步骤的操作。

中信集团香港借壳上市案例分析

中信集团香港借壳上市案例分析2021年8月25日晚间，中信泰富宣布已经完成对母企中信股份的收购，8月27日起将更名为“中国中信股份有限公司(CITIC LIMITED)”，9月1日起“新中信”（指完成本次借壳上市后的中信泰富）开始交易。

至此，中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资者，总认购金额532.7亿港元。

同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对中信股份100%股权的收购。

今年3月26日，中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。

“新中信”包含中国内地最大综合性企业中信集团绝大部分净资产，股东权益高达2250亿元人民币。

“新中信”即中信股份将取代中信泰富，成为香港恒生指数成份股公司。

中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和发展高度契合，包括金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。

淡马锡持有中信资源控股有限公司11.46%的股份呢。

1 / 9本次交易中在中信集团在香港上市的控股子公司中信泰富通过配股增发的方式引入战略投资者，同时通过“股份+现金”的方式收购母公司中信集团全资子公司中信股份所持有的中信集团资产，实现中信集团在香港的整体上市，交易完成后，保持了中信集团注册地在大陆，而业务实体部分新中信注入中信泰富。

中信集团香港借壳上市案例分析

中信集团香港借壳上市案例分析2021年8月25日晚间，中信泰富宣布已经完成对母企中信股份的收购，8月27日起将更名为“中国中信股份(CITIC LIMITED)〞，9月1日起“新中信〞〔指完本钱次借壳上市后的中信泰富〕开始交易。

至此，中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资者，总认购金额532.7亿港元。

同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对中信股份100%股权的收购。

今年3月26日，中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。

“新中信〞包含中国内地最大综合性企业中信集团绝大局部净资产，股东权益高达2250亿元人民币。

“新中信〞即中信股份将取代中信泰富，成为香港恒生指数成份股公司。

中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和开展高度契合，包括金融业、房地产及根底设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。

淡马锡持有中信资源控股11.46%的股份呢。

中信有限本次交易后成为中信泰富的全资附属公司，淡马锡成为关联人士，因此Dunearn Investments〔淡马锡的全资附属公司〕所持股份将不计入公众持股量。

本次交易中在中信集团在香港上市的控股子公司中信泰富通过配股增发的方式引入战略投资者，同时通过“股份+现金〞的方式收购母公司中信集团全资子公司中信股份所持有的中信集团资产，实现中信集团在香港的整体上市，交易完成后，保持了中信集团注册地在大陆，而业务实体局部新中信注入中信泰富。

2、引入战略投资者本次交易中所引入的27家战略投资者的股份属于公众持股局部，配股价13.48港元，共计3,952,114,000股，资金总额532.74亿港币，资金净额530.42亿港币，约占新中信总股份的15.87%。

香港借壳案例

香港借壳案例香港借壳案例是指公司通过与已上市公司进行一项交易，使自己成为该公司的子公司或控股公司，从而实现上市的一种方式。

下面是一个香港借壳案例的构想：某公司A是一家新能源科技企业，致力于研发和生产可再生能源产品。

由于该公司在技术研发和市场拓展方面取得了显著成果，业务发展迅速。

然而，由于融资渠道有限和上市程序的繁琐，公司A决定通过借壳方式来实现资本市场的融资和扩大影响力的目标。

与此同时，某上市公司B是一家传统能源企业，面临市场竞争趋于激烈和转型升级的挑战。

虽然公司B具有完善的生产和销售渠道，但其技术实力相对较弱，对新能源行业的开拓也不重视。

公司A与公司B洽谈后，双方决定通过借壳方式共同合作，各自取得互补优势。

具体交易计划如下：首先，公司A将以发行股份的方式，向公司B的原股东进行收购，使公司B成为公司A的全资子公司。

通过这种方式，公司A无需从零开始建设上市公司，直接利用公司B的上市平台，省去了时间和所需成本。

其次，公司A和公司B共同制定发展战略，将公司A的新能源技术与公司B的渠道资源充分融合，实现双方的利益最大化。

公司A可以通过公司B的渠道优势，迅速拓展市场份额，提高产品销售量和利润。

公司B则能够通过公司A的技术实力，实现转型升级，从而提高自身的竞争力。

最后，借壳完成后，公司A将通过公司B的上市平台，筹集更多的资金用于研发和生产，推动新能源行业的发展。

公司B 则能够通过借壳方式来实现自身的转型升级，并在新能源领域取得突破。

综上所述，香港借壳案例是一种灵活的资本市场融资方式，能够有效提高企业的竞争力，开拓市场，实现双方的互利共赢。

通过借壳的方式，公司A和公司B能够实现资源共享、风险分担和协同发展，为公司带来更多的机遇和发展空间。

国有投资控股集团发展中的改革困境与模式探索——以中信集团香港整体上市为例

国有投资控股集团发展中的改革困境与模式探索——以中信集团香港整体上市为例————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：国有投资控股集团发展中的改革困境与模式探索——以中信集团香港整体上市为例-企业管理论文国有投资控股集团发展中的改革困境与模式探索——以中信集团香港整体上市为例张行文国有投资控股集团是国家出资成立的投资控股公司，一般是以母子公司形式组成的企业集团。

它以资本运营、投资管理和资产运作为主要经营模式、以可经营资源为主要经营领域、以独立市场主体参与国际和国内两个市场，是实践中创造的、具有中国特色的企业模式，在我国国民经济运行、经济建设、产业发展和改革开放中发挥着独特作用，在推动我国投融资体制改革、现代企业制度建设、国有资产管理与运营体系建设中起着重要作用。

我国有近15万户国有及国有控股企业。

其中，113家央企以及各省市专业型、产业型和综合型的国有企业集团一般都是国有投资控股集团。

十八届三中全会提出，坚持公有制主体地位，发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力；要完善产权保护制度，积极发展混合所有制经济；推动国有企业完善现代企业制度；准确界定不同国有企业功能；提高国有资本收益上缴公共财政比例，到2020年提高到30%。

在新的发展形势和国资国企改革总体要求下，国有投资控股集团发展改革模式需要做出新尝试和新探索。

为此，本文在梳理国有投资控股集团优势与困境基础上，分析了可能的整合转型模式，对中信集团香港整体上市案例进行了具体剖析，为国有投资控股集团的整合转型模式创新提供策略建议一、国有投资控股集团优势国有投资控股集团与政府有天然的联系，不仅公司是国有独资，而且公司管理层和核心员工一般都来自于政府任命和委派，其投资行为基本是按照政府意图，参与关系国计民生、服务于改革开放的重大建设项目，并将在增强国有经济活力，提升国有经济控制力、影响力、国家综合实力的重要产业和核心节点上发挥关键作用。

中国企业在境外买壳间接上市

中信泰富董事长荣智健
中信泰富有限公司(“中信泰富”)的业务集中在香港及广大的内地市场，业务重点以基建为主，包括基础设施(如桥、路和隧道)、能源項目、环保項目、航空以及电讯业务。另外，本集团亦有透过其全资附属机构大昌贸易行有限公司及慎昌有限公司进行贸易及分销业务。本集团在港拥有多項物业项目，包括大型住宅及优质商用物业。
建议
中国企业想要在海外上市首先，企业必须提高自身的素质，提高自身的盈利水平，经过包装的垃圾企业，是不会持久的。其次，企业不仅需要有一定的实力，还需要了解上市所在国的法律法规，包括公司监管、交易上市的条件和标准等。最后，不管是海外上市还是国内上市，公司上市以后，能不能得到良好发展，不仅在于管理者的能力，最关键的还在于企业内部的法人治理结构是否合理。
买壳上市之优越性
1.可以避免遵守国外证券市场严格的上市标准和繁杂的上市程序的要求，使得暂时不能上市的境内企业在短期内通过注入内地资产收购境外企业达到上市目的，节省了时间，降低了进入成本，迅速进入海外市场。 2.成功地收购和集资有利于企业形象的树立，有利于企业开拓国际市场，拓宽业务范围，组建跨国公司。
中国企业在境外买壳间接上市
什么是买壳上市？
买ห้องสมุดไป่ตู้ 借壳
是指通过收购另一家已在海外证券市场上市的公司，即空壳公司的全部或部分股份，取得对上市公司实际的管理权，然后注入本国国内资产和业务，以达到海外间接上市的目的。
A
业务
B 上市
资产
中信泰富广场
简介
中信泰富广场是由中国国际信托投资（香港集团）有限公司，太古地产有限公司和上海静安城商贸总公司合资兴建的. 中国国际信托投资(香港集团)有限公司，是中信集团(原北京中国国际信托投资公司 (中信公司))的全资附属公司.

集团公司实现整体上市的财务分析——以中信集团为例

集团公司实现整体上市的财务分析——以中信集团为例摘要：随着资本市场的发展，越来越多的企业选择用反向购买的方式实现整体上市，但实现整体上市后企业仍存在许多摘要：问题。

在此背景下，文章通过对企业的营运、盈利、偿债、成长等因素进行分析，提出相关合理化建议，不仅要提高盈利、营运等能力，还要注意上市后的整合，这样企业才能长期平稳发展。

关键词：反向购买，整体上市，财务分析关键词：1引言1 引言中信泰富正式宣布与母公司中国中信集团有限公司、北京中信企业管理有限公司组成的“卖方”，商议决定收购中信股份100%股权。

这意味着中信集团想要通过向中信泰富曲线在香港整体上市。

在国家积极推动国有企业改革的背景下，中信集团此次通过注资变相整体上市，是希望作出改革的新尝试并希望通过香港的资本市场走出去。

中信泰富以现金加发行新股方式收购中信股份后，变身为第一家在港整体上市的公司。

国有企业重组及整体上市乃大势所趋，如今由中信泰富收购中信集团，可更快、更顺利完成整体上市计划。

2 利益相关方利益相关方2中信集团创立于1979年10月4日，原为中国国际信托投资公司，注册时总资本2亿元人民币。

2002年，中国国际信托投资公司改名为中国中信集团公司，于2011年12月整体改制为国有独资企业，注册资本1837亿元人民币，正式改名为中信集团。

中信泰富前身为泰富发展，在综合性的实业公司中中信泰富一直占据内地市场的主导地位，中信泰富进入香港资本主义市场将近20年，在房地产领域、电信领域、钢材领域等多个产业发展。

1987年，在香港创建中信香港作为中国国际信托投资公司全资附属子公司。

3 中信泰富收购中信集团的财务分析中信泰富收购中信集团的财务分析33.1 流动性分析短期偿债能力可以看出企业近期的财务问题，中信集团整体上市后流动比率由原来的0.36上升到0.50，说明流动资产与流动负债的比例稳定，企业的变现能力越来越强。

速动比率由原来的0.34上升到0.48，速动比率指企业速动资产与流动负债的比例，企业偿还流动负债的能力稳定。

香港借壳上市技巧和案例分享

朱林瑶控制的华宝国际为何在买壳后的两年内无法完成资产注入？黄光裕在国美电器买壳时付出了怎样的代价？三元集团买壳后为何被判摘牌？通过代理人曲线买壳存在哪些风险？近来，买壳成为资本运作中的流行词，香港主板市场的壳公司价格已经超越历史高位，达到1.8-2.4亿港元，然而，由于壳公司的类型复杂，其流通股权的分布、原有业务情况、交易结构设计、股东结构等各种变数不仅影响借壳上市的速度和成本，也会影响公司上市后的二级市场表现，因此，针对不同的壳公司需要注重不同的买壳技巧，同时回避各种陷阱。
香港买壳的技巧香港是国内企业最为青睐的买壳市场，然而，香港资本市场上壳公司的种类非常复杂，其流通股权的分布情况、壳的资产类型、原有业务情况、交易结构设计、资产注入的速度、股东组成结构等各种变数不仅影响借壳上市的速度和成本，也会影响上市后的二级市场表现。大致来看，针对不同类别的壳公司，需要注重不同的影响因素乃至陷阱。经行家处理过的壳。壳公司早已被部分资本玩家变成一种产品和牟利工具，对懂行的人而言，上市壳的投资几乎成了稳赚不赔的生意。香港有一些人专门从事壳的买卖甚至造壳业务，他们在买家进入前就对上市公司进行了处理，作好了将其出售的准备。经过处理的壳一般净资产规模较小，运营性资产和业务很少，收购后较易管理，卖方通常希望吸引一些资产和业务具备较强赢利能力的买家。但是，其中也不乏陷阱。有的壳公司大股东表面持股量少，但幕后人士实际操纵了大量市场流通股份。在幕后人士的安排下，卖方一般不会一次性给予买家高比例的股权，而只是把大股东已经披露的股权出售给买家作为诱饵，而以剩余的大量公众股份作为牵制，买家往往进场后才发现上当了。买家因为受上市规则对大股东买卖股份的限制，对被操纵的二级市场完全失去影响力，导致买壳后股价经常大起大落，形成了公司业务由大股东控制、股价和二级市场被庄家控制的局面，使公司后续的筹资活动受到极大的干扰，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕就曾为此付出了巨大的代价。由于黄光裕从资本玩家处获得的控制权是通过曲线买壳法在前后3年的时间内收购的，致使其在后续的资产注入中因为属于关联交易而失去大股东投票权，在资产注入对价上吃了大亏，被幕后人士狂赚了一把。为了增加对二级市场的控制，黄光裕不得不高价私自回购市场的股份。因此，买家在决定买壳前，应该仔细调查壳的实际公众股分布情况及其实际控制人，避免所买的壳成为庄家的赌桌。未经处理的壳。这类壳一般仍正常运作，无重大财务或法律问题，股东也是有实际经营业务的企业家。其类型也是多种多样，比如，从大股东的持股比例看，有高（＞70%）、中（60-50%）、低（＜50%）之分；从净资产值指数看，亦有高（＞4亿元）、中（2-4亿元）、低（＜2亿元）之分。虽然净资产越高，资产注入的规模越大和速度越快，但净资产值越高的壳公司价格也越高，动用的现金也越多。特别是壳中均为现金或比较容易套现的资产时溢价就更高，这直接影响买家动用的收购资金量，基本上，购买4亿元净资产以上的公司需要动用的资金大约在6亿元以上。对于净资产值较高且业务以房地产为主的壳而言，难度在于双方如何达成互信从而完成资产置换，因为在香港资产的置换是受限制的。未经处理的壳中，有许多壳主处于观望状态，出售意欲摇摆不定，除非能套现大量现金，否则不会出售。单纯以资产换控股权的方案恐怕难以被他们接受，一般买方须支付资金达1亿港元以上。如不涉及资产换股权方案，可能涉及的资金将更多。通过向壳公司注入流动性很好的优质资产，可以减少现金的总支出，但资产换股权方案只有在壳价相当部分用现金支付时才有商谈的余地。许多地产界买家希望以资产换取上市公司股权作为部分股票对价的支付方法并不受许多壳主欢迎，因为地产在资本市场不属于具备想象空间的资产，资产注入的质量往往成为交易完成的重要因素。此时，买方应确保该资产能在极短时间内完成向外商投资企业的转变，并在与卖方谈判前获取国际会计师事务所对资产的审计报告和中国律师的法律意见书。由国际评估师出具的评估报告虽非必需，却是谈判重要的根据。在香港有一个潜规则，如拟注入资产未经以上步骤，卖方不会跟你动真格，只会应付了事，因为整个方案可能因资产注入失败和延误而取消，此时谈判会难有实

中信集团借壳上市绩效案例研究

中信集团借壳上市绩效案例研究
公司上市后就可以直接成为融资平台,在这种利益的驱动下,越来越多的企业想谋求上市资格。

借壳上市作为一种上市手段,不仅能够使资源得到合理优化的配置,也能够帮助企业解决在企业发展中遇到的资金紧缺问题,为企业发展提供一条资本迅速扩张的通道。

同时近几年国家大力鼓励混合所有制企业改革,对于国有企业来说可以尽快地抢占资本市场先机获得更好发展。

借壳上市是对混合所有制改革的一种探索,而中信集团香港借壳上市模式更是一种全新的尝试,具有一定的研究价值。

本文对首先对企业并购重组、借壳上市的相关概念和理论,以及香港借壳上市相关内容进行阐述,为后期的案例分析做理论铺垫。

接着在对中信集团借壳上市的案例分析中,先介绍了中信集团和中信泰富交易双方的基本情况及其交易动机,对中信集团的上市方案及过程进行了详细叙述。

通过事件研究法得出其短期绩效为正。

通过财务分析方法得出了长期绩效在偿债能力、营运能力和盈利能力等方面均有不同程度的提升。

接着EVA的稳步提升也说明了此次重组对于中信集团的价值提升有着正面的影响。

最后为企业在上市地点选择、壳公司选择等方面提供了一些建议和参考,鼓励企业合理做好上市计划避免企业的盲目上市。

中信集团香港借壳上市案例分析

至此，中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资者，总认购金额532.7亿港元。

同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对中信股份100%股权的收购。

今年3月26日，中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。

“新中信”包含中国内地最大综合性企业中信集团绝大部分净资产，股东权益高达2250亿元人民币。

“新中信”即中信股份将取代中信泰富，成为香港恒生指数成份股公司。

中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和发展高度契合，包括金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。

淡马锡持有中信资源控股有限公司11.46%的股份呢。

中信集团香港借壳上市案例分析

至此，中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资者，总认购金额532.7亿港元。

同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对中信股份100%股权的收购。

今年3月26日，中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。

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至此，中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资者，总认购金额亿港元。

同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对中信股份100%股权的收购。

今年3月26日，中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。

“新中信”包含中国内地最大综合性企业中信集团绝大部分净资产，股东权益高达2250亿元人民币。

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本次所引入的27家战略投资者分布比较多元（见下表），既有特大型国企、金融央企，又有国内着名民营企业和海外资本。

投资者来源广泛，且均为国内外知名企业，，在所属行业均有很好的影响力，本次配股引入战略投资者比较成功，一方面成功募集所需要的资金，另一方面所引入的投资者可以和中信集团在业务上进行一定的合作，比如中信集团和卡塔尔投资局在2014年签署协议，各自出资50%成立100亿美元的投资基金，用于在中国的项目投资。

表1：上市引入战略投资者目录限公司East CrimsonHoldings, Ltd.亿美元3,450 Bain Capital, LLC. 奥氏资本管理集团公司亿美元2,875Trendfield Inc. 亿港币5,750 Kuok Brothers Sdn Berhad附属公司（马来西亚）中国信保亿美元2,875中化香港亿港币1,725 中化集团资料来源：依据中信泰富港交所信息披露整理3、向母公司配股收购中信股份资产(a)中信股份资产2010年，中信集团启动股份制改革，于2011年改造完成，中信集团改制为国有独资公司。

改造完成后，中信集团持有中信股份%股份，并通过其全资子公司北京中信企业管理有限公司持有中信股份余下的%的股份。

中信股份承接了中信集团90%的资产，包括银行、证券、信托、保险等金融资产和地产、资源能源、工程承包等非金融资产。

图2：中信股份业务板块注：中信股份间接持有中信泰富%的股权，在收购完成前，中信股份下属持有中信泰富股份的境外全资附属公司会根据业务需要，将其持有的中信泰富股份划转至中信集团或其指定的一家或多家境外全资附属公司持有。

中信股份经营管理中信集团下辖的绝大部分业务和资产，中信股份主要业务包括：-金融业务：中信股份拥有银行、证券、信托、保险等多门类金融业务。

-房地产与基础设施业务：主要包括房地产的开发、销售和持有，以及投资经营高速公路和港口码头等基础设施项目。

-工程承包业：主要包括基础设施、房屋建筑、工业建设等工程的承包和设计业务。

-资源能源业：可分为资源能源开发、资源能源加工、资源能源贸易三大类。

-制造业：主要包括重型机械、电力电子、汽车用铝车轮和汽车用铝铸件以及其他产品。

-其他行业：中信股份的其他行业还包括电讯服务、卫星转发器出租和出售、通用航空服务、出版服务、综合外包服务、旅游服务和拥有足球俱乐部等。

中信股份各业务板块的规模和广度处于行业领先地位，截至2013年底，中信股份(不包括中信泰富)未经审计的汇总归属于中信股份之股东的股东权益约为人民币2250亿元。

其中金融资产比例占比达80%，非金融资产比例为20%。

2014年5月14日，中信泰富发布通函，发布经财政部核准的评估价值为人民币22，699,万元（约相当于28,659,万港元）。

(b)对价支付现金部分：支付港币53,357,554,905元。

现金对价应由中信泰富向中信集团指定的帐户支付，资金来源为上述引入战略投资者获得资金。

股份部份：由人民币177,百万元（折合约港币223,百万元）调整为港币233,227,798,536元。

股份对价将由中信泰富向中信集团指定的全资附属公司（中信盛荣有限公司、中信盛星有限公司）发行17,301,765,470股对价股份的方式支付。

上述港币金额根据中国人民银行2014年3月24日公布的人民币兑港币中间价，即港币元兑人民币元计算。

(C)交易后中信泰富和新中信股份结构表3交易前后股份变化情况注*：中信盛荣和中信盛星均为中信集团全资子公司。

资料来源：依据中信泰富公告整理。

4、交易分析(a)交易结构分析本次所引入战略投资者的资金全部用于进行收购母公司时候的现金对价支付。

假设本次交易没有引入战略投资者，而是直接通过增发股票进行融资，则为支付收购中信股份的对价亿港元，需要增发21,260,782,893股，这样完成交易后公众持股在完成交易后的新中信持股比例为%，不满足香港上市公司规则。

按照香港上市规则，公司上市后需要保持25%的流通股份，中信集团已获得港交所的豁免，在中信泰富收购中信股份完成后，保持15%的流通股即可。

如果保证公众持股比例为15%的最低线，则可以发行8,239,316,215新股给中信集团，这样股票总价值亿港元，需要进行亿港元的现金支付。

依据2013年中信泰富财务报告，其现金与银行存款为亿港元，公司现有负债亿港元，总资产亿港元，净负债比率为46%（附录2），可以看出公司进行港元存在很大压力，如果通过债务的方式金融融资，很难获得足够的资金，基于此可以看出本次引入机构投资者的必要性。

同时此次收购中，中信集团已与港交所作过沟通，视为大型收购行动，不是反向收购或视为IPO需要向港交所以IPO方式重新审批，据有关投行人士介绍本次交易也突破了香港市场不再批复红筹股的限制。

中信泰富获注入的中信集团资产，包括银行、电讯、证券、汽车销售、资源、特钢、房地产及工程承包等。

部分业务属于外资限制领域，因此今次部分资产已获中央特批收购。

(b)为何选择中信泰富中信集团下属有多家上市公司，如中信银行、中信证券等，为何选取借助中信泰富这一平台。

中信泰富经过澳元衍生品一役，元气大伤，虽然它还是恒生指数的成分股，但关注度已大不如前，现在的股价较低，相对而言借壳成本不高。

而其他如中信银行、中信证券均属集团优质资产，被借壳太可惜。

（C）为何选择香港由于中信股份持有众多在内地和香港上市公司股权，囿于内地上市规则的限制，在谋划整体上市之初，中信股份只能选择海外上市这一途径，区别在于是直接整体IPO还是借壳上市。

因为中信股份如果要在A股上市，需要将已上市的子公司私有化，这容易导致大量的利益输送和腐败，根本不可能实现。

另一方面，内地的融资环境不好，A股低迷，市场对大量规模融资很反感。

在香港，上市规则允许资产重复上市，发行人只需要做好信息披露，并与投资者妥善协商兑价即可。

考虑到中信股份的资产体量太大，IPO的时间成本同样巨大，中信最终选择了借壳上市的模式。

另外中信集团的常振明曾讲到，香港作为国际金融中心之一，其拥有健全的法律体系、高水平的管治标准、与国际接轨的经营管理模式以及优秀的人才等。

5、背景与意义解析从政策信号上看，十八届三中全会《决定》明确提出了国有企业混合所有制改革的方向。

从央企巨头中国石油化工集团(下称中石化)引入千亿民间资本的计划，到地方国企的整合兼并以及激励机制的改革，新一轮国有企业改革的大幕悄然拉开。

中信集团此轮改制上市顺利推进，成为新一轮国企改革的标杆和样本，中信赴港上市可被视作国企改革的抢滩战役。

中信集团通过中信泰富在香港上市，这应该是港股的一件大好事。

业界对此也多有分析与评论，包括蛇吞象、还有国企及央企的混合所有制改革、尤其是大央企整体上市的试水、以及推动金融企业国际化等。

作为国企混合所有制改革的先锋，又媒体报道中信集团领导层确实希望通过上市为中信集团争取到更好的平台，他们亦希望采取一些创新的举措来突破现有体制长久以来对国有企业形成的羁绊。

中信证券董事长王东明3月28日在香港表示，中信集团整体上市，是对十八届三中全会提出的混合所有制进行先行先试。

此前，财政部保持对中信集团100%的控股，即对中信股份亦是100%控股，此次借壳上市保持了中信集团的地位，而在中信股份这一层面引入了多方投资者。

本次尝试整体上市后，有助于中信集团推行更加市场化的经营运作方式，比如更加市场化的管理层聘任机制、考核机制，甚至可以在未来尝试引入股权激励计划。

附录1：交易中信前后公司架构交易前结构：资料来源：中信泰富2014年5月14日通函交易后结构：资料来源：中信泰富2014年5月14日通函附录2：杠杆比率变化情况资料来源：中信泰富2013年财务报告附录3：中信泰富介绍中信泰富是一家综合性的实业公司，于香港注册成立。

其前身为泰富发展(集团)有限公司(下称泰富发展)；1985年成立，后获得上市地位。

1987年荣智健加入中国国际信托(香港集团)有限公司(下称中信香港)，担任副董事长兼总经理。

在荣智健的运筹之下，1990年，中信香港收购泰富发展49%的权益并注入若干资产，其中包括港龙航空%的权益及两座工业大厦。

泰富发展遂与中信集团结缘，荣智健亦由此成为泰富发展的董事。

翌年，泰富发展改名为“中信泰富有限公司”，即中信泰富。

时值香港主权交接前夕，中信香港将中信泰富作为融资的窗口和收购战略性资产的平台；一方面将港澳两地重要的战略性资产注入中信泰富，另一方面通过中信泰富融资为日后的收购业务筹集资金。

1996年12月26日，时任中信集团总经理王军签字同意以25%的折让价，即每股港币33元，配售亿股中信泰富股票给以荣智健为首的公司管理层，其中亿股由荣氏独得，令其持股上升至18%亿股)，成为公司第二大股东。