第三章 国际投资企业的形成(2)

• 缺点：稀释每股收益 • 影响换股收购的主要因素： • *收购方股权结构 • *股市价格波动情况 • *股权收益情况 • *资本市场开放程度 • *法律约束
• 3、综合证券收购 收购者以现金、股票、 认股权证、可转换公司债券等多种支付方 式组合收购目标公司股票的收购方式。
• 优点：综合了各种收购方式优点，避免支 出更多现金，防止股权转移，认股权证可 吸引更多资金
– 另一种是直接到发达国家建立分公司或工厂，推广自有 品牌产品和渠道，这以海尔为代表；
– 联想采用的则是兼并重组模式，以此进军欧美等成熟市 场。
• 随着中国企业的经济实力和资本运作能力的提高， 跨国并购已经成为最吸引人的国际化捷径。然而值 得重视的是，即使是在全球范围内，大规模的并购 事件，完全成功的案例少之又少。
• *降低企业代理成本
• 我国上市公司管理者收购的分析
• 从粤美的，到万家乐、宇通客车、深圳方 大，一批上市公司已实施或正在发生经理 层收购行动，已引起市场各方人士的关注。 由美的集团管理层和工会共同出资组建的 美托投资公司，受让粤美的原第一大股东 顺德市美的控股有限公司14.94%的股份， 正式成为粤美的第一大股东。而以客车总 经理汤玉祥为法人代表、主要出资人均系 宇通客车员工的上海宇通创业投资公司， 则通过受让宇通集团89.8%的股份，间接控 股宇通客车。
• 耶鲁大学管理学院院长、美国商务部前副部长 Jeffery E. Garten在接受《第一财经日报》记者采 访时曾表示：跨国企业并购是一项很难成功的工作， 以前很多日本等亚太公司收购美国公司都没有成功， 甚至同一语系的英国公司收购美国公司，哪怕是小 企业也很难成功。Garten认为，在收购时一定要充 分了解被收购对象，并能够在文化上很好地融合。
• 吸收合并（Merger），即兼并。是指两个或两个以上
的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成
为存续公司的合并形式。 吸收合并可以通过以下两 种方式进行：
•
1、吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产
或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，
被吸收方公司股东因此失去其股东资格。
•
2、吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产
• 1、LBO 外部收购 收购方通过投资银行向 被收购企业安排过渡性贷款或融资（资产 抵押，垃圾债券），收购方只付少量资金 收购目标公司的收购方式。
• 2、MBO 管理者收购 内部收购 公司管理 者为改变公司所有者结构联合外部经营者 收购本公司的方式。
• MBO作用：
• *解决两权分离
• *促进企业结构调整
联想，除了QDI主板等业务外，联想国际化进展一
直缓慢。
•
无奈之下，联想才走到并购重组路上来。帕勒
咨询总裁罗清启认为，并购的短期成本虽然很高，
但与直接到发达国家建立分公司从头再来相比还是
低的，这样可以通过收购对象在本地的品牌认知度
和客户占领市场并推广自有品牌。
• G外a，rt极en有认可为能联会想机取收得遇购成IB与功M危。PC因机是为企并联业想存跨非国常兼了并解的IB一M个，例而
IBM也非常了解联想。
•
在国内，联想已经是一个非常成熟的企业，联想内
部的成本控制已经相当完善。在制造企业最赚钱的部门，
供应链方面，联想已经走在了内地其他企业的前面，今
年联想的现金周期已经达到负10天以下，不用投入就可
以维持正常运营。早在去年，联想员工一律取消固定办
公电话，改用小灵通，不但节约了成本还改善了效率，
我国上市公司普遍存在国有股“一股独大”、所有者
代表缺位、内部人控制、公司治理结构不够完善等问题 ，通过国有股减持，不仅使得国有资产作战略性调整， 而且有利于规范上市公司治理结构。由于国有股还不能 上市流通，按照目前出台的减持方案，上市流通的国有 股份有限，管理层收购无疑为国有股的退出提供了一条 新途径。由于上述上市公司的管理层收购的主要目的在 于国有股的减持，所以，与国际通行的MBO相比，还 有一定距离 。应该说，尽管目前一些企业包括一些上
• 缺点：复杂
• 影响综合证券收购的因素：
• *上市公司规则约束
• *是否具备多种衍生工具
• *市场信用认证和程序
• （四）特殊融资方式
• 杠杆收购 （leveraged buyout）收购方以 目标公司的资产或未来收益进行抵押融资， 并通过收购成功后目标公司的收益或资产 运作来偿还债务。它是一种融资行为，高 风险高收益并存，关键在于选择融资方式 和融资结构设计
（2）公开要约收购要约主要内容：
收购公司目的及资金来源；收购价格；
2、公开收购从动机和关系看分为善意和敌意收购两种
（1）善意收购 指收购者在目标公司同意并协助的情况下 收购目标公司股份，谋求公司控制权的行为
（2）其特征有：
*主动性 （主动追求共识、主动提供资料、主动说服目标公司 股东）
*协商性 （求大同存小异、共同意愿） *互利性 （收购方，目标公司） *合法性 （交易规则 中小股东利益） （3）敌意收购 收购者不考虑目标公司态度，在目标公司抗拒 的情况下依然强行收购。
• “不同的国家有不同的行为方式，美国人散漫、张 扬的个性与中国人的严谨、低调很难融合，而在生 活方式方面，美国人注重生活，喜欢下班就走，而 中国人大都是工作的‘动物’。”一位业内人士向 记者分析，跨国并购首先要按照并购对象所在国家 的行为方式操作，在本国成功的经验到了其他国家 未必能够成功，处理不好反而会受到牵制，在这一 点上，文化的因素可能是导致并购失败的关键。
（4）其特征有： *隐蔽性 *行为突然性 *对收购特点： • *公开性强 （收购行为公开、收购意向公
开、要约价格公开）
• *法律约束明确 （对持有股份的规范约束 5% 30% 75%
• 90%，要约收购规范）
• （三）不同支付方式 • 1、现金收购 指收购方以现金作为支付方
• 与很多公司不幸引入只会指手画脚的外行军师不 同，联想的运气不错，它找对了合伙人。这三家投 资公司对IT行业有着比较深入的了解，并且对IBM 的PC业务都有过研究，在新联想的战略方向，容易 同联想现在的管理层达成一致。并且，这三大投资 公司都曾做过很多的并购项目，他们的整合经验将 让新联想受益无穷。
案例
• 2005年5月1日，联想与 IBM PC业务成功合并为新 联想，从此，新联想的国际化正式启动。几乎同时， 联想通过IBM PC的渠道在全球几十个国家成立了 分公司或办事处，并推出了新网站，国际化的联想 模式 。
• 企业在国际化的过程中，主要有几种模式:
– 先是有以台湾地区为代表的代工模式，其主要通过为发 达国家公司代工制造以进入世界市场；
第三章 国际投资企业的形成(2)
企业并购
• 2009年2月16日,中国五矿集团公布收购澳 大利亚矿业巨头OZ Minerals公司，五矿集 团是唯一竞购整个Oz Minerals的买家，出 资26亿澳元，约17亿美元，3月27日，澳大 利亚给出的理由是出于对国防安全的考虑。
澳大利亚财政部长斯旺宣布，否决了中国 五矿收购澳大利亚矿业巨头OZ Minerals公 司的交易。这是近期中国企业在澳并购中 首个被否决的交易。
市公司对管理层收购活动进行了一些探索和实践，企业 管理人员通过融资，收购所服务企业的股权，完成了管 理者向股东的转变，在一定程度上对于企业降低代理成 本，理顺产权关系有一定的积极意义。但作为一种企业 并购的方式，一种制度的创新，管理层收购在我国还处 于起步阶段，对它的进一步发展还需在制度上进一步规 范，制定相关政策和规定，加强监管。
式实现收购
• 优点：迅速，有效对付反收购 • 缺点：不能享受税收优惠 • 影响现金收购因素： • *支付货币种类 • *支付时间和方式 • *收购方企业支付能力 • *税法规定
• 2、换股收购 收购方以增发的新股或原有股票交 换目标公司的股票从而取的对目标公司控股权的 收购方式。
• 优点：降低筹资成本，无须大量现金，也不会影 响对本公司控制权
兼并与收购的区别
兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产， 并承担全部债务和责任。被兼并企业作为经济实体已 不复存在；兼并以现金购买、债务转移为主要交易条 件，收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据， 实现对被收购企业的产权占有的,兼并范围较广,兼并 发生后，其资产一般需要重新组合、调整。而收购企 业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，被收购 企业的经济实体依然存在。收购一般发生在股票市场 中，被收购企业的目标一般是上市公司。收购是以股 票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。
•
联想通过并购重组进军国际市场也是无奈之举。
早在几年前，联想就已经在海外成立了七家子公司，
除美国子公司外，另外六家都在欧洲，分别分布在
英国、荷兰、法国、德国、西班牙、奥地利等六个
国家，而欧洲业务在联想国际化进程中至关重要。
•
欧洲向来是亚太公司国际化的桥头堡，像宏碁、
明基等都取得了成功。但宏碁等的成功并没有帮到
一、企业并购的概念
兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称M&A）往往 是作为一个固定的词组来使用，简称并购。西方公司法 中，把企业合并分成新设合并、吸收合并和购受控股权 益三种形式
新设合并（Consolidation），又称创立合并或联合， 是指两个或两个以上公司通过合并同时消亡，在新的基 础上形成一个新设公司。新设公司自动地获得消失公司 的全部资产，并承担全部债务及其他责任。如英国石油 和美国阿莫科公司平等并购后，双方的法律实体地位都 不存在了，而以新的公司名称英国石油-阿莫科公司 （BP-Amoco）取而代之。德国戴姆勒－奔驰和美国的 克莱斯勒的合并也是这样，双方实行平等合并，合并后 的公司名称为戴姆勒－克莱斯勒公司。
深圳方大公司第一大股东将其所持有的全 部深圳方大法人股,分别转让给深圳邦林科 技发展有限公司和深圳市时利和投资有限 公司。邦林公司法定代表人熊建明是深圳 方大的董事长，其直接与间接持有深圳方 大的股权已高达29.89%；时利和投资有限 公司则是由深圳方大除了熊建明之外的其 他高层管理人员及技术骨干共同出资成立 的。上述上市公司实行管理层收购的背景 是国有股减持。