第七章股权投资与资产重组

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公司股权投资管理办法

公司股权投资管理办法第一章总则第一条为规范XX省XX集团有限公司（以下简称“集团”）及所属公司的股权投资行为，加强股权投资管理，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《XX省XX集团有限公司章程》、《XX省XX集团有限公司基本管理制度》规定，结合集团实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于集团本部及集团下属各级全资、控股、实际控制企业的股权投资管理活动。

（凡实施股权投资行为的企业，以下统称“出资单位”）第三条本办法所称股权投资管理包括：投资行为管理、投资形成后的股权管理、股权处置、投资参股企业特别规定等。

第二章股权投资管理职责第四条为确保股权投资行为及管理合法合规，符合集团战略发展、投资方向，保证国有资产保值增值和出资单位合法权益，集团对股权投资实行统一管理、分级负责。

集团对所有出资单位的股权投资项目进行审批，并对投资形成后的公司进行管理。

出资单位行使出资人的权利义务，根据集团发展规划和制度规定，对股权投资形成后的公司实施运营和具体管理，并对所属子公司的股权投资管理进行监管。

第五条集团经营管理部牵头负责集团本部的股权管理包括股权投资、股权转让、并购重组等其他股权变动事项，并对集团所有出资单位的股权管理履行业务指导和监督管理职责。

集团相关部门根据自身职责履行管理及监督职能。

第三章股权投资的要求第六条本办法所称股权投资是指集团出资单位以货币资金、实物资产、无形资产、股权、债权或法律法规允许作为出资的其他资产，取得被投资企业的股权，享有权益并承担相应责任的行为。

包括通过独资、控股、参股形式投资设立新公司，或者购买其他公司股份、认购增资、债转股等方式以取得被投资企业全部或部分股权，使之成为出资单位所属子公司。

第七条股权投资应满足以下条件：（一）投资主体必须具备投资资格。

（二）必须符合国家法律法规和相关政策。

（三）必须符合集团战略目标、机场及非航业务方向和本单位发展需要。

（四）必须进行充分的研究论证，规范履行决策程序。

第七章长期股权投资《中级财务会计》 PPT课件

条件
具体
取得控制权时取得共同控制权时能施加重大影响时
初始确认与计量
1.确认条件
2.计量方法
原则：按初始成本计量
对子公司投资
对合营企业联营企业投资
投资成本的构成
3.会计科目
4.账务处理
长期股权投资
注意： • 子公司的取得：同控还是非同控 • 不同出资方式下投资成本计量的异同 • 以出资的账面价值还是公允价值计量
资料： ➢ 甲企业2X20年初支付货币资金400万元购
买F公司40%的表决权股份，并对该项投资采用权益法核算。 ➢ 投资当时F公司可辨认净资产公允价值等于账面价值，为1000万元。2X20年F公司实现净利润500万元，没有其他所有者权益变动。 ➢ 2X21年初，甲企业根据企业发展战略的宏观考虑，支付70万元又购入F公司5%的股份，继续采用权益法进行核算。追加投资时F公司可辨认净资产的公允价值为1600 万元。 ➢ 其他资料略。
注意：实付款中的应收股利不计入投资成本
第三节长期股权投资的后续计量
成本法
主
权益法
要
知
识
成本法与权益法的转换
点
减值
1.关于成本法
核心
适用范围
方法应用
对报表的影响
按投资成本入账
将应收股利确认为投资收益
2.关于权益法
核心
适用范围
方法应用
对报表的影响
对初始投资成本进行调整
根据被投资后投资方所有者权益的变动对投资的账
甲企业2X21年初有关账务处理（万
元）：
• 出售部分股份：
借：银行存款
1800

贷：长期股权投资—成本
1000

股权投资管理办法

XXXXX有限公司股权投资管理试行办法（经2014年月日公司第一届董事会第次会议审议通过）第一章总则第一条为了规范公司股权投资行为，加强股权投资管理，控制股权投资风险，提高股权投资效益，实现公司资本化管理战略,根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,结合公司实际情况，特制定本办法.第二条本办法适用于公司和公司所属全资子公司、绝对控股子公司、相对控股子公司、实质控制子公司(以下统称“子公司”）。

上市公司参照执行。

第三条本办法所称股权投资是指公司以货币资金、非货币性资产（实物资产、无形资产、持有股权、债权、增发股份等)作价出资，以换取拥有被投资法人实体（以下简称“股权投资公司”)相应出资人权益的长期投资行为.包括：（一）设立企业或基金.(二)持股企业或基金的股份增持、减持。

（三）参与认购非持股企或基金增发的股份。

（四）股权收购.(五)重组。

包括股权置换、债转股、承债收购、股份回购、剥离、缩股、合并、分立等.（六）股权处置。

包括股权转让或其他处置方式.（七)其他股权类投资行为。

第四条公司所属子公司发生或需子公司决策的股权投资重大事项，视同本公司发生的重大事项，适用本办法规定。

合营公司、参股公司发生的本办法所述重大股权投资事项，公司及公司委派人员参照本办法及公司《委派人员管理暂行办法》的规定,履行相应的审批程序后，再行按照合营公司、参股公司章程及其有关制度行使权利。

第五条公司股权投资的基本原则：(一）遵守国家法律法规，符合《公司章程》；（二)符合国家发展规划和产业政策，注重科学发展、环境友好和社会责任;(三)积极行使国有股东权利,充分发挥国有资本的控制力和影响力,体现市政府、市国资委的战略发展和管控目标；（四) 符合重庆市国有资本整体布局和结构调整方向,符合公司的战略发展规划，投资规模与经营规模、资产状况和实际融资能力相适应。

（五）突出公司主业、培育新的利润增长点、投资效益优先。

第二章管理机构第六条董事会为公司股权投资的决策机构,对公司的股权投资作出决策.若属市国资委审批权限的股权投资项目，经董事会决策后报市国资委批准实施。

企业重组与并购第七章并购融资与(ppt版)

第四页，共六十七页。
（三）内源融资的利弊
优点
缺点
不发生筹资费用
数量有限
股东可获得税收利益
过多会影响外部融资
增加公司信用
保密性好
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二、债务(zhàiwù)融资〔外源融资〕
借款融资
➢商业银行贷款(dài kuǎn) ➢过桥贷款 ➢融资租赁 ➢股权质押贷款
债券融资
➢抵押债券 ➢信用债券 ➢垃圾债券
2002年，在和健康元集团争夺丽珠集团(000513)股权时，东盛科技曾共付出1.7亿元代价。东盛集团将其所持有的东盛科技(600771) 5400万股质押给建行获得手段单一，企业在收购中消耗的大量现金多来自
银行贷款。银行加息，贷款利率上升，收购本钱越来越高。太极集团、东盛集团、华源集团、三九集团等因收购耗资(hào zī)巨大，资金链开始吃紧。尤其是 2004年以来，国家宏观调控，银行收紧银根，更加剧了这一风险。东盛集团因资金紧张，银行逼贷，不得不放弃收购云南医药集团，变卖盖天力、白加黑等强势品牌。 2004年，三九集团因资金链断裂陷入坍塌状态，沦为被重组对象。 2005年华源集团也因财务危机，被国务院国资委勒令重组。
〔2〕公开发行可以是首次公开发行〔IPO〕，也可以增发。
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定向(dìnɡ xiànɡ)增发是较常见的一种私募。收购方向特定的投资者发行本公司的股票，然后用新发
行的股票替换目标公司的股票。收购方可节约现金；目标公司的股东可分享新企业所实现
的价值增值。手续复杂，耗时长，容易为竞购对手和目标公司反并购
其他如“时代—华纳〞、TCI等许多大公司，也都从米尔肯创造的金融新产品中获益匪浅。
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第七章股权投资基金的项目退出

第七章股权投资基金的项目退出第一节投资退出概述考点1：项目退出的主要方式股权投资基金的退出方式主要有：上市转让退出、在场外交易市场挂牌转让退出、协议转让退出以及清算退出。

第二节上市转让退出考点1：境内上市1.境内首次公开发行上市的一般流程：改制、辅导、申报审核、股票发行及上市股票发行申请经发行审核委员会核准后，企业将取得中国证监会同意发行的批文。

2.在企业上市流程中，企业改制是指企业以在资本市场公开发行和交易股票为目的而进行的企业组织结构、资本资产等方面的改组行为。

在改制阶段企业为有限责任公司的，应依法改制为股份有限公司并取得营业执照。

3.所投资企业除了股票首次公开发行并上市外，还可以通过参与上市公司重大资产重组或借壳上市等方式间接上市，间接上市成功的，股权投资基金持有的被投资企业股份（股权）也可以转变成为相关上市公司的股份，通过公开市场转让实现退出。

考点2：上市后的股权转让退出1.锁定期分为强制锁定和自愿锁定两种。

强制锁定是指法律法规或交易所规则规定的关于股份锁定的规则。

自愿锁定是指在强制锁定的基础上，为了提升投资者信心，公司实际控制人、控股股东、董事、监事或高管自愿承诺在一定时间内不对外转让其持有的上市公司股份。

2.目前，我国证券交易所主要交易机制：竞价交易、大宗交易、要约收购、协议转让。

（1）竞价交易制度又称委托驱动制度，主要包括集合竞价和连续竞价两种方式。

①集合竞价是指对一段时间内接受的买卖申报一次性撮合的竞价方式。

②连续竞价是指对买卖申报逐笔连续撮合的竞价方式。

（2）大宗交易，又称为大宗买卖，是指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，买卖双方经过协商达成一致并经交易所确定成交的证券交易。

大宗交易的优点是：①相对于普通投资者所采取的自动报价转让,大宗交易转让的定价更加灵活。

②大宗交易不会对竞价交易的股票价格形成巨大冲击，有利于市场稳定。

③大宗交易转让还具有高效率和低成本的特点。

（3）要约收购是指收购人向所有的股票持有人发出购买上市公司股份的收购要约，收购该上市公司股份的行为。

企业重组业务的会计及税务处理——股权收购与资产收购

企业重组业务的会计及税务处理——股权收购与资产收购一、股权收购与资产收购的定义（一）股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付和两者的组合。

股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

常见的股权收购方式主要有下列情形：1．一家公司以本公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。

例如，甲公司以本企业20%的股权作为对价，收购乙公司持有M公司60%的股权。

如果甲公司股权总额20%的公允价值与M公司股权60%的公允价值相等，则无需支付补价，反之，则需支付补价。

股权收购后，乙公司持有甲公司20%的股权，甲公司持有M公司60%的股权。

如果甲公司向乙公司支付补价，则该补价称为非股权支付额。

如果站在乙公司的角度看，可以理解为乙公司以其控股企业M公司60%的股权对甲公司投资（增资扩股），如果乙公司同时向甲公司支付了部分现金，则现金支付额一并计入乙公司的投资成本。

2．一家公司以其控股公司的股权、股份作为对价，收购另一家公司的股权。

例如，甲公司以其持有M公司55%的股权作为对价，收购乙公司持有的N公司60%的股权。

这种股权收购方式也被称为股权置换。

从股权收购的定义来看，收购股权必须对被收购企业实施控制（即纳入合并会计报表的范围），收购后，投资方将成为被收购企业的第一大股东。

如果不能对被收购企业实施控制，则不能作为股权收购重组对待，而是一般的股权购买业务。

对于支付对价的方式，没有特别要求，可以是非股权支付额，也可以是股权支付额，或者是两者组合，但只有以本公司或控股企业的股权、股份作为对价，才能作为股权支付额对待。

第七章投资咨询与资产管理《投资银行理论与实务》 PPT课件

第一节投资银行咨询服务
（二）组建咨询服务项目组咨询服务项目组一般由三个层次的顾问人员组成：资深
经理，负责指导该项目的业务，并对最终的业务完成质量承担完全的责任；项目经理，负责领导操作责任；管理顾问，负责操作责任。在管理咨询服务中，客户单位也委派专门人员，参与咨询项目组。（三）了解客户需求，递交项目建议书
当投资银行受聘于资产重组的并购方时，投资银行提供的主要咨询服务有以下三个方面： 1、寻找资产重组的目标公司，分析公司资产净值、资产负债率和资产利润率等财务指标，分析公司所处的行业特征、管理层的能力和公司的竞争力； 2、提出详细的收购建议； 3、与目标公司的管理层商谈收购条款，编制资产重组的公告，并帮助并购方制定出最终的收购计划。
第一节投资银行咨询服务
（三）投资咨询服务 1、债券投资咨询服务（1）帮助客户选择合理的债券品种，以满足不同的客户风险-收益偏好；（2）帮助客户提供不同发行价格下收益率分析及其建议； 2、股票投资咨询服务（1）根据客户的要求，为客户提供股票分析与预测，并提供选股建议；（2）利用行为金融理论，引导客户树立正确的投资理念；（3）利用专业的技巧，帮助客户形成正确的投资方法。（四）管理咨询服务
第一节投资银行咨询服务
（二）信息咨询服务 1、常年经济信息咨询。常年经济信息咨询包括宏观经济信息咨询、金融信息咨询、行业产品信息咨询等。 2、企业资信信息咨询。客户在投资的过程中重要的关注点就是投资对象的资信状况，是客户投资选择的基础，但是客户掌握的资料有限、分析问题的能力有限，所以，客户必然要向投资银行咨询。 3、专项调查信息咨询。客户需要投资银行提供具有一定专业性、一定范畴的专项信息，这类信息一般需要投资银行通过调查、分析才能提供相对全面、准确的信息。

2020注会-会计-讲义-第07章长期股权投资与合营安排53-67讲

第七章长期股权投资与合营安排第一节基本概念股权投资包括长期股权投资和《金融工具确认与计量》准则规范的股权投资。

长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制（又称控股合并形成的长期股权投资、企业合并形成的长期股权投资、对子公司投资）、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。

【提示1】共同控制的合营企业执行“长期股权投资”准则；共同控制的共同经营执行“合营安排”准则。

【提示2】对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资执行“金融工具确认和计量”准则。

二、联营企业投资联营企业投资，是指投资方能够对被投资单位施加重大影响的股权投资。

重大影响是指投资方对被投资单位的财务和生产经营决策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。

比如：在被投资单位的董事会中派有代表；参与被投资单位财务和经营政策制定过程；与被投资单位之间发生重要交易；向被投资单位派出管理人员；向被投资单位提供关键技术资料。

在评估投资方对被投资单位是否具有重大影响时，应当考虑潜在表决权的影响（如发行的可转债、认股权证）。

【提示】风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的、在初始确认时按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，都应按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定进行确认和计量。

投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都可以按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入当期损益，并对其余部分采用权益法核算。

三、合营企业投资合营企业投资，是指投资方持有的对构成合营企业的合营安排的投资。

四、对子公司投资对子公司投资，是指投资方持有的能够对被投资单位施加控制的股权投资。

国有企业资本运作

国有企业资本运作1.引言本文档旨在提供国有企业资本运作的详细指导和建议。

在全面深化改革的背景下，国有企业的资本运作是实现国有资本保值增值的重要手段，也是推动国有企业转型升级的关键举措。

2.资本运作概述2.1 定义在此章节中，我们将介绍资本运作的定义，包括股权投资、资产重组、上市公司改制和混合所有制等概念的解释。

2.2 目标与原则在此章节中，我们将明确国有企业资本运作的目标，比如提高企业效益、促进资本市场发展等，并阐述资本运作的原则，如市场化、公平公正等。

3.股权投资3.1 投资决策在此章节中，我们将介绍国有企业进行股权投资的决策过程，包括投资标的选择、风险评估和投资策略制定等。

3.2 投后管理在此章节中，我们将阐述股权投资完成后的管理措施，包括建立有效的投资管理机制、参与经营决策等。

4.资产重组4.1 重组类型在此章节中，我们将介绍资产重组的种类，包括兼并、收购、剥离等，并详细说明每种类型的操作步骤。

4.2 重组过程在此章节中，我们将阐述资产重组的具体过程，包括谈判、尽职调查、交割和整合等环节。

5.上市公司改制5.1 改制准备在此章节中，我们将介绍国有企业进行上市公司改制前需要做的准备工作，包括组织架构调整、财务报表整理等。

5.2 上市流程在此章节中，我们将详细阐述上市公司改制的流程，包括发行股票、申请上市和首次公开发行等步骤。

6.混合所有制6.1 混合所有制的意义在此章节中，我们将说明引入混合所有制的意义和好处，包括提升企业竞争力、引进优秀企业管理经验等。

6.2 混合所有制的方式在此章节中，我们将介绍混合所有制的不同方式，如合资、合作等，并对每种方式进行详细说明。

7.附件本文档附带的附件包括国有企业资本运作案例、相关政策文件等。

希望这些附件能够帮助读者更好地理解和应用本文档提供的知识和建议。

8.法律名词及注释8.1 法律条款在此章节中，我们将本文涉及的常见法律条款，并提供相应的注释和解释，以帮助读者理解相关法律规定。

并购中的资产重组与股权置换及财务问题

出售前
A 60%
B
车间
土地
债权
10
出售后 D
A 60%
B
40% 100% E 工厂
要点： ①B公司出售资产得到现金
②B公司与D公司合资以股权投资形式注册E公司 ③B公司用现金收购一个与E 公司业务有关联的工厂
11
（二）资产重组与股权置换的财务处理 1. 资产评估及资产（股权）定价 2. 等价交换条件下的会计准则 3. 为实现特定目标而产生的虚拟会计平衡 4. 为实现特定目标而实行的人员一并置换（见（一）3） 5. 资产出售或股权投资损益的会计处理
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（三）吸收和合并中的风险防范 1. 表外会计（或有债务） 2. 潜在诉讼尽职调查与法律文件
33
四、上市公司资产重组与股权置换后报表调整评价
（一）资产重组中投机性的虚拟会计平衡
1．定位于会计年度时间差的资产重组在财务年度结束前，进行关联公司的资产重组；在第三财务季度、第四财务季度这段时间内完成的资产重组会往往存在潜在风险 2.以“沙子换大米”实施利润转移的资产重组（1）借助关联交易，以非上市企业优质资产置换上市公司劣质资产（2）非上市企业将盈利能力较高的子公司出售给上市公司
A
60% B
车间
无形资产
要点： ① A公司套现获利 ② A公司通过B公司融资 ③ A公司通过B公司实施战略规划
7
② 现金收购股权收购前
A 60%
B
C 50%
D 50% E
8
收购后
A
60%
B
D
要点:
50%
50%
B公司向C公司支付现金；
E
C公司获取股权转让收益
9
5. 资产出售后收购或股权投资

注会会计章节目录

注会会计章节目录第一章总论会计的定义与职能会计目标与会计信息质量要求会计的基本假设和会计基础会计要素与会计等式第二章会计政策与估计会计政策的概念与选择会计估计的定义与方法会计政策与估计的变更会计政策与估计的应用实例第三章存货存货的概念与分类存货的计量存货的采购与入库存货的发出与盘点存货的期末计价第四章固定资产固定资产的定义与分类固定资产的初始计量固定资产的折旧与减值固定资产的后续支出与处置第五章无形资产无形资产的定义与分类无形资产的初始计量无形资产的摊销与减值无形资产的后续计量与处置第六章投资性房地产投资性房地产的定义与分类投资性房地产的初始计量投资性房地产的后续计量投资性房地产的转换与处置第七章长期股权投资长期股权投资的定义与分类长期股权投资的初始计量长期股权投资的后续计量长期股权投资的处置与减值第八章资产减值资产减值的定义与原因资产减值的测试与计量资产减值的会计处理第九章负债负债的定义与分类流动负债的会计处理非流动负债的会计处理第十章职工薪酬职工薪酬的定义与分类职工薪酬的会计处理社会保险与福利的会计处理第十一章借款费用借款费用的定义与分类借款费用的会计处理借款费用与资本化第十二章股份支付股份支付的定义与分类股份支付的会计处理股份支付的应用实例第十三章或有事项或有事项的定义与分类或有事项的会计处理或有事项的风险评估与披露第十四章金融工具金融工具的定义与分类金融工具的会计处理金融工具的公允价值计量第十五章租赁租赁的定义与分类承租人的会计处理出租人的会计处理第十六章所有者权益所有者权益的定义与分类实收资本的会计处理资本公积的会计处理留存收益的会计处理第十七章收入、费用、利润收入的定义与分类费用的定义与分类利润的形成与分配第十八章政府补助政府补助的定义与分类政府补助的会计处理政府补助的披露与影响第十九章所得税所得税的定义与分类所得税的会计处理所得税的会计估计与变更第二十章非货币性投资交换非货币性投资交换的定义与分类非货币性投资交换的会计处理非货币性投资交换的计量与披露第二十一章债务重组债务重组的定义与分类债务重组的会计处理债务重组的影响与披露第二十二章外币折算外币折算的定义与方法外币交易的会计处理外币财务报表的折算第二十三章财务报告财务报告的定义与目的财务报告的组成与格式财务报告的编制与披露第二十四章会计政策、估计变更会计政策变更的定义与处理会计估计变更的定义与处理会计政策与估计变更的披露第二十五章资产负债表日后事项资产负债表日后事项的定义与分类资产负债表日后事项的会计处理资产负债表日后事项的披露第二十六章企业合并企业合并的定义与分类同一控制下企业合并的会计处理非同一控制下企业合并的会计处理第二十七章合并财务报表合并财务报表的定义与目的合并范围的确定与调整合并财务报表的编制方法第二十八章每股收益每股收益的定义与计算2第二十九章公允价值计量公允价值的定义与确定公允价值计量的层次与方法公允价值变动的影响与会计处理第三十章政府及民间非营利组织会计政府会计的概念与特点政府会计的预算与核算民间非营利组织会计的特点与原则民间非营利组织的财务报告与披露此目录涵盖了注会会计学科的主要章节，从总论到具体的会计政策与估计，再到复杂的金融工具和财务报告，内容全面且深入。

公司法第7章股东的出资08

出资）两类。
• 列举部分法定出资形式（货币、实物、知识产权、
土地使用权）的基础上，对于作为股东出资的非货币财产的条件进行规定。更加灵活和合理。
（一）除货币外，规定了三种非货币财产形式：实物、知识产权、土地使用权。并以知识产权代替了原来的工业产权。
1、货币
2、实物：实物出资，不仅要交付财产，而且要办理财产权的移转手续。
– 由此可见，新公司法将原来的工业产权改为知识产权后，主要增加的是著作权及与著作权有关的邻接权等出资形式。
4、土地使用权
（1）国有土地使用权出资问题：
– 只有以出让方式获得的国有土地使用权可以转让。因此对于集体土地使用权只有先通过国家征收的途径变为国有土地，才能进一步以出让的方式获得土地使用权进行投资。
• 新公司法对非货币出资形式的扩大。依价值性、可转让性
和合法性标准，股权应当是法律允许的出资形式。
• 2008.7国家工商总局企业注册局发布《股权出资登记管理
办法》（征求意见稿）
• 地方法规：上海、天津、福建、广东、浙江、湖北、四川
等。
– 上海市工商行政管理局《公司股权出资登记试行办法》（2007） – 天津：《公司股权出资登记管理试行办法》（津工商企注字
• 对于出资构成的限制的主要方式：
– 下限限制法，即规定某种出资不得低于一定的比例。如《德国股份公司法》第36条规定，现金出资所要求支付的款项不得低于1/4，溢价发行的股票所要求支付的款项还包括溢价；法国公司法规定，股份有限公司货币的出资应占公司总资本的25%以上；意大利规定，货币出资占30%以上；瑞士、比利时、卢森堡为20%以上，奥地利《私人有限公司法》则要求股份资本的50%为现金支付。
注意：涉及不动产的、交通工具的实物出资的交付移转的特殊规定。

公司股权管理办法

公司股权管理办法第一章总则第一条为规范公司股权管理，坚持目标导向、问题导向、价值导向，进一步防范国有资产流失风险，建立健全责权清晰、规范有序、有效制衡、协调运转的股权管理体系，落实管理责任，防止因滥铺摊子、管理链条过长等导致股东权益摊薄、股权失管失控，其他股东方恶意侵害集团股东权益等问题，按照依法合规、层级总控、分级、分类、动态管理的原则，高度重视股权的顶层设计和决策监督的过程管理，特制定本办法。

第二条本办法所称股权管理，是指公司持有股权的变动管理和一般管理。

公司持有的股权，包括公司作为投资人所持有的境内（外）全资、控股、参股企业（以下简称“被投资企业”）的股权（投资期限一年以上），以及境内（外）股票二级市场可流通交易的证券投资股权。

股权变动管理，是指对由于公司及各级被投资企业新设、分立、合并、增资、减资、股权协议转让、股权无偿划转、股权收购、股权置换、资产重组、破产清算、解散等原因，导致股权发生数量、比例以及实际控制人变动的管理。

股权的一般管理，是指持有股权的收益保证、风险承受能力等管控内容。

第三条股权管理要依据国家相关法律法规和公司《章程》及相关管理制度执行，原则上坚持同股同权同责，依法维护公司权益。

第四条以债权形式出现实际为股权及可转为股权的债权也按本办法管理。

第二章职权划分第一节审批权限第一条公司董事会是公司股权管理事项的决策机构，负责公司所持有的股权变动的审批。

第二条主业涉及市国资委确定的重要行业和关键领域以及承担政府重大专项任务的重要企业或其他需要由市国资委批准的股权变动行为，根据相关规定报市国资委审批。

第二节职责划分第一条公司投资管理部为股权管理工作的主责部门。

负责牵头审核子企业公司章程的建立和修订；负责建立股权动态信息跟踪管理台账，分析和确认子企业是否落实投资协议和公司章程中重要条款要求、股权投资收益是否按投资计划正常运转；履行监督管理义务，定期编制综合评价报告，并向公司董事会进行定期或临时报告。

中级会计实务第七章《资产减值》重点知识总结

第七章资产减值第01讲资产减值的范围及可能发生减值的迹象历年考情概况本章在考试中主要以客观题形式出现，每年分值为6分左右，2012年以前曾经出现计算分析题，2020年再次出现计算分析题。

从历年考试情况看，本章考点包括固定资产减值迹象、资产可收回金额的确定、使用寿命不确定的无形资产减值准备的计算、资产减值准备的转回、资产组的判定、资产组减值测试等。

2023年考生学习本章时应重点关注上述知识点的理解掌握和灵活运用。

近年考试题型、分值、考点分布2023年考试内容主要变化本章考试内容未发生实质性变化。

核心考点及经典例题详解【知识点】资产减值的概念及其范围（★★）（一）资产减值的概念资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值，包括单项资产和资产组。

（二）资产减值范围（1）对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资；（2）采用成本模式进行后续计量的投资性房地产；（3）固定资产（含在建工程）；（4）生产性生物资产；（5）无形资产；（6）使用权资产；（7）商誉。

【特别提示】本章涉及的资产减值范围【知识点】资产可能发生减值的迹象（★）企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。

如果资产存在发生减值的迹象，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。

可收回金额低于账面价值的，应当按照可收回金额低于账面价值的差额，计提减值准备。

资产存在减值迹象是资产需要进行减值测试的必要前提。

（一）特殊情况资产即使未存在减值迹象，至少每年年末进行减值测试的有：1.商誉和使用寿命不确定的无形资产因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产（该无形资产不需要进行摊销），由于其价值通常具有较大的不确定性，无论是否存在减值迹象，企业至少应当于每年年度终了进行减值测试。

2.尚未达到可使用状态的无形资产由于其价值通常具有较大的不确定性，也应当于每年年末进行减值测试。

【例·多选题】（2019年）下列各项资产中，无论是否发生减值迹象，企业均应于每年年末进行减值测试的有（）。

2019CPA(东奥)会计章节练习第07章长期股权投资与合营安排

第七章长期股权投资与合营安排一、单项选择题1.甲公司于2×18年1月2日自公开市场上购入乙公司20%股权，支付价款800万元（包含已宣告但尚未发放的现金股利50万元），另支付相关手续费5万元，能够对乙公司实施重大影响。

当日，乙公司可辨认净资产的公允价值为5000万元，账面价值为4500万元。

不考虑其他因素，甲公司购买该项股权投资的初始投资成本为（）万元。

A.755B.805C.1005D.9002.甲公司和乙公司为同一集团下的两个子公司。

2×18年4月1日，甲公司以一项无形资产为对价取得乙公司70%的股权，另为企业合并支付了审计咨询等费用20万元。

甲公司该项无形资产原值600万元，预计使用年限10年，至购买股权当日已经使用了4年，当日该无形资产的公允价值为500万元。

同日，乙公司所有者权益账面价值总额为600万元（相对于最终控制方而言），公允价值为750万元，假定甲公司和乙公司采用的会计政策及会计期间均相同，则甲公司取得该项长期股权投资的初始投资成本为（）万元。

A.360B.420C.500D.5253.A公司于2×18年1月1日以银行存款2000万元取得B上市公司5%的股权，对B公司不具有重大影响，A公司将其作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，按公允价值计量。

2×18年12月31日，该项股权投资的公允价值为2300万元。

2×19年5月1日，A公司又斥资20000万元自C公司取得B公司另外50%的股权，当日B公司可辨认净资产的公允价值为42000万元。

假定A公司在取得对B公司的长期股权投资以后，B公司未宣告发放现金股利。

A公司原持有B公司5%股权于2×19年4月30日的公允价值为2500万元。

A公司与C公司及B公司在此之前不存在任何关联方关系。

2×19年5月1日，A公司再次取得B公司的投资后，长期股权投资的初始投资成本为（）万元。

2020CPA长期股权投资教材例题

第七章长期股权投资[例7-1]2×18年2月，甲公司取得乙公司15%股权。

按照投资协议约定，甲公司在成为乙公司股东后，向乙公司董事会派出一名成员。

乙公司章程规定：①公司的财务和生产经营决策由董事会制定，董事会由7名成员组成，有关决策在提交董事会讨论后，以简单多数表决通过；②公司的合并、分立，股东增减资等事项需要经股东会表决通过方可付诸实施从乙公司董事会实际运行情况来看，甲公司派出的董事会成员除有为数不多的几次提出供董事会讨论和决策的议案外，其他情况下较少提出供董事会决策的意见和建议，仅在其他方提出有关议案进行表决时代表甲公司提供表决意见。

甲公司自2×18年取得乙公司股权后，其认为对乙公司持股比例仅为15%，且乙公司7名董事会成员中，其仅能派出1名，在乙公司董事会中有发言权和一票表决权，能够施加的影响有限，因此将该投资作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，要求：判断甲公司的会计处理[解析]甲公司会计处理不正确；甲公司在取得对乙公司股权后，根据投资协议约定，能够向乙公司董事会派出1名成员，参与乙公司的财务和生产经营决策，其所派出成员虽然只有发言权和一票表决权，但按照准则规定应当认为甲公司对乙公司具有重大影响，该投资应作为长期股权投资核算。

[例7-2]甲公司于2×18年取得A公司20%的股权，并在取得该股权后向A公司董事会派出一名成员。

A公司董事会由5名成员组成，除甲公司外，A公司另有两名其他投资者，并各持有A公司40%的股权并分别向A公司董事会派出两名成员。

A公司章程规定：其财务和生产经营决策由参加董事会成员简单多数通过后即可实施。

从实际运行情况来看，除甲公司所派董事会成员外，其他董事会成员经常提议召开董事会，并且在甲公司派出董事会成员缺席情况下作出决策。

为财务核算及管理需要，甲公司曾向A公司索要财务报表，但该要求未得到满足。

甲公司派出的董事会成员对于A公司生产经营的提议基本上未提交到董事会正式议案中，且在董事会讨论过程中，甲公司派出董事会成员的意见和建议均被否决。

企业投资与资本运作制度

企业投资与资本运作制度第一章总则第一条本制度为确保企业投资与资本运作的规范性、合理性和有效性，加强对企业资本运作决策的管理，明确投资与资本运作的职责和流程，规范投资行为的安全性和风险掌控，促进企业可连续发展。

第二条企业投资与资本运作涉及的范围包含但不限于股权投资、融资、资产处理、并购重组等活动。

第三条本制度适用于企业内部各级管理人员及相关人员在投资与资本运作活动中的行为。

第二章投资决策第四条投资决策应基于企业发展战略，坚持以经济效益为导向，充分考虑市场风险、资金回报和周期等因素。

第五条投资决策分为战略决策和项目决策。

战略决策由企业高层决策机构负责，项目决策由专业投资团队负责。

第六条投资决策应建立完善的评估体系，包含市场前景、技术可行性、财务可行性、风险评估等方面的考量，并进行综合评估和论证。

第七条投资决策需要经过相关部门的评审和批准，并编制相应的投资方案和预算。

第三章资本运作第八条资本运作是指通过各种方式转变或优化企业资本结构和资本配置的活动，包含股权融资、债权融资、资产重组等。

第九条资本运作应遵从市场化原则，充分利用资本市场的资源和机制。

第十条资本运作决策需经过相关部门的审核和批准，并应编制认真的资本运作方案和预算。

第十一条资本运作过程中，应注意风险掌控和内部掌控，及时评估和应对可能的风险。

第四章资产处理第十二条资产处理是指企业对闲置、不必需或不符合战略定位的资产进行出售、转让或处理的行为。

第十三条资产处理应遵从公正、公开、公平的原则，确保处理过程透亮、有序和合法合规。

第十四条资产处理应经过相关部门的审批和批准，并编制认真的处理方案和预算。

第十五条资产处理过程中，应注意风险掌控，防备潜在的法律风险和损失，并妥当处理与相关方的关系。

第五章并购重组第十六条并购重组是指企业通过收购、合并、分立、重组等方式，实现资源整合、优化配置和加添经济效益的行为。

第十七条并购重组应遵从市场化原则，充分评估目标企业的战略定位、经营情形、财务情形和风险等因素。