第七章 股权投资与资产重组

第七章 股权投资与资产重组
公
司
第一节 股权投资与控制
理 股权投资的目的
财
企业往往基于下列目的而进行股权投资：
⑴ 通过持有被投资企业有表决权的股份，以
取得其财务和经营政策上的控制权、共同控制
权或对被投资企业实施重大影响而进行长期股
吉 林
权投资。例如其原料的供应商或产品的经销商
大 学
进行长期股权投资、购买竞争对手的股票以期
商 学
控制对方、从事多元化经营,以分散经营风险。
院
⑵ 为了获取长期稳定的投资收益而进行长期
股权投资。
第一节 股权投资与控制
公 股权投资与控制的类型
司 1. 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能
理
据以从该企业的经营活动中获取利益。 包括：
财
⑴ 拥有被投资单位50％以上的表决权资本。 ⑵ 拥有被投资单位50％或以下的表决权资本，但具有实
林
购目的，在实施并购时，即使遇到目标公司的
大 学 商
抵制，仍然强行收购，如在公开市场上标购股 票。标购是指并购方在持有目标公司30%的股权
。理论上，节约交易费用、实现技术经济是纵向并
购的主要动因，其本质是市场交易的内部化。纵向
吉
并购的目的是实现生产组织专业化和产销一体化。
林
其特征是并购双方可以加强生产过程各环节的紧密
大
配合，缩短生产周期，降低生产成本。
学 商 学
混合并购：是指涉及从事不相关类型经营活动的企业间 的兼并。分为三种类型，即产品扩张性（也称同心
表决权资本，但符合下列情况之一的，也应确认为
对被投资单位具有重大影响：
⑴ 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有
吉 林
代表。
大
⑵ 参与被投资单位的政策制定过程。
学 商
⑶ 向被投资单位派出管理人员。
学
⑷ 依赖投资企业的技术资料。
院
⑸ 其他能足以证明投资企业对被投资单位具有重大
影响的情形。
第一节 股权投资与控制
响。
院
第二节 兼并与收购
公 并购的概念
司
并 购 （ M&A）， 就 是 合 并 （ Merger） 和 收 购 （
理
Acquisition）的简称。其中合并是指两家或两家以 上的企业合并为一家企业，原企业的权利义务由新设
财 企业承担；收购是指一家企业通过购买另一家企业的
部分或全部股份，从而取得另一家企业控制权的行为
产收购，甚至是委托投票权的收购。
第二节 兼并与收购
公 并购的类型 司 （一）按并购涉及的范围划分
理
横向并购：指涉及两家从事同类业务活动的竞争企业。 目的是确立企业在行业内的竞争优势，扩大企业的
财
规模。其特征是风险较小，并购双方容易相互达成 一致。
纵向并购：指出于不同生产经营阶段的企业之间的并购
院
兼并）、地域市场扩张性和纯粹混合兼并。理论上
，多元化经营、分散投资是混合并购的主要动因。
第二节 兼并与收购
公 （二）按并购的实施方式划分
司
现金并来自百度文库：分为两种情况,一是并购方用现金购
理
买目标公司的部分或全部股权，以实现对目标
财
公司的股权控制。目标公司或者成为并购公司 的子公司，或者解散并入并购企业。二是并购
公 司
4. 无控制、无共同控制且无重大影响，是 指除上述三种类型以外的情况。具体表
理 现为：
财
⑴ 投资企业直接拥有被投资单位20％
以下的表决权资本，同时不存在其他实
施重大影响的途径。
吉
⑵ 投资企业直接拥有被投资单位20％
林
或以上的表决权资本，但实质上对被投
大 学
资单位不具有控制、共同控制和重大影
商 学
方用现金购买目标公司的全部资产，使目标公
司丧失持续经营的基础，从而从法律上消失。
吉
股份交易并购：分为两种情况,一是股权换股权
林
，即并购公司直接向目标公司的股东发行股票
大 学
，换取目标公司的大部分或全部股票，以达到
商
控制目标公司的目的。二是股权换资产，即并
学 院
购公司向目标公司的股东发行股票，换取目标 公司的大部分或全部资产。购公司可以在有选
。
合并包括吸收合并和新设合并，前者等同于一
吉
般意义上的“兼并”，即一家企业以现金、证券等形
林
式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资
大
格或改变法人实体的经济行为；新设合并是指兼并企
学 商
业与被兼并企业合并组织一家新的企业，原有的各自
学
企业终止以法人形式存在。
院
收购的实质是取得控制权，可以股票收购、资
第二节 兼并与收购
公
⑷ 兼并目标公司和资产收购时，并购方无须纳
司
税；股权收购时，并购方需纳税，无税收减免
理
。 （三）按并购方的并购态度划分
财
善意并购：是指并购公司事先与目标公司协商
，通过谈判就并购条件达成一致而完成的并购
方式，因此，善意并购又称协议并购或直接并
购。
吉
敌意并购：是指并购公司为了实现其预定的并
董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。
第一节 股权投资与控制
公 2.共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的
司
控制，这里的共同控制，仅指共同控制实体 。
3.重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与
理
决策的权力，但并不决定这些政策。当投资企业直
财
接拥有被投资单位20％或以上至50％的表决权资本 时，虽然投资企业直接拥有被投资单位20％以下的
择的情况下承担目标公司的全部或部分责任。
第二节 兼并与收购
公 债务承担并购：在目标企业资不抵债或资产负债相等
司
的情况下，并购方以承担目标企业的部分或全部债务 为条件，取得目标企业的所有权和经营权。
理 上述三种并购方式,主要有以下几方面的区别：
财
⑴ 并购方风险承担方面，兼并目标公司时，并购方 需要承担目标公司的债务包括未列明债务，或有负债
；资产收购时，并购方不承担目标公司债务；股权收
购时，并购方对目标公司原有债务不负连带责任，仅
以购股出资的股金为限承担风险责任。
吉
林 大
⑵ 兼并目标公司、资产收购时，并购方只需同一个 卖主谈判，股权收购时需同一批股东或其代表谈判， 较复杂。
学
⑶ 兼并目标公司时，并购方需接受职工承担养老金
商 学 院
计划义务；资产收购时，并购方不接受职工，不承担 养老金计划义务；股份收购时，并购方与目标公司共 同负担养老金计划义务。
质控制权的。
投资企业对被投资单位是否具有实质控制权，可以
吉
通过以下一项或若干项情况判定： ①通过与其他投资
林 大
者的协议，投资企业拥有被投资单位50％以上表决权
学
资本的控制权。 ②根据章程或协议，投资企业有权
商 学
控制被投资单位的财务和经营政策。 ③有权任免被
院
投资单位董事会等类似权力机构的多数成员。 ④在