政府产业基金运作全流程解析解读

政府产业基金运作全流程解析解读一、基本概况（一）基本概念与出资组成政府出资产业投资基金是指有政府出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。

从2800号文规定理解，政府出资产业基金有三个主要特点：一是“有”政府出资，而非全部“由”政府出资，与其出资组成相契合。

政府出资产业基金的出资可以（1）全部由政府出资；（2）与社会资本共同出资；（3）向符合条件的已有产业投资基金投资。

二是强调主要投资于“非公开交易企业股权”，而非公开交易类股票。

三是属于股权投资基金或创业投资基金，构成私募投资基金的细分类型之一，同时也需遵守私募投资基金的相关规定与要求。

（二）组织形式政府出资产业基金的组织形式包括公司制、合伙制、契约制等。

公司制、合伙制产业基金较为常见，同时随着目前契约型私募基金的广泛运用，也有越来越多的产业基金尝试与接受契约制形式。

（三）运作原则与方式政府出资产业基金坚持市场化运作、专业化管理原则，同时明确政府出资人不得参与基金日常管理事务。

产业基金可以综合运用参股基金、联合投资、融资担保、政府出资适当让利等多种方式，充分发挥基金在贯彻产业政策、引导民间投资、稳定经济增长等方面的作用。

二、管理人与托管人（一）基金管理人作为政府出资产业基金的基金管理人，需要同时满足两方面的要求，一方面依据《私募投资基金监督管理暂行办法》及基金业协会的自律规则，完成相应的私募基金管理人登记手续。

另一方面还需满足2800号文提出的以下条件：1、在中国大陆依法设立的公司或合伙企业，实收资本不低于1000万元人民币；2、至少有3名具备3年以上资产管理工作经验的高级管理人员；3、产业投资基金管理人及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三年无重大违法行为；4、有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施；5、有良好的内部治理结构和风险控制制度。

其中，实收资本不低于1000万元人民币的要求，与私募基金管理人登记要求相比稍显严格。

按照目前基金业协会的反馈意见，通常要求管理人的资本金能够满足未来6个月的展业需求，一般建议不低于500万元。

另外，要求基金管理人及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三年无重大违法行为，合规要求的范围除自身及董监高之外，还包括全体从业人员。

（二）基金托管人根据私募基金监管要求，除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。

基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

原则上进行托管，符合要求的也可以例外不进行托管。

在实践操作中，私募基金的托管人主要包括取得相应资质的商业银行和证券公司。

政府出资产业基金的托管要求更显严格，要求基金应将基金资产委托给在中国境内设立的商业银行进行托管，排除了证券公司。

基金与托管人需签订托管协议，托管人按照协议约定对基金托管专户进行管理。

三、备案、登记与审查（一）备案政府出资产业基金作为私募投资基金类型之一，应按照《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，在私募基金募集完毕后，基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续。

（二）登记同时，作为政府出资的产业，还需按照2800号文规定，向主管的发展改革部门进行登记。

国家发改委建立全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统，并指导地方发展改革部门建立本区域政府出资产业投资基金信用信息登记子系统。

目前，国家发改委已经授权并指导中央国债登记结算有限责任公司开发、运行了登记系统，负责对基金信用信息进行登记确认、数据保管和统计分析等。

政府出资设立的产业投资基金募集完毕后二十个工作日内，应向全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统进行登记。

发展改革部门应于报送材料齐备后五个工作日内予以登记。

政府出资产业投资基金信用信息登记主要包括以下基本信息：1、相关批复和基金组建方案；2、基金章程、合伙协议或基金协议；3、基金管理协议（如适用）；4、基金托管协议；5、基金管理人的章程或合伙协议；6、基金管理人高级管理人员的简历和过往业绩；7、基金投资人向基金出资的资金证明文件；8、其他资料。

（三）产业政策符合性审查与一般私募基金相比，政府出资产业基金增加了产业政策符合性审查环节，也是产业基金的重要体现之一。

政府出资产业投资基金在信用信息登记系统登记后，由发展改革部门根据登记信息在三十个工作日内对基金投向进行产业政策符合性审查，并在信用信息登记系统予以公开。

对于未通过产业政策符合性审查的政府出资产业投资基金，各级发展改革部门将出具整改建议书，并抄送相关政府或部门。

四、投资运作（一）投资方向政府出资产业投资基金的投资方向偏向政策导向，要求符合区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策，能够充分发挥政府资金在特定领域的引导作用和放大效应，有效提高政府资金使用效率，以达到产业基金的引导作用。

（二）投资领域根据2800号文规定，政府出资产业投资基金应主要投资于以下七个主要领域：1、非基本公共服务领域2、基础设施领域3、住房保障领域4、生态环境领域5、区域发展领域6、战略性新兴产业和先进制造业领域7、创业创新领域同时，国家发展改革委将根据区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策适时调整并不定期发布基金投资领域指导意见。

基金管理人需根据更新的指导意见按照约定方式适时调整产业基金的具体投资领域。

（三）投资方式政府出资产业投资基金应投资于：（1）未上市企业股权，包括以法人形式设立的基础设施项目、重大工程项目等未上市企业的股权；（2）参与上市公司定向增发、并购重组和私有化等股权交易形成的股份；（3）经基金章程、合伙协议或基金协议明确或约定的符合国家产业政策的其他投资形式。

特别说明的是，产业基金可通过定向增发、并购重组和私有化等股权交易方式，投资持有上市公司的股票。

基金的闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产，闲置资金投资范围具体明确。

（四）投资限制与投资禁止2800号文规定，产业基金投资于基金章程、合伙协议或基金协议中约定产业领域的比例不得低于基金募集规模或承诺出资额的60%。

同时，政府出资产业投资基金对单个企业的投资额不得超过基金资产总值的20%。

产业投资比例按照“基金募集规模或承诺出资额”为基数计算，比较容易计算。

但是单个企业投资比例是按照“基金资产总值”为基数计算，资产总值是指基金的总资产还是净资产并不明确，此外，资产总值的认定时点是作出投资决策的时点还是签署正式投资协议的时点，可能在实操中也会存在一定的差异。

除投资限制外，2800号文明确列明了产业基金禁止投资的业务范围，包括：1、名股实债等变相增加政府债务的行为；2、公开交易类股票投资，但以并购重组为目的的除外；3、直接或间接从事期货等衍生品交易；4、为企业提供担保，但为被投资企业提供担保的除外；5、承担无限责任的投资。

五、绩效评价（一）基金评价产业基金的绩效评价体系包括对基金的评价和对基金管理人的评价。

其中，对产业基金的绩效评价指标主要包括：1、基金实缴资本占认缴资本的比例；2、基金投向是否符合区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策，综合评估政府资金的引导作用和放大效应、资金使用效率及对所投产业的拉动效果等；3、基金投资是否存在名股实债等变相增加政府债务的行为；4、是否存在违反法律、行政法规等行为。

国家发展改革委每年根据评价指标对政府出资产业投资基金绩效进行系统性评分，并将评分结果适当予以公告。

金融机构可以根据评分结果对登记的政府出资产业投资基金给予差异化的信贷政策。

（二）基金管理人评价对基金管理人绩效评价指标主要包括：1、基金管理人实际管理的资产总规模；2、基金管理人过往投资业绩；3、基金管理人过往投资领域是否符合政府产业政策导向；4、基金管理人管理的基金运作是否存在公开宣传、向非合格机构投资者销售、违反职业道德底线等违规行为；5、基金管理人及其管理团队是否受到监管机构的行政处罚，是否被纳入全国信用信息共享平台失信名单；6、是否存在违反法律、行政法规等行为。

国家发展改革委每年根据评价指标对基金管理人绩效进行系统性评分，并将评分结果适当予以公告。

各级政府部门可以根据评分结果选择基金管理人。

六、信息披露（一）年度报告与重大事项报告基金管理人应当于每个会计年度结束后四个月内，向主管的发展改革部门提交基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务报告和托管报告，并及时报告投资运作过程中的重大事项。

重大事项包括但不限于公司章程修订、资本增减、高级管理人员变更、合并、清算等。

（二）季度更新根据《政府出资产业投资基金信用信息登记指引（试行）》（发改办财金规〔2017〕571号）的规定，基金管理人应当在每季度结束之日起十个工作日内通过登记系统更新下列信息：1、基金认缴规模和实缴规模；2、设立、参股和退出子基金情况；3、新增投资项目或已投项目进展情况；4、投资项目退出情况；5、投资金融产品情况。

七、发改委与证监会的监管差异（一）上位法与监管思路的区别在发改委监管阶段，发改委制定与基金有关的规定主要依据《公司法》、《合伙企业法》等规范性文件，其监管思路更多地体现出基金的企业属性、政策属性和政府性资金属性。

该类文件，尤其是《政府产业基金管理办法》，立足于政府出资，明确政府资金的用途，对投资领域进行引导和限制，发挥政府资金的引导作用和放大效应，同时保障政府资金安全，是对“政府资金”使用的特别监管，强调了保护政府资金的核心要素。

在证监会监管阶段，证监会及中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）制定的与基金有关的规定主要依据《信托法》、《证券法》、《私募投资基金法》等规范性文件，其监管思路更多地体现出基金的证券和金融属性。

该类文件，尤其是《私募投资基金监督管理暂行办法》，主要着眼于私募投资基金的证券及金融属性，并未明确区分资金来源，立足于规范私募投资基金及其行业的监管思路，所制定的规范对私募基金管理人、私募基金、私募基金行业均适用，具有普适性，强调了保护投资者权益的核心要素。

纵观上述一系列规定，不难发现，发改委与证监会制定的规定所依据的上位法具有明显的不同，不同部门的不同监管思路，对于基金的性质、基金与投资者之间的法律关系、基金管理人的责任义务均不同。

但，从本质上看，政府产业基金属于私募股权或创业投资基金，这就要求对政府产业基金的监管既要满足发改委的监管要求，也要符合证监会及中基协的有关规定，在《政府产业基金管理办法》未对政府产业基金有关事项做具体规定的，应适用证监会、中基协、财政部等有关规定。

多部门规定虽然能够起到互补的作用，但其弊端亦显而易见，即在实践过程中各部门规定出现冲突或矛盾时，如何做到有效处理和化解？该问题是各部门及政府产业基金亟待解决的主要问题之一。