企业合并的难点与热点问题1
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142号准则规定，如果一个报告单位(reporting unit)的账面净值高于 其估计的公允价值，商誉就应视为已发生减值。之前，AOL Time Warner 按以整个企业为基础计算的未折现现金流量确定商誉的可回 收金额。此外，在142号准则之前，AOL Time Warner 仅将商誉分摊 给被购买公司，而142号准则要求在确定商誉的减值之前，应当首先 将与整个公司有关的商誉分摊至公司的各个报告单位，包括购买方 的报告单位
11
一、 一石激起千层浪：TCL吸收兼并案
TCL 集团股份有限公司直接持有TCL通讯31.7%的股份、间接持有25%的股份均为2002 年12月18日所购得。
本次合并以2003年6月30日作为合并基准日，模拟编制2003年1-6月份合并利润表和 2003年6月30日合并资产负债表。
TCL 集团在合并预案说明书中说明，采用该种方法主要是基于以下一些考虑： - 在合并的时候，合并双方的所有或大部份股票必须以交换形式进行。 - 在吸收合并中，合并双方的原有股东将会成为合并后企业之股东。 - 合并双方的原有股东将承受合并后企业之所有风险。 - 在吸收合并中合并双方并没有实际的资源流出。 - 根据本次合并的模拟折股比例，合并双方的原有股东在合并前后所拥有的有形资产权益
2020/5/17
厦门国家会计学院（Xiamen NAI)
4
巨额冲销（Big bath charges)
❖ 141号及142号准则的影响
2000年1月，AOL以花巨资（1647亿美元）收购了Time Warner，而当时正值美国股市的颠峰。因此，收购价格 包含的商誉特别巨大
2001年，AOL Time Warner确认了13.4亿的重组负债，这 些负债与终止或整合 Time Warner 的业务有关。这一做法 使2001年末的商誉进一步增加
2
AOL Time Warner Inc
1800 1600 1400 1200 1000
800 600 400 200
0
1620 1999
1576
1520
2000
2001
净资产
528 2002
2020/5/17
厦门国家会计学院（Xiamen NAI)
3
巨额冲销（Big bath charges)
企业合并会计有多难?
❖ SEC对企业合并会计怨声载道
抱怨他们花费了近一半的时间在企业合并会计
❖ 企业合并会计规范浩如烟海
2个APB意见书
41个AICPA解释公告
3个FASB解释公告
1个FASB技术公告
50个EITF公告
13个SEC职员会计文告
4个会计系列文告
2020/5/17
厦门国家会计学院（Xiamen NAI)
1
从AOL Time Warner 案例 看企业合并会计政策选择的重要性
600 400 200
0 -200 -400 -600 -800 -1000
312 30
1999
362
382
411
-44
-49
2000
2001
-987 2002
营业收入 净利润
2020/5/17
厦门国家会计学院（Xiamen NAI)
❖ 案例分析
AOL Time Warner In. (Ernst & Young)
❖ 2002年第一季度，报告了542.4亿美元的巨额亏损，2002年度亏 损986亿美元
❖ 主要原因
2001年7月，FASB颁布了第141号准则《企业合并》以及第142号准则 《商誉及其他无形资产》。
上述准则取消了权益集合法，要求企业停止对企业合并中形成的商 誉以及其他没有明确使用期限的无形资产进行摊销，改为定期进行 减值测试，并计提减值准备
❖ 购买法与权益结合法的特点
❖ 企业并购会计政策选择的经济后果分析
❖ 企业特定因素作用下的会计后果和经济后果
❖ 我国特殊融资环境下的会计后果和经济后果
❖ 购买法和权益结合法孰优孰劣的评价标准
❖ 我国企业合并会计逻辑框架的选择
❖ FASB 141和142号准则的出台及其影响
❖ IASB改革企业合并会计的设想和动态
并购完成之后，AOL Time Warner 成为新经济的典范，其 资产结构也反映出新经济特有的泡沫
141和142号准则对其影响几乎是灾难性的。2002年第一季 度，AOL Time Warner 确认了542.03亿美元的商誉减值 损失。这一所谓的“one time, noncash, nonoperational in nature charge”占其第一季度损失的99.99%
Hale Waihona Puke Baidu
2020/5/17
厦门国家会计学院（Xiamen NAI)
8
100%
AOL
$2380m广告合同
AOL UK $2680m
Wembley
2020/5/17
厦门国家会计学院（Xiamen NAI)
9
研讨提纲
❖ TCL集团吸收兼并案引起的话题
❖ 企业合并五大浪潮回顾
❖ 企业合并的类型及其会计处理问题
❖ 企业合并会计逻辑体系
2020/5/17
厦门国家会计学院（Xiamen NAI)
5
AOL Time Warner (As of March 31 2002)
v Asset structure
2020/5/17
CA Invest. FA IA Others
厦门国家会计学院（Xiamen NAI)
6
AOL Time Warner(As of the end of 2002)
2%
10%
7%
11%
70%
CA FC&Invt FA IA OA
2020/5/17
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商誉的计算方法正确吗？
购买价格
1647
BP
减：账面净资产
200
AE
购买价差
1447
减：资产增值或负债减值 200
VE
加：资产减值或负债增值
50
VE
商誉
1297
GW=BP + AE + VE ?
吸收合并（以TCL集 团之IPO为前提）
采用权益联营法（又称权益结合法）。本次合并的申报会计师对于本次吸 收合并中采用权益联营法作为会计处理方法发表了专业意见，认为“本次 会计处理方法符合中国现在的会计处理方法，可以公允地反映合并后TCL
集团的财务状况。”
2020/5/17
厦门国家会计学院（Xiamen NAI)
20❖20/5我/17国制定企业合并厦准门国则家的会计尝学院试（与Xiam展en望NAI)
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一、一石激起千层浪：TCL吸收兼并案
TCL 集团股份有限公 司：以整体变更方式 设立的国有控股股份 公司
TCL 通讯设备股份有限公 司 ：外商投资股份有限公 司(已上市)，TCL 集团股 份有限公司直接持有其 31.7%的股份，间接持有 25%的股份
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一、 一石激起千层浪：TCL吸收兼并案
TCL 集团股份有限公司直接持有TCL通讯31.7%的股份、间接持有25%的股份均为2002 年12月18日所购得。
本次合并以2003年6月30日作为合并基准日，模拟编制2003年1-6月份合并利润表和 2003年6月30日合并资产负债表。
TCL 集团在合并预案说明书中说明，采用该种方法主要是基于以下一些考虑： - 在合并的时候，合并双方的所有或大部份股票必须以交换形式进行。 - 在吸收合并中，合并双方的原有股东将会成为合并后企业之股东。 - 合并双方的原有股东将承受合并后企业之所有风险。 - 在吸收合并中合并双方并没有实际的资源流出。 - 根据本次合并的模拟折股比例，合并双方的原有股东在合并前后所拥有的有形资产权益
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巨额冲销（Big bath charges)
❖ 141号及142号准则的影响
2000年1月，AOL以花巨资（1647亿美元）收购了Time Warner，而当时正值美国股市的颠峰。因此，收购价格 包含的商誉特别巨大
2001年，AOL Time Warner确认了13.4亿的重组负债，这 些负债与终止或整合 Time Warner 的业务有关。这一做法 使2001年末的商誉进一步增加
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AOL Time Warner Inc
1800 1600 1400 1200 1000
800 600 400 200
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1620 1999
1576
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2000
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净资产
528 2002
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巨额冲销（Big bath charges)
企业合并会计有多难?
❖ SEC对企业合并会计怨声载道
抱怨他们花费了近一半的时间在企业合并会计
❖ 企业合并会计规范浩如烟海
2个APB意见书
41个AICPA解释公告
3个FASB解释公告
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50个EITF公告
13个SEC职员会计文告
4个会计系列文告
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从AOL Time Warner 案例 看企业合并会计政策选择的重要性
600 400 200
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312 30
1999
362
382
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-44
-49
2000
2001
-987 2002
营业收入 净利润
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❖ 案例分析
AOL Time Warner In. (Ernst & Young)
❖ 2002年第一季度，报告了542.4亿美元的巨额亏损，2002年度亏 损986亿美元
❖ 主要原因
2001年7月，FASB颁布了第141号准则《企业合并》以及第142号准则 《商誉及其他无形资产》。
上述准则取消了权益集合法，要求企业停止对企业合并中形成的商 誉以及其他没有明确使用期限的无形资产进行摊销，改为定期进行 减值测试，并计提减值准备
❖ 购买法与权益结合法的特点
❖ 企业并购会计政策选择的经济后果分析
❖ 企业特定因素作用下的会计后果和经济后果
❖ 我国特殊融资环境下的会计后果和经济后果
❖ 购买法和权益结合法孰优孰劣的评价标准
❖ 我国企业合并会计逻辑框架的选择
❖ FASB 141和142号准则的出台及其影响
❖ IASB改革企业合并会计的设想和动态
并购完成之后，AOL Time Warner 成为新经济的典范，其 资产结构也反映出新经济特有的泡沫
141和142号准则对其影响几乎是灾难性的。2002年第一季 度，AOL Time Warner 确认了542.03亿美元的商誉减值 损失。这一所谓的“one time, noncash, nonoperational in nature charge”占其第一季度损失的99.99%
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AOL
$2380m广告合同
AOL UK $2680m
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❖ TCL集团吸收兼并案引起的话题
❖ 企业合并五大浪潮回顾
❖ 企业合并的类型及其会计处理问题
❖ 企业合并会计逻辑体系
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AOL Time Warner (As of March 31 2002)
v Asset structure
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AOL Time Warner(As of the end of 2002)
2%
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CA FC&Invt FA IA OA
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商誉的计算方法正确吗？
购买价格
1647
BP
减：账面净资产
200
AE
购买价差
1447
减：资产增值或负债减值 200
VE
加：资产减值或负债增值
50
VE
商誉
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GW=BP + AE + VE ?
吸收合并（以TCL集 团之IPO为前提）
采用权益联营法（又称权益结合法）。本次合并的申报会计师对于本次吸 收合并中采用权益联营法作为会计处理方法发表了专业意见，认为“本次 会计处理方法符合中国现在的会计处理方法，可以公允地反映合并后TCL
集团的财务状况。”
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20❖20/5我/17国制定企业合并厦准门国则家的会计尝学院试（与Xiam展en望NAI)
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一、一石激起千层浪：TCL吸收兼并案
TCL 集团股份有限公 司：以整体变更方式 设立的国有控股股份 公司
TCL 通讯设备股份有限公 司 ：外商投资股份有限公 司(已上市)，TCL 集团股 份有限公司直接持有其 31.7%的股份，间接持有 25%的股份