第十章-证券市场监管

强制退市
3、上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并在 行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为而暂停 上市，在证监会作出行政处罚决定之日起一年内， 被证券交易所依据其股票上市规则作出终止公司股 票上市交易的决定
4、上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，涉嫌违规披露、不披露重要 信息罪被依法移送公安机关而暂停上市，在证监会 作出移送决定之日起一年内，被证券交易所依据其 股票上市规则作出终止公司股票上市交易的决定
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（五）巴林银行倒闭和东南亚金融危机
面对经济全球化和资本市场全球化的趋势， 加强对国际金融机构的监控和加强国际监管组 织的合作使国际证券市场监管的方向。
（六）2002安然公司欺诈案
安然事件引发了美国证券市场的诚信危机， 建立一个包括所有有关立法机构、司法机构、 行政机构、行业协会以及新闻媒体和学术界在 内的全方位监管体系，是提高证券监管效率的 重要保证。
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二、证券上市的监管
（一）证券上市条件
•上市公司的资本额确定； •上市公司的盈利能力； •上市公司的资本结构； •上市公司的偿债能力； •上市公司的股权分散情况； •申请上市的证券市场价值； •上市公司的开业时间等。
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（二）上市公司的义务
上市公司须于法定期限内向社会公布上市公 告书；
定期公布注册会计师签证的财务报表； 履行信息持续公开义务； 依证券交易所规定费率，缴纳上市费用； 承担法律和证券交易所规定的其他义务。
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（二）行业管理组织
国家发展与改革委员会（简称“发改委”）； 中国人民银行； 财政部； 地方政府； 企业主管部门。
（三）证券业自律组织
证券交易所； 证券业协会。证券业协会是证券业的自律性组织 ，是社会团体法人。中国证券业协会成立于1991年8 月28日，它采用会员制的组织形式，既有团体会员 又有个人会员，其最高权力机构是会员大会。
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二、证券管理机构
（一）国家管理机构 国家管理机构是一个国家或地区对证券市
场进行全面管理、具有高度权威的机构，一 般负责证券市场法律、法规的制定，全面监 督、协调证券市场出现的各种问题。其基本 目标是促使投资者获得公平和公正的对待， 促进证券市场的合理竞争与效率。
我国的证券主要管理机构是中国证券监督 管理委员会（简称“证监会”）。
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强制退市
5、上市公司股本总额发生变化不再具备上市条件， 且在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；
6、上市公司社会公众持股比例不足公司股份总数 的25%，或者公司股本总额超过4 亿元，社会公 众持股比例不足公司股份总数的10%，且在证券 交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；
7、上市公司股票在一定期限内累计成交量低于证 券交易所规定的最低限额；
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强制退市
1、上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文 件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对 新股发行定价产生了实质性影响，受到证监会行政 处罚被暂停上市后，在证监会作出行政处罚决定之 日起一年内，被证券交易所作出终止公司股票上市 交易的决定；
5、除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发 出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股 本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件， 其股票按照证券交易所规则退出市场交易；
6、上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有 独立主体资格并被注销，其股票按照证券交易所规 则退出市场交易；
7、上市公司股东大会决议解散，其股票按照证券 交易所规则退出市场交易。
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（二）英国体系
以英国的证券管理方式为蓝本的管理体系。其特点是： 没有严密、完整的法规体系， 对证交所及其会员采取自由放任态度，注重自我约束。
（三）欧陆体系
又称中间型监管体制，是以一些西欧国家的证券管理方式 为蓝本的管理体系。其特点表现在： 对证券市场管理多采用严格的实质性管理； 对证券发行人的特殊利益有所限制； 在公开性原则的实施上做得不够； 该体系和英国体系一样，缺少一个对证券市场进行全面管 理的专门机构。
•证券和证券市场的内在矛盾性决定了证券价格的 不确定性和波动性。
•证券市场的投机性加剧了证券市场的高风险。
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•证券市场风险递延性强，一旦发生危机将对社会 经济和政治造成极大冲击和破坏。 （三）我国证券市场的制度性缺陷
二、证券监管的意义
（一）可以保证证券市场有一个良好的发展方向； （二）可以促使参与证券活动主体的利益合理化； （三）有利于维护社会经济秩序和公共利益； （四）证券监管有助于促进证券市场融资功能的有 效发挥，促进社会资源的合理流动、分配和使用， 促进合理的产业结构和良性的经济机制的形成，从 而促进国民经济的发展。
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（三）证券上市的暂停与终止
暂停上市是指已获准上市的证券，因公司一定 事由的发生，由证券主管机关或证券交易所决定 或自动停止其在交易所的集中竞价交易情形，可 分为强制暂停上市和自动暂停上市两种形式。
1、强制暂停上市。
公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具 备上市条件； 公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会 计报告作虚假记载； 公司有重大违法行为； 公司最近3年连续亏损。
证券投资学
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第九章 证券市场监管
教学目的要求
•掌握证券监管的必要性、原则和意义，证 券发行注册制度、核准制度和信息披露制度 ；
•理解证券监管的法规体系及我国证券监管 的法律制度；
•了解证券监管的主要内容和对违规行为的 惩罚措施。
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第一节 证券监管概述
一、证券监管的必要性
证券监管是国家证券管理机关及其授权机构，依照 法律规定对证券的发行和交易市场、市场的参与者和 服务者进行审核、许可、调控、指导、监督、检查的 活动。 （一）证券市场信息不对称性和竞争不完全性 （二）证券市场的高风险性
2、上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文 件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对 新股发行定价产生了实质性影响，涉嫌欺诈发行罪 被依法移送公安机关而暂停上市，在证监会作出移 送决定之日起一年内，被证券交易所作出终止公司 股票上市交易的决定；
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3、上市公司向所有股东发出回购全部股份或者部 分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发 生变化不再具备上市条件，其股票按照证券交易所 规则退出市场交易；
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主动退市
4、上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股 份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权 分布等发生变化不再具备上市条件，其股票按照证 券交易所规则退出市场交易；
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对退市制度相关的修订
1、增加净资产指标。上市公司连续三个会计
年度经审计的期末净资产为负值的，其股票应终止 上市。
2、增加营业收入指标。上市公司连续三个会
计年度经审计的营业收入低于1000万元的，其股 票应终止上市。
3、增加审计意见类型指标。上市公司连续
两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具 否定意见或者无法表示意见的，其股票应暂停上市。 公司此后一个会计年度的财务会计报告被会计事务 所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的， 其股票应终止上市。
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价值所必需的重要信息和材料作出充分的公 开；政府也不对证券投资价值作任何担保。
2、核准制度
又称准则主义、实质审查主义或实质管理 原则，是指证券的发行，并不仅仅以发行人 对真实状况的公开为满足，还必须合乎一定 实质条件。
3、我国证券发行的审核制度
审批制 ￫核准制￫注册制。
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8、上市公司股票连续20个交易日（不含停牌交易 日）每日股票收盘价均低于股票面值；
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4、增加市场指标。上市公司通过本所交易
系统实现的股票成交量或者每日收盘价在连 续期间内触及一定标准的，其股票应终止上 市。
5、扩大适用未在法定期限内如期披露年 报的指标。上市公司因净利润、净资产、
营业收入、审计意见类型触及规定的标准被 暂停上市后，不能在法定期限内披露最近一 个会计年度经审计的年度报告的，其股票应 终止上市。
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信息披露的主要内容
③有关管理人员资料 •所有董事会成员及公司高级管理人员的姓名、 年龄和工作经验； •所有董事和高级管理人员直接间接的薪酬； •如果董事或高级管理人员牵涉法律诉讼或纠纷 的有关详细情形； •董事、高级管理人员和大股东的控股情况。 ④公司财务状况和业绩的讨论与分析。 ⑤股票发行的有关资料。
①一般公开条款 •公司业务和生产设施状况的说明； •公司证券及市场的说明； •公司财务资料和财务报表； •管理层对公司财务状况和经营业绩的分析； •高级管理人员的经验、报酬等有关资料。 ②财务资料 •公司近几年的年销售净额； •营业盈亏、总资产、长期负债、净资产； •其他任何有助于加强对公司财务状况和经营业绩 了解和突出其发展趋势的信息。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
（上海证券交易所2012.7.7）
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上市公司退市情形一览
主动退市：
1、上市公司在履行必要的决策程序后，主动向证 券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易， 并决定不再在交易所交易；
2、上市公司在履行必要的决策程序后，主动向证 券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易， 并转而申请在其他交易场所交易或者转让；
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2、自动暂停上市
上市公司计划进行重组； 上市证券计划换发新票券； 上市公司计划派发特别股息； 上市公司计划将上市证券拆细或合并； 上市公司计划停牌等。
3、证券上市的终止
已获准上市的证券，因发生法定事由，由证券主 管机关或证券交易所决定终止其上市资格的情形。 股票上市终止的事由有以下几种：
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股票上市终止的原因
上市公司不按规定公开其财务状况，或对财务会 计报告作虚假记载，经查实后果严重； 上市公司有重大违规违法行为，经查实后果严重 ； 上市公司的股本总额、股权分布等发生变化，不 再具备上市条件，在限期内未能消除； 上市公司近3年连续亏损，在限期内未能消除； 公司决议解散； 被行政主管机关依法责令关闭； 宣告破产。
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第三节 证券监管的内容
一、证券发行的监管 （一）证券发行审核制度
世界各国法律对证券发行的调控都是通过审核制 度来实现的，主要有注册制和核准制两种。
1、注册制度
又称为申报制、登记制、公开主义或形式审查主 义，指证券主管机关对证券发行人发行有价证券事 先并不作实质条件的限制，发行人在发行证券时， 只需全面、准确地将投资人为判断证券性质、投资
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（七）2007年全球金融危机
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第二节 证券市场监管体系
一、证券监管的法规体系 （一）美国体系
以美国证券管理方式为蓝本的管理体系。其特点是： 注重管理上的公开性； 整个证券发行和交易体系完善，各方面都有严密的法
律规定； 联邦、各州及各证券业自律组织都有各自法律或规则，
形成了既统一又相对独立的管理体系。
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（三）1973年，布雷顿森林体系崩溃
1973年，布雷顿森林体系崩溃，各国纷纷实行 浮动汇率制。自由放任的经济思潮开始回归。 受新自由主义学派反对任何形式的国家干预的 思想影响，各国都在一定程度上放松了对证券 市场的影响。
（四）1987年西方股票市场危机后
股市危机迫使人们重新审视放松与强化证券 监管的辨证关系。新凯恩斯学派对金融监管理 论提出了新见解，强调有效需求和政府的关系， 政府适当干预能使市场功能更好地发挥。
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三、证券监管的原则
•依法监管原则； •保护中小投资者利益的原则； •政府监管与自我管理相结合的原则； •公开性原则； •制止背信原则。
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四、证券监管的历史演变
（一）20世纪30年代以前
秉承政府“守夜人”及“看不见的手”理论， 证券监管呈现出松散及以自律为主的特征。
（二）1929年危机后
危机的发生使主张“政府干预”的凯恩斯经济 学开始影响这一时期的证券监管理念，世界各国 开始干预证券市场的监管。
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（二）证券发行信息披露制度
指公开发行有价证券者，以维护股东或债权人 合法权益为宗旨，将与证券发行有关信息完全、 准确、及时地公开，以供投资者判断证券投资价 值的法律制度。
1、信息披露的法律标准 全面性； 真实性； 时效性； 易得性； 易解性； 合法性。
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2、信息披露的主要内容