证券市场知识讲座

企业债券与公司债券的异同
• 1、发行主体 • 2、信用等级 • 3、监管部门 • 4、资金用途
公司债分类
• 信用债券 • 不动产抵押公司债 • 保证公司债：由第三者作为还本付息担保 • 可转换债券：可转换债券是指发行人依照法定程
序发行，在一定期限内依据约定的条件可以转换 的股份公司债券。 • 附新股认股权公司债：附新股认股权公司债是公 司发行的一种附有认购该公司股票权利的债券。
• 金融远期合约
• 金融期货：是指交易双方在有组织的交易所内以公开竞价的
方式达成的，在将来某一特定时间交收标准数量特定金融资产 的合约
• 金融期权：是指合约双方按协议价格，在约定时间内就是否
买卖某种金融工具所达成的契约，由期货期权和现货期权两大 类。
• 金融互换
• 结构化金融衍生工具
其他衍生工具
• 1、存托凭证(ADR) • 定义:存托凭证是指在一国证券市场上流通的代表外
2、债券 定义：债券是发行人依照法定程序发行,并 约定在一定期限还本付息的有价证券。体 现的是债权债务关系。
债券分类
• 根据发行主体的不同，债券可分为 政府债券，政府担保证券(广东国际信托案) 政府机构债券 金融机构债券－主动负债，中期为主，特 殊 用途、改善资产负债结构 公司债券
几种重要的金融债
弥补一部分。
（3）红利支付的税收成本。免税。 （4）股票发行的信息不对称成本。发行股票表
明企业质量恶化。
上市对企业的好处不单是融资
1.直接融资平台： 融资 再融资 （增发、配售、发行企业债券）
2. 提升品牌-市场 获得消费者和投资者信赖
3. 期权期股方案：人员激励和约束机制。 4. 上市公司信用：容易获取信贷。
企业债券
• 发展阶段 1、萌芽期(84－86) 2、发展期(87－92)《企业债券管理暂行 条例》3、整顿期(93－95)《企业债券管 理条例》 4、恢复期(96--) 重点企业债券
公司债券
• 《公司债券发行试点办法》0708 • 本办法所称公司债券，是指公司依照法定程
序发行、约定在一年以上期限内还本付息的 有价证券。
• 第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受 控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行 人股份不存在重大权属纠纷。职工持股会
独立性—五分开、五独立
• 第十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力。
• 第十五条 发行人的资产完整。生产型企业应当 具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统 和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、 厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的 所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品 销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的 业务体系及相关资产。
2. 按证券的性质划分： 股票市场、债券市场、基金市场
3. 按交易组织形式划分 交易所市场 柜台交易市场
（四）证券市场的基本功能
1. 筹资功能 2. 定价功能 3. 资源配置功能 4. 转制功能
二、企业可以利用的金融工具
• 融资工具 • 投资工具 • 避险工具
（一）融资工具
1、股票（第三部分细讲）
分类
• 按基金的组织形式不同分类 契约型基金、公司型基金
• 按是否可以自由赎回和基金规模分类 封闭式基金、开放式基金
• 根据投资标的划分
国债基金、股票基金、货币市场基金、指数基金、黄金基金、衍生证券投资基金
• 按投资目标划分 成长型基金、收入型基金、平衡型基金
金融衍生工具
• 概念
金融衍生工具又称金融衍生产品，是指建立 在基础金融工具或基础金融变量之上，其价 格取决于后者变动的派生产品。
续上
5. 公司价值可通过市场确定：增加公司市值和 财富。
6. 更重大意义：建立现代企业制度； 完善法人治理结构； 提高企业管理水平。
7. 有利于开展资本运作。
（三）在国内上市的主要条件－主 体条件
《首次公开发行股票并上市管理办法》 0605
• 第八条 发行人应当是依法设立且合法存 续的股份有限公司
• 分类： 外国债券：杨基债券、武士债券 欧洲债券 龙债券：日本以外的亚洲地区发行
（二）投资工具
• 股票 • 债券 • 证券投资基金 • 金融衍生工具
证券投资基金
• 概念 证券投资基金是通过公开发售基金份额， 由基金托管人托管，由基金管理人管理和 运用资金，为基金份额持有人的利益，以 资产组合方式进行证券投资活动，并将投 资收益按基金投资者的比例进行分配的一 种基金。
• 国家股
国家股是指有权代表国家投资的部门或机构以国 有资产向公司投资形成的股份，包括公司现有的 国有资产折算成的股份。
• 法人股
法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位 和社会团体以பைடு நூலகம்依法可支配的资产和股份有限公 司非上市流通股权部分投资所形成的股份。
• 三、公众股
• 四、外资股
• 外资股是指股份有限公司向外国和我国港、澳、台地区 投资者发行的股票。外资股按上市地域可以分为：
• 第九条 发行人自股份有限公司成立后， 持续经营时间应当在3年以上，但经国务院 批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司的，持续经营时间可 以从有限责任公司成立之日起计算。
主体条件
• 第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政 法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
• 第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、 高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更。
• 企业短期融资券
2005年中国人民银行颁布《短期融资券管 理办法》：短期融资券是指企业依照本办 法规定的条件和程序在银行间债券市场发 行和交易并约定在一定期限内还本付息的 有价证券。
国际债券
• 定义：国际债券是指一国借款人在国际证 券市场上，以外国货币为面值，向外国投 资者发行的债券。国际债券的发行主体是 各国政府、政府所属机构、银行及其他金 融机构、工商企业及一些国际组织等。
过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据； • (二)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量 净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会 计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
• 第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不 得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
• 第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺 陷.
规范运行
• 第二十一条 • 第二十二条 • 第二十三条 • 第二十四条 • 第二十五条 • 第二十六条 • 第二十七条
• 第十七条 发行人的财务独立。发行人应当建立 独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业共用银行账户。
独立性—五分开、五独立
• 第十八条 发行人的机构独立。发行人应当建立健 全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得 有机构混同的情形。
• 远期外汇交易是国际上最常用的避免外汇风险， 固定外汇成本的方法。通过远期外汇交易，能够 事先将外汇的成本或收益固定下来。有利于成本 核算，有效地避免或减少汇率风险。
• 即期、远期合约都要求交易双方在约定的价 格和条件下完成交割，交易双方在合约达成 后均相应承担一定的义务。
• 假如某一市场参与者得到在条件适宜的时候 买入或卖出的权利，而非义务，则期权合约 即可赋予其这样的权利。
• 存托凭证的优点 市场容量大，筹资能力强
发行一级公墓ADR的手续简单、成本低 避开直接发行股票与债券的法律要求。
• 2、证券交易所交易基金（ETFs ）我国于 2004年推出ETFs。
• 3、权证——有效性
（三）避险工具
• 金融衍生工具——套期保值 • 汇率风险 • 汇率风险防范工具
• 远期外汇交易 指交易双方达成交易后，在将来某一事先约定的 日期以事先约定的汇率进行交割的外汇买卖交易。 远期外汇买卖的交割日通常是在成交后第二个工 作日以后的某一个日期。
证券市场知识讲座
资本运营中心
主要内容
✓ 证券市场 ✓ 企业可利用的金融工具 ✓ 企业重组及上市融资 ✓ 美国次贷危机及其影响
一、证券市场?
（一）什么是证券市场？
•
商品市场
• 市场
间接融资
•
金融市场
•
直接融资—证券市场
证券市场是指股票、债券、投资基金 等有价证券发行和交易的场所。
续上
（二）证券市场的参与者
公司治理结构完善。 高管知法懂法，知悉义务和责任。 高管任职资格，排除条款。 内控制度健全且被有效执行。 发行人不得有重大违规违法情形。 对外担保。 有严格的资金管理制度
财务与会计
• 第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债结 构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
• 第三十三条 发行人应当符合下列条件： • (一)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超
国公司有价证券（股票、债券）的可转让凭证。 存托凭证是1927年由JP摩根首创。满足了美国投资 者购买英国百货公司塞尔弗里奇公司的股票。
• 美国存托凭证的有关业务机构
存券银行——存券凭证发行人、市场中介 托管银行——保管存托凭证所代表的基础证券 中央存托公司——存托凭证的保管和清算
• 美国存托凭证(ADR)的种类 无担保ADR：目前不存在. 有担保的ADR：有担保的ADR是由基础证券的 发行公司委托一家存券银行发行。发行公司、存 券银行 和托管银行三方签署存券协议。
• 1、境内上市外资股—B股；记名股票；以人民币标明面 值，外币认购；111家企业，50.03亿美元。
• 2、境外上市外资股—H、N、S、L股记名股票；以人民 币标明面值，外币认购。
• 五、红筹股——不是外资股
（二）上市是企业的融资的重要渠道之一
企业融资渠道
内部融资
外部融资
所有者
职工集资
直接融资
间接融资
• 期权的2种基本类型 看涨期权、看跌期权Put Option
三、企业重组与上市融资
• (一)股票
• 1、股票的定义：股票是一种有价证券，它 是股份有限公司发行的，用以证明投资者 的股东身份和权益的，并据以获取股息和 红利的凭证。
分类
• 根据股东享有权利的不同分类 • 普通股票 • 优先股票
我国现行的股票类型
• （1）中央银行票据，2003/4/22正式发行。 • （2）商业银行次级债券，2004/6/24实施，是商
业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于其他 负债之后，先于股权资本的债券。 • （3）证券公司债，2003/8/29.
• （4）证券公司短期融资券，2004/10，在银行间债 券市场发行。
• （5）2005/6《全国银行间债券市场金融债券发行管 理办法》施行
• 特征
联动性、跨期性、杠杆性、不确定性和高风险性
金融衍生工具分类
• 按市场形态分类
内置型衍生工具 交易所交易的衍生工 OTC交易的衍生工具
• 按照基础工具的种类分类
股权式衍生工具 货币衍生工具：李森－巴林银行 利率衍生工具 信用衍生工具：次贷危机 其他衍生工具
• 按照衍生工具自身交易的方式和特点分类
1. 证券发行人 2. 证券投资者（机构投资者、个人投资者） 3. 证券中介机构
a.证券经营机构：证券承销商、证券经纪商、 证券
自营商 b.证券服务机构：会计师、律师事务所等 4. 自律性组织：证券业协会 5、交易所 6. 证券监管机构（政府监管机构、自律性监管机
（三）证券市场分类
1. 按市场职能划分 发行市场 流通市场
独立性—五分开、五独立
• 第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不 得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中兼职。
所有者投入
利润积累
股权融资
债券融资
其它信用形式
银行及 其它金融机构
产权市场 沪深股市 海外资本市场 企业间借款
票据贴现等
几种融资方式的成本比较
• 1、内部融资 机会成本
• 2、债务融资 （1）利息率； （2）企业财务恶化或破产成本； （3）举债的代理人成本。
续上
• 3、股票融资成本 （1）股息率。收益低；决定发与不发。 （2）股票的发行成本。可以用申购资金冻结利息