备忘录：中科院与上市公司合作模式

备忘录/Memorandum
日期/Date: 2014年6月10日
致/To: 朱志彤律师
自/From: 邹雪昕
关于/Re: 关于中科院与上市公司合作模式的备忘录
关于中科院与上市公司的合作模式的备忘录
中国科学院（下称“中国科学院”）是国务院直属事业单位，其办院宗旨是：成为具有国际先进水平的科学研究基地，培养造就高级科技人才的基地，促进我国高技术产业发展的基地，成为国家科学思想库，成为具有“一流的成果、一流的效益、一流的管理、一流的人才”的国家科研机构。

根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》（中华人民共和国主席令第六十八号，1996年10月1日实施）第九条之规定，科研机构可以以科技成果出资设立企业、许可使用、转让等方式实现科技成果的转化，实现产学研一体化，加速技术研究成果的资本化运营。

此外，相关企业可以根据《中国科学院重点高新技术企业认定办法》（科发企字[1998]0035号，1998年1月21日实施）、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号，2008年1月1日实施）申请高新技术企业认定并享受税收优惠。

与此同时，中科院为优化企业股权结构、引进民营资本而进行企业社会化改
革。

根据《中国科学院关于加快院、所投资企业社会化改革的决定》（科发产字〔2004〕235号，2004年8月16日实施）、关于印发《中国科学院关于加快院、所投资企业社会化改革的实施办法》的通知(产字〔2004〕77号，2004年9月30日）、《中国科学院关于进一步推进研究所投资企业社会化改革工作的意见》（科发办字〔2006〕57号，2006年3月9日实施）、《关于全面推进研究所投资企业社会化改革工作的意见》（科资发监字〔2008〕19号，2008年3月10日）、《关于研究所投资企业社会化改革若干问题的指导意见》（计字〔2009〕94号，2009年6月15日实施），中科院以北京地区、沈阳分院地区、长春分院地区、上海分院地区部分研究所进行试点，开展院地合作，多方引进民营资本和开展孵化企业项目，降低中科院持股比例。

请参见随附《中科院各所持股企业清单》。

而今，资本市场已经形成了“中科院概念”的面向新兴市场的研发驱动型企业群。

“中科院概念”下中科院与上市公司主要有两种模式，即持股或/和合作开发。

其中中科院作为实际控制人而参与的企业有中科三环，中科院持股的上市公司如联想集团（HK）、福晶科技、中科英华、超图软件、汉王科技、奥普光电、机器人（新三板）。

合作模式中，包括三种具体合作方式，与上市公司成立项目公司进行技术开发、或接受上市公司委托进行技术开发的，或知识产权许可使用方式。

（1）与上市公司成立项目公司进行技术开发
1.长江润发：公司与中国科学院化学研究所、北京中科纳新印刷技术有限公司共同投资设立江苏中科润发科技有限公司，共同开拓纳米印刷新产业。

2012年8月30日，中国科学院化学研究所（“甲方”）、北京中科纳新印刷技术有限公司（“乙方”）、长江润发机械股份有限公司（或“丙方”）共同签署了《合作框架协议》，主要内容如下：
甲、乙、丙三方共同出资设立“江苏中科润发科技有限公司（暂定名，以下简称“合营公司”），研究开发绿色纳米印刷技术及相关产品，并逐步实现产业化；
合营公司注册资本3000-5000万元人民币；其中：甲方占20%，乙方占30%，丙方占50%（公司在合营公司的采取分期投入，总投入将不超过2.5亿元人民币，确认）；
2.国中水务，公司与中国科学院生态环境研究中心在北京签约，将合作设立北京国中科创环境科技有限责任公司。

双方出资形式及金额如下：公司以货币资金投入4500万元，在合资公司中
占90%的股权；中国科学院生态环境研究中心认缴出资500万元，以其合法所有、不附带任何权利负担且经具有评估资格的资产评估机构评估作价不低于500万元的专利等知识产权出资，占合资公司10%的股权。

中国科学院生态环境研究中心应于合资公司成立之日起2个月内向主管机关办理完毕其用于认缴出资的知识产权转移登记手续，将其用于认缴出资的知识产权依法变更至合资公司名下。

双方可根据市场情况和项目需求，在现有技术项目的基础上，共同培育拥有自主知识产权和具有较强市场竞争力的高新技术，其所属的知识产权归双方共建机构所拥有（或根据各自的贡献另行协商确定）。

3.深圳惠程
长春特塑与长春应化所本着强强联合，优势互补，共同发展的愿望，经过双方友好协商，决定共同出资在吉林省吉林市设立“吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司”（暂定名，以下简称“新设公司”）。

新设公司性质为：有限责任公司。

拟注册名称：吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司。

注册地址设在吉林省吉林市。

法定代表人为吕晓义。

新设公司注册资本拟为人民币2500万元，其中，长春特塑以现金形式出资2200万元，占注册资本的88%。

长春应化所以氯代苯酐、联苯二酐及二苯二醚型聚酰亚胺树脂制备技术构成的无形资产形式出资，评估作价300万元，占注册资本的12%。

长春特塑及长春应化所约定本次合作期限为自新设公司设立之日起20年。

（2）接受上市公司委托进行技术开发的模式
1.大东南
大东南责任：五年内累计向化学研究所提供研发经费300万元。

化学研究所责任：提供人力、技术，高性能高分子膜联合实验室的建设，并完成研发计划。

高性能高分子膜联合实验室建立前，双方已有的技术成果归各方所有；建立后，在本协议下支持的项目合作成果归双方所有，双方合作成果申请专利时，双方作为共同申请人，排序另行协商。

2.红日药业
本项目拟使用公司超募资金，按照研发进度分期支付，预计项目投资总额为4560 万元，采取委托研究、共同开发的方式，由公司委托上海药物所进行，其
中委托研发资金2560 万元，三期临床研究及生产报批费用2000 万元。

研发资金的投入按以下方式支付：
1．第一期：合同签订15 天内，支付100 万元；
2．公司加入专利发明单位后，支付60 万元；
3．第二期：确定最终候选物后，开展临床前研究前，支付100 万元；
4．第三期：临床前各项研究项目实施过程中，共计支付250 万元；
包括：药学、完善药效学、毒理学和药代动学。

5．第四期：获得临床批文后10 天内，支付100 万元；
6．第五期：IIa 期结束15 天内，支付100 万元；
7．第六期：IIb 期结束15 天内，支付900 万元；
8．第七期：III 期临床试验结束并通过SFDA 评审后，支付950 万元；
9．销售提成：产品正式上市后，上海药物所按年税前销售额净值的3%提成10年。

该项目总投资4560 万元，任何由于试验结果造成的项目失败，后续资金均不需支付，如：到第三期结束，完成临床前研究的支付金额为510 万元，若项目失败，则其余资金可以不予支出。

3.通裕重工
合作方式：捆绑式——共同协作研制开发与产业化
合作期限：2011年3月至2016年3月，共5年。

知识产权，双方共有。

公司无偿使用相关专利及技术。

在公司同意向第三方进行技术转让时，方可转让，所得利益共同分享，各占50%。

项目投产后，在合同有效期内，中国科学院金属研究所从公司该产品的年销售收入中获得收益。

①该产品年销售收入为30亿元（含30亿元）以下时，该产品年销售收入的1.5%归中国科学院金属研究所所有；②该产品年销售收入为30亿元以上时，30亿元以上部分按该产品年销售收入的2.0%归中国科学院金属研究所所有。

4.湘鄂情
2014年5月4日,北京湘鄂情集团股份有限公司与中国科学院计算技术研究所在北京签订《网络新媒体及大数据联合实验室的合作协议》。

联合实验室以大数据和网络新媒体领域的应用模式创新和规模产业化需求为驱动，由公司筹措资金作为稳定的研发经费支撑，同时积极争取国家及其它相关部门的经费支持。

联合实验室经费专款专用，根据经费来源要求，组织开展相应研究开发活动，并负担理事会日常活动开支。

中科院计算所提供并维护联合实验室所需的办公场地与设备，并提供必要的支持人员。

公司三年累计投入资金不低于一亿元人民币，作为联合实验室研发运营资金。

其中，签约当年投入联合实验室的经费为1000万元，第二年投入联合实验室的经费为3500万元，第三年投入联合实验室的经费为5500万元。

每年度经费需于当年12月31日前拨入联合实验室帐户，以保证联合实验室的运作。

在联合实验室进行的研究开发活动过程中产生的所有工作成果，协议双方共同拥有知识产权，相关专利由双方共同申请。

（3）许可使用方式
西北轴承：方兰化所拥有《用于水润滑的织构化类金刚石复合薄膜的制备方法》的专利，专利类型为发明专利，专利号为ZL 200810189022.1，申请日为2008年12月19日，授权日为2011年11月30日，专利的法定届满日为2028年12月18日。

并拥有实施该专利所涉及的技术秘密及工艺；兰化所许可本公司在中国范围内以独占许可实施本项专利。

实施期限：2014年04月27日至2018年4月27日。

许可实施使用费总额为人民币100万元，分期支付。

协议生效后，兰化所收到本公司支付的第一笔许可实施使用费后的30日内，兰化所向本公司交付专利技术资料。