法律意见书

关于资源再生开发有限公司与纸业有限公司

买卖合同欠款纠纷案件法律意见书

一、当事人

原告：资源再生开发有限公司（供方）

被告：纸业有限公司（需方）

二、案情介绍

原被告双方于2011年11月18日和2012年11月19日签订《供应及采购协议》，协议签订后，原告按协议约定向被告供应回收纸，并提供增值税专用发票，被告并未支付全部货款，故特向法院提起诉讼要求被告支付欠款及利息。

三、原告诉求

判决被告支付原告货款927469.74元及利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）

1、2012年11月14日所欠310513.5的利息自2012年11月20日起算至起诉日止。

2、2012年11月27日所欠240184.65的利息自2012年12月3日起算至起诉日止。

3、2012年12月24日所欠111900.97的利息自2012年12月30日起算至起诉日止。

4、2013年2月4日所欠53198.60的利息自2013年2月10日起算至起诉日止。

5、2013年4月22日所欠211468.82的利息自2013年4月28

日起算至起诉日止。

6、2013年9月4日所欠203.20的利息自2013年9月10日起算至起诉日止。

即利息从开具发票日期后第六天起算至起诉之日截止，按日万分之二点一计算。

四、证据

1、六张增值税专用发票

2、应收账款明细账

3、四张对账单

五、依据

1、《供应及采购协议》第8条“…供应方货到后，每月25日对账，供需双方根据采购方对账单中的实收重量（即磅单重量减去索赔重量）开具增值税发票，发票到后，5个工作日内结清货款…”

2、《合同法》第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。

3、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第24条第四款：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。

六、案件分析

有利：1、资源再生开发有限公司作为原告，其证据有对账单、

增值税专用发票、应收账款明细等证据，而且被告的已收产品清单中对原告送货事实均有收货记录，所以在被告没有打款记录或其它证据证明付款的前提下对原告很有利，而且在欠款事实明确的前提下会得到利息赔偿损失。

风险：1、被告的2011年、2012年、2013年已收产品清单中已收货款总计3165879.87元，与原告对账单中陈述的供应价值3221000.9元的产品相差55121.03元（已收产品清单如果未经原告签字认可其效力不如增值税专用发票大）

2、应收账款明细系原告公司内部财务专用，未经被告认可

3、原告没有证据证明对账单发出后被告已收到并知悉原告要求还款的目的，可能造成一、诉讼时效未中断，二、被告对于欠款事实和数额不予认可。（对账单发出后，如果邮寄可以从网上查到相关签收记录或相关回执单）

4、合同中约定的是30%承兑结算，即应该966300.27元，实际上被告以承兑汇票结算120万。（相差233699.73元）

七、解决方案

1、未起诉前，资源再生开发有限公司可以与纸业有限公司协商，在只要全部或部分货款不要利息的前提下作出部分让步。

2、协商不成，给纸业有限公司发律师函。

3、在协商和发律师函均无效的前提下，最后向法院起诉解决。