固定收益产品介绍及案例分析817

固定收益产品介绍及案例分析◆我国债券市场发展现状◆标准化固定收益融资产品介绍◆非标准化固定收益融资产品介绍◆债券质押式报价回购业务介绍◆现阶段与分公司、营业部合作方式一、我国债券市场发展现状1.1 我国信用债券市场发展潜力大有利环境：债券发行监管制度逐步放松、多个主管部门共同推动、机构投资者队伍不断壮大。

截至2011年底，国内债券余额21万亿元，为沪深股票总市值的82%，占GDP比例为44%。

其中信用债券占比不足25%，而美国这一比例超过50%。

从改善金融市场结构、提升直接融资比重的角度出发，我国信用债券市场的发展空间巨大。

1.2 我公司目前固定收益产品种类标准产品：公司债、企业债；非标准产品：中小企业私募债券、企业资产证券化、上市公司定向债券。

固收产品优势：1)融资规模大，成本较低，锁定利率，可大幅节约企业的财务成本。

2)资金使用灵活，可用于补充项目资金、兼并重组、调整财务结构、偿还银行贷款及补充流动资金等。

3)通过发行债券，是对发行人整体信誉形象的肯定，也是持续的资本运作平台的规范再造过程。

4)定价市场化（交易商协会对短融、中票定价有指导）。

5)融资期限多样。

6)不用稀释控制权。

1.3 标准固定收益产品与非标产品对比非标产品标准产品发行额度及审批方式定向发行不受40%限制，较为灵活，一般为备案制发行额度受到净资产40%的限制，实行严格的审批制度，发行门槛较高盈利模式非通道服务，强调融资主体与投资主体个性化对接，业务收入不局限于承销收入，更多体现在中后端标准化产品的通道服务，业务收入主要依赖于承销手续费收入.二、标准化固定收益融资产品介绍公司债企业债法人治理公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；公司内控制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；最近3年没有违法和重大违规行为；股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元盈利能力最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息经济效益良好，最近三个会计年度连续盈利；最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息财务状况本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力；累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%发行期限3-10年，5年为主多为7-10年发行方式核准核准资金用途必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策筹集资金的投向应符合国家产业政策和行业发展方向。

用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的60%。

用于收购产权(股权)的，比照该比例执行。

用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明。

用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。

主管部门证监会国家发改委中国人民银行（会签部门）中国证监会（会签部门）相关法律法规《证券法》《公司法》《公司债券发行试点办法》《证券法》《公司法》《企业债券管理条例》《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）债券融资基本操作流程申报材料制作：①主承销商制作全套申请材料、发行方案及组建承销团。

②担保机构出具担保函。

③审计机构出具近三年审计报告。

④律师出具律师工作报告。

⑤信用评级机构出具信用评级报告申请审批：⑥通过地方发改委（或直接）向国家发改委上报发行材料。

⑦国家发改委会签人民银行、证监会，批准债券发行。

债券发行：⑧向中债登、交易所提交发行批文等材料，安排分销注册。

⑨在媒体公布债券发行公告或募集说明书。

⑩正式发行企业债券，主承销商组织承销团成员承销。

三、非标准化固定收益融资产品介绍3.1 非标固定收益产品融资市场前景广阔债券公开发行市场正面临发展瓶颈：净资产、利润等要求相关主管部门定向发行市场的突破：中小企业私募债券；上市公司债定向发行；定向中票定向发行市场的前景非常广阔：2.48万亿元的信托融资资产规模近几年美国定向发行的高收益债券发行规模占公司债券发行规模的50%左右3.2 非标固定收益融资产品介绍债券类：中小企业私募债上市公司定向债资产证券化：信贷资产证券化[抵押贷款（MBS）, 企业/项目贷款（CLOs)]、企业资产证券化（ABS）定向资产管理计划：质押融资、信托融资、银行支付工具的贴现融资3.3 中小企业私募债中小企业私募债项目中小企业私募债定义指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券发行人类型未上市的且符合工信部联企业〔2011〕300号）规定的中小微企业标准暂不包括房地产企业和金融企业主管机关及发行方式上交所、深交所备案制相关法律法规《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》发行条件发行条件较为宽松，对发行人的盈利能力和财务状况无限制性规定发行期限：1-3年（上交所）1年以上（深交所）我公司相关制度《申银万国证券股份有限公司投资银行事业部中小企业私募债项目选择指引（暂行）》《申银万国证券分公司参与中小企业私募债券承销业务试点工作流程（暂行）》中小企业私募债业务流程：为顺利完成备案材料并最终成功发行，中小企业私募债整个发行工作大致可以分为五个阶段：项目启动阶段讨论确定发行方案：规模、期限、担保、预计利率、募集资金用途等；联系担保工作（若有）；会计师开展审计工作；主承销商、律师、评级机构（若有）开展尽职调查；召开董事会、股东大会。

材料制作阶段完成担保工作；签署各项协议文件；中介机构撰写募集说明书、尽职调查报告等；律师出具法律意见书；评级机构出具评级报告；（若有）完成上报文件初稿。

申报阶段全部文件定稿；申请文件报送交易所备案；寻找潜在投资者。

备案阶段备案期间与主管单位持续跟踪和沟通；完成备案。

发行阶段发行推介及宣传；备案后六个月内择机发行债券。

案例分析：项目名称北京金豪制药股份有限公司2012年中小企业私募债券发行规模2000万债券期限2年担保情况由重庆进出口信用担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保信用级别经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+拟挂牌转让场所上海证券交易所固定收益证券综合电子平台募集资金用途本次私募债券募集资金用于补充公司营运资金意向投资者基金专户、券商资管发行利率7%-8%项目周期已完成备案项目来源场外市场部推荐3.4 企业资产证券化资产证券化（Asset Securitization）是指将缺乏流动性的但是在未来能够产生稳定现金流的资产，通过一定的结构安排，对风险与收益进行分离和重组，进而转换成为可流通证券的过程。

资产证券化包括信贷资产证券化和企业资产证券化。

3.4.1为什么要将资产“证券化”股票融资公司债、贷款融资资产证券化发起人融资企业融资企业原始权益人发行人融资企业融资企业SPV交易实质股权融资债权融资资产和现金流的转让发行动机融资融资改善财务结构、融资、套利分红/偿债来源企业的营业利润；企业的全部资产及收入，抵押资产进一步提供偿债保证基础资产产生的现金流财务风险减小增大减小控制权影响稀释股权较小，但影响企业的决策无破产风险股东价值归零债权人依次获偿，损失一般较大完全破产隔离，投资者无损失投资者追索权对企业破产清算后的资产残值拥有追索权除抵、质押资产外，拥有对企业全部资产的追索权只对基础资产拥有追索权发行要求业务稳定、具增长性财务稳健资产能产生稳定的现金流融资成本最高，面临长期分红压力由发行人资质决定仅由基础资产的质量决定会计处理增加股本和资本公积计入负债不计入负债，基础资产出表并提前确认收入资金需求方（原始权益人）降低融资成本——评级A的企业拥有评级AAA的优质资产，可以AAA的利率发行ABS 融资解决资产负债的错配——解决银行的短期负债与长期资产之间存在时间错配提高资本充足率——降低金融机构的风险资产规模，提高风险资本回报率锁定收益——出让已获利资产，锁定既有收益率转移风险——将资产风险（信用风险、提前偿还风险、流动性风险）从风险回避者转移至风险偏好者，实现资源的有效配置和风险的专业化管理，例如巨灾债券调节利润——将资产“真实销售”给SPV，提前确认资产增值收益，增加当年报表利润未来收入可确认——企业的一些未来收入不符合会计确认的标准，证券化后可以确认收入增加流动现金——将不可流动的未来现金收入证券化，产生现金可用于采购开支或投资资金供给方（投资者）与发行者破产隔离提供了更多的高信用等级投资品有助于提高投资组合的分散度3.4.2资产证券化的主要参与主体3.4.3资产证券化的交易结构3.4.4我国资产证券化的情况我国本土资产证券化起始于2005年，由两个部分组成：由人民银行、银监会主管的信贷资产证券化试点以及由证监会主管的企业资产证券化试点。

1）信贷资产证券化人民银行、银监会《信贷资产证券化试点管理办法》银监会《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》财政部《信贷资产证券化试点会计处理规定》建设部《关于个人住房抵押贷款证券化涉及的抵押权变更登记有关问题的试行通知》财政部、国家税务总局《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。

——《信贷资产证券化试点管理办法》2）企业资产证券化证监会《证券公司客户资产管理业务试行办法》证监会《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》证券公司以专项资产管理计划为特殊目的载体，以计划管理人身份面向投资者发行资产支持受益凭证，按照约定用受托资金购买原始权益人能够产生稳定现金流的基础资产，将该基础资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资产管理业务。

——《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》案例分析：案例介绍：远东专项计划产品名称远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划原始权益人远东国际租赁有限公司基础资产远东租赁所拥有的31份特定租赁合同项下的对承租人享有的租金请求权及附属担保权益发行总量优先级47690万元，次级910万元信用等级优先级AAA级，次级无评级发行价格按面值100元发行发行方式优先级公开发行，次级向发起人定向发行票面利率优先档3.1%，次级7%担保中国中化集团公司对优先级受益凭证本金和收益提供不可撤销及无条件的担保起息日2006年5月10日预期到期日优先级2008年1月24日，次级2008年12月24日加权平均期限优先级0.83年，次级2.40年付息频率优先级本金与收益自2006年7月起每三个月偿付一次，在还清全部优先级本金后，方才支付次级本金和收益。