资本运营 课件

目标：
资本保值增值

第二讲 资本运营实务——手段（工具、方式）
并购 收购 兼并 合并 吸收合并
债转股 以股抵债
新设合并
资产注入 资产置换 资产剥离 资产出售 MBO 分立 分拆 债转股、可转债、权证、可分离交易债、可交 换债、可转换优先股、以股抵债、增发、配股、 送股、转增股、上市、下市 股票回购

资本运营是指在资本市场上进行货币、股权与债权等形式的互换实现资本量的快速增值. 资本运营是指企业外部交易型战略的运用.兼并、收购与重组是企业外部交易型战略最复杂、最普遍
的运作形式也是资本运营的核心。

陈元燮是这样描述的,资本运营是指为了维护资本权益,保证资本保值增值,进一步推动资本的积聚和 集中而对资本的配置和运用进行筹划和运营的一系列活动 。
第二讲 资本运营实务——手段（工具、方式）

兼并（Merger）在Encyclopaedia Americana（《大美百科全书》）被界定为：“Merger 在法律上，指两个或两个以上的企业组织组合为一个企业组织，一个厂商继续存在，其他厂商 丧失其独立身份。唯有剩下的厂商保留其原有名称和章程，并取得其他厂商的资产，这种企业 融合的方法和合并（consolidation）不同，后者是组成一个全新的组织，此时所有参与合并 的厂商皆丧失其原来的身份。”在The New Encyclopaedia Britannica（《新大不列颠百科 全书中》）中被定义为：“指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占 优势的公司吸收一家或更多的公司。一项兼并行为可以通过以下方式完成：用现金或证券购买 其他公司的资产；购买其他公司的股份或股票；对其他公司的股东发行新股票，以换取所持有 的股权，从而取得其他公司的资产和负债。”在International Encyclopaedia of SOCIAL SCIENCES (《国际社会科学百科全书》)则作了较为简单的定义：“兼并是指两家或更多的 不同的独立的企业合并为一家。这种合并可以采取多种形式。最典型的一种是一家公司用现金、 股份或负债方式来直接购买另一家公司的资产。”我国财政部2001年的CPA教材上将兼并定 义为：通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失 法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。从上面地定义来看，兼 并实质上是企业资产的重新组合，而通过兼并进行的资产重组一般是以市场机制为载体实现的， 结果是使社会可支配资源向高效企业的集中。曼德科尔（G. Mondelkor）将其描述为“兼并 是市场体系借以替代低效管理的一种机制”。尼尔逊（R. Nelson）从企业行为的角度认为 “兼并是两个或两个以上的企业为组成一个新企业的结合”。

资本运营——资本所有者或支配者针对资本进行的专业化运营和管理，包括投资和融资两个方面。 通常我们把企业的购并、重组、上市等产权交易活动称为资本运营,资本运营的权限归属于股东委托的 董事会管理层.所以有理由认为凡是进行资本运营而实现的产权交易关系总和都属资本市场这一基本范
畴之内


资本运营是指出资人为了追求收益最大化所进行的以资本为核心的经营运作活动.它包含在企业以盈利 为目的的各项经济活动之中,主要表现于资本规模的扩张与资本质量的改变两个方面 。
反收购
区分 收购、增持、回购
第二讲 资本运营实务——手段（工具、方式）

并购： M&A:兼并(merger)和收购(acquisition),简称“并购”。是指一个企业通过购
买另一个企业全部或部分的资产或产权，从而控制、影响被并购的企业，以增强企业
竞争优势、实现企业经营目标的行为。

在国外报刊及相关出版书籍中，“并购”一词通常用“M＆A”来表示，M＆A是英文 MERGER＆ACQUISITION的缩写，其含义十分广泛。MERGER是指物体之间或权利 之间的融合或相互吸收，通常融合或相互吸收的一方在价值或重要性上要弱于另一方， 融合或吸收之后较不重要的一方不再独立存在。根据《公司法》、《证券法》、《关 于出售国有小型企业产权的暂行办法》。《关于企业兼并的暂行办法》、《关于外商 投资境内企业的暂行规定》。《关于向境外企业转让上市公司国家股和法人股的通 知》。《利用外资改组国有企业的暂行规定》、《上市公司收购管理办法》等规范性 文件的精神我国法律中的并购就是收购和兼并。收购是指以达到对被收购公司的绝对 或相对控股权为目的的购买行为。根据《上市公司收购管理办法》第2条规定：“上市 公司收购指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一 定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份 达到一定程度、导致 其获得或可能获得对该公司的实际控制权的行为。”但狭义上， 收购指通过二级市场公开购买上市公司或非上市公司股票而取得一定持股比例的购买 行为。收购的经济学意义是指一家企业的控制权易手，原来的投资者丧失对该公司的 控制权，所以，收购的实质是取得公司的控制权。
求；是企业将自己所拥有的有形或无形资本‌ ‌ 过流动、优化配置等各种方式进行的有效运营后‌ ‌ ，通 ，变 成可增值的活化资本‌ ‌ 大限度地实现资本增值的目标‌ ，最 。

以资本市场为依托，以资本增值最大化为目的，以价值管理为特征，对企业全部可支配资本本进行合
理配置，从而增加股东价值。主要模式：上市、并购、分拆、债股互换
第一讲 资本运营概述（capital
operating）

概念 内容和手段 目标
第一讲 资本运营概述（capital

operating）
资本运营的概念：
概念：反映对象本质属性的思维形式。从逻辑学的角度上看，内涵和外延是概 念的两个基本逻辑特征。内涵，又称为含义 。外延是指具有概念所反映的本质属性 的全部对象，即概念的量的规定性。 运营主体、运营对象、运营手段、运作目标

资本
资产
资金
现金
股权 货币资本 货币资金 资本结构
股权结构
资产结构

资本经营
资本运营
资产经营
产品生产与经营 企业经营 画图 并购重组
利润 资本利得 与 价值


整合 重组
产品生产
和与分
市场运作 资本运营
第一讲 资本运营概述（capital

operating）
所谓EVA即经营产生的经济利润,是企业在扣除全部资本成本(包括债务成本和 股权成本)之后的所得,只有利润高于资本成本才能为股东创造价值。 央企： 利润指标在考核中占30分,EVA考核占40分。 资本成本率5.5% EVA=税后净营业利润—调整后资本×平均资本成本率。 税后净营业利润=净利润+（利息支出+研究开发费用调整项-非经常性收益调 整项×50%）×（1-25%） 调整后资本=平均所有者权益+平均负债合计-平均无息流动负债-平均在 建工程 其中，非经常性收益调整项包括：变卖主业优质资产收益；主业优质资产 以外的非流动资产转让收益；其他非经常性收益，即与主业发展无关的资产置 换收益、与经常活动无关的补贴收入等。
第一讲 资本运营概述（capital
operating）
资本的概念 一般的西方经济学教材对资本(capital)的定义都是指:资本是生产出来的生产要素。 如高鸿业《西方经济学》中给出的资本定义:“由经济制度本身生产出来并被用作投入 要素以便进一步生产更多的商品和劳务的物品”。 狭义的资本——用来生产或经营以求牟利的生产资料和货币； 广义的资本——能够带来利益的一切有用资源； 金融市场中的资本：
第二讲 资本运营实务——手段（工具、方式）

与兼并意义十分接近的是合并的概念，合并是指两上以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。 其形式有两种：一是吸收合并（指接纳一个或一个以上的企业加入本公司，加入方解散并取消原法 人资格，接纳方存续，用公式表达就是A+B=A或A+B=B）；二是新设合并（指公司一个或一个 以上的企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格，用公式表达就是A+B=C）。 吸收合并对应的英语单词为merger，新设合并对应的英语单词为consolidation，从这个意义上讲， 合并适用的范围要大于兼并适用的范围。但二者有很多重合的部分，企业兼并行为可以理解为企业 的合并，但企业的合并反过来可能并不意味着企业的兼并。兼并和合并是有一定区别的，合并（尤 其是新设合并）具有一定的平等性，而兼并具有一定的强制性，换句话说前者是双方在平等自愿的 基础上的结合，而后者是一方强制性地吞并另一方。兼并和合并的区别还表现在合并（尤其是新设 合并）的无偿性和兼并的有偿性的差异，前者是把两个企业的资产合在一起，由一个企业来经营管 理，合并双方都不需另外资金，而后者是一个企业用现金或其他有价证券购买另一个企业的资产或 股权，是有偿的。 一个非常有意思的现象是，在权威的《新帕尔格雷夫货币金融大词典》（2000年版） Acquisitions被翻译成为兼并，而一般来讲Acquisition对应的应该是收购。《新帕尔格雷夫货币 金融大词典》中Acquisitions被解释为：一家公司购买另一家公司的资产或证券的大部分，目的通 常是重组其经营，目标可能是目标公司的一个部门（部门收购，母公司出售或回收子公司股权与之 脱离关系或让产易股），或者是目标公司全部或大部分有投票权的普通股（合并或部分收购）。我 国财政部2001年的CPA教材上将收购定义为：指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分 或全部资产或股权，以获得该企业的控制权，收购的对象一般有两种：股权和资产（收购股权与收 购资产的主要差别在于：收购股权是购买一家企业的股份，收购方将成为被收购方的股东，因此要 承担该企业的债权和债务；而收购资产则仅仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时 并未收购其股份，收购方无需承担其债务）。


企业资本运营活动逐年上升，并呈现愈演愈烈态势，原因就在于资本运营本
身有利可图、蕴涵着暴利机会。
第一讲 资本运营概述（capital

operating）
所谓资本运营‌ ‌ 指以资本增值为目的‌ ‌ 资本作最有效运作‌ ‌ 现资本盈利最大化而展开的各种活 ，是 ，对 ，实
动的总称‌ 。资本运营是企业发展的唯一手段‌ ‌ 企业结合内外资源状况‌ ‌ 求进一步发展的内在需 法 ，是 ，寻

认为资本运营是指对企业可支配资源和生产要素进行运筹、谋划和优化配置,从而实现资本最大限度 的增值
第一讲 资本运营概述（capital

operating）
本人试图下的定义：
画图：
资本所有者或支配者以资本保值增值为目标，通过融 资、上市、并购、重组、分立、债股互换等手段，对资本 进行的专业化运营和管理。

资本运营是指以资本急剧增值和市场控制最大化为目标,以产权买卖和“以少控多”为策略,对企业和 企业外部资本进行兼并、收购、重组、增值等一系列资本运营活动 。
第一讲 资本运营概述（capital

operating）
1、资本运营是指作为经营主体的企业围绕实现企业利润最大化和资本的保值增值通过重组、收购、 兼并、参股、控股、交易、转让、租赁等多种途径进行优化配置、有效运营的高层次经营方式

资本是能够带来剩余价值的价值。资本包含以下含义： （1）、资本是可以表现为各种形式的价值。可以是物，可以是货币，可以是有形的， 也可以是无形的，但必须有价值。
（2）、资本是能够带来价值增殖的价值。资本具有增殖的能力是资本最根本的特征。
（3）、必须是在运行中不断增殖的价值。准备增殖的最终源泉是劳动。
第一讲 资本运营概述（capital

operating）
资本运营主体是资本所有者或支配者，资本运营对象即资本本身；


基本手段：
按照马克思的分析方法，资本运营的本质不应是资本运营的表象，而是资本 运营背后所掩盖的社会关系，即资本运营当事人之间的利益关系。 从形式上看，企业资本运营无一例外地表现为企业资产负债结构变化，因此 实践中人们习惯于把“资本运营”和“资产重组”等词汇交替使用。

樊刚教授：所谓“资本运营”通常是指资本金或企业的所有者的运作和经营.也就是说资本或者企业 的所有者权益在流入和流出的过程中实现优化组合以最少的投入获取最多最快的产出

所谓资本运营是指把企业所拥有的一切有形与无形的存量资产变为可以增值的活化资本通过流动、 裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营最大限度的实现增值

资本调动资本 资本调动负债 形成资产 企业
运作资产
卖资产
卖资本
卖

资金周转 资本周转（交易性金融资产、可供出售金融资产、 长期股权投 资、控制权、卖股权） 基本的内容是并购 重组

第一讲 资本运营概述（capital

operating）
内容手段：
收购、并购、回购、兼并、合并、吸收合并、分立、分拆、权证、债 转股、可转债、以股抵债、可交换债券、可分离交易债券、资产评估、资产 注入、资产置换、资产重组、资产剥离、分立、资产套现、出资、自主上市、 买壳上市、上市、下市、PE、VC