5-17公司股权投资管理制度

中融国际信托有限公司

创业股权投资资金信托业务管理制度

第一章总则

第一条为规范股权投资业务操作程序，防范和规避风险，保证业务的庄重、康健发展，根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规，制定本管理制度。

第二条本管理制度所称股权投资以控股集团电冶公司的相关制度为依据。

第二章业务原则

第三条依法合规原则，股权投资业务要符合法律法规、金融监管部门要求及公司管理制度的规定；

第四条风险可控原则，股权投资业务要对政策风险、市场风险、流动性风险、操作风险等进行充分揭示，风险防范措施详尽可行，保证业务风险可控；

第三章业务程序

第六条业务立项，

业务部门根据股权投资现状和发展趋势及了解掌握的情况制作《项目建议书》，《项目建议书》经部门负责人审查同意后，报综合管理部申请业务立项。综合管理部接到《项目建议书》后及时转给法律事务助理，法律事务助理按有关规定进行审查，审查结果及时报综合管理部，综合管理部接到审查结果及时转给业务部门。

第七条尽职调查

经批准立项的业务，业务部门指定人员进行尽职调查，

尽职调查的主要内容（不限于）：

1、股权投资现状分析，通过经济形势、政策导向、经济数据和事例进行分析和评价；

2、对预期宏观经济发展、经济政策（主要包括：财政政策、货币政

策、产业政策）、利率水平、通货膨胀等对股权投资的影响及发展趋势分析和预测；

3、对合作单位情况进行调查，包括：主体资格、信用情况、经济实力、团队实力、证券二级市场投资经历、过往经营业绩等情况。

第八条业务部门制作信托文件

1、项目审批表

2、信托计划说明书（集合资金信托业务）

3、信托合同

4、风险申明书

5、信托计划保管协议

6、投资顾问协议

7、信托计划经纪业务协议（如果有）

8、尽职调查报告

9、信托计划向银监会报备材料等（集合资金信托业务）

10、尽职调查报告除陈述上述尽职调查的内容外还要重点陈述以下内容：

（1）创业股权投资对投资对象的基本要求。

（2）创业股权投资操作应掌握的基本原则和方法；

（3）创业股权投资的收益测算和依据；

（4）创业股权投资风险的详尽防范措施；

第九条业务审查和审批

业务部门将经部门负责人审查同意的信托业务文件，报综合管理部申请业务审查。综合管理部接到信托业务文件后及时转给法律合规部和法律事务助

理，法律合规部和法律事务助理按有关规定及上述第八条、第九条的内容进行审查，审查结果及时报综合管理部，综合管理部接到审查结果及时转给业务部门。

业务部门对经法律合规部和法律事务助理审查同意的业务办理审批手续，信托决策委员会按规定程序进行审批。

第四章创业股权投资信托业务操作

第十条投资策略

1、地域选择：创业投资关键在于项目本身，理论上与地域关联度不是很大，但从我国实际来看，大部分创业投资企业集中于东部沿海地区，少数分布于中部地区，西部地区则寥若晨星，主要因为东部地区已经形成优良的创业投资环境，包括人才储备、制度环境、信息渠道流通等因素，客观上造成东部地区成为创业投资项目的密集分布区；

主要考虑东部地区项目，合适兼顾中西部地区项目。

2、行业选择：行业平衡配置原则：即最佳做到行业平衡配置，不能将资金过多集中于少数行业；

投资国家鼓励发展的行业，所投资项目应符合国家产业政策，产业具有发展潜力，优先选择经国家、省市有关部门论证、鉴定的项目；

严禁投资国家限制发展的行业。

3、风险选择：创业投资项目按照通行划分标准，分为种子期、成长期和成熟期。结合本信托计划的特点，主要考虑投资于成长期项目，即企业产品具有一定市场规模、公司现金流为正，有一定赢利并在未来1-3年赢利增长幅度较大的企业。尤其对那些已经具备上市条件（或基本具备上市条件）、符合国家产业政策、盈利模式清撤、经营现金流安定、管理素质优良、估值基本合理的企业进行重点投资。

第十一条投资项目筛选程序

1、投资顾问组建投资项目建议委员会，投资顾问在对企业进行认真详实的调研后，制定《投资意向书》，投资项目建议委员会采用项目答辩的形式，由各方面专家对投资项目进行风险评估及审核，在没有异议的情况下，通过《投资意向书》出具《立项报告》，并向我公司提交《投资意向书》和《立项报告》及其附件，及其他全部立项资料。

《立项报告》应当包括以下内容：

（1）目标企业的行业状况、资产状况、财务状况、经营状况、股东状况、公司治理结构、管理团队状况、核心竞争力评估和上市计划等；

（2）拟投资的比例、金额；

（3）股权交易价格等交易条件；

（4）投资项目存在的潜在障碍及风险；

（5）我公司认为必要的其他内容。

《立项报告》的附件应当包括以下内容：

（1）目标企业营业执照、组织机构代码证；

（2）目标企业公司章程；

（3）目标企业近三年经审计报告及最近月度财务报表等财务资料；

（4）目标企业专营行政许可证(若有)；

我公司应当在收到投资顾问提交全部立项资料后的5个工作日内向投资顾问反馈意见。

我公司逾期未提出反馈意见的，则视为同意投资项目立项。

2、投资顾问独立进行实地尽职调查工作或投资顾问与我公司联合进行实地尽职调查工作完成后，如果得出该项目投资可行的结论，并且与目标企业的商业谈判达成意向，交易条件基本符合《立项报告》中的内容，则进入投资决策

程序。投资顾问向我公司提交《投资项目实地尽职调查报告》及《项目投资建议书》及其附件。

《项目投资建议书》的附件应当包括以下内容：

（1）《股权增资（转让）协议》；

（2）目标企业的《股东会（或董事会）关于增资（转让）决议》和目标企业公司章程关于股权转让的相关规定；

（3）项目投资费用预算和效益预测；

（4）提名项目经理；

（5）其他需要的文件。

我公司应当在收到投资顾问提交全部资料后的5个工作日内向投资顾问出具投资项目决策反馈意见，也可以提出补充性意见。我公司逾期未提出反馈意见的，视为同意进入决策程序。

第十二条投资项目决策程序

投资顾问召集投资决策委员会表决，会议材料应于会议召开前5个工作日发送到各委员指定的电子邮箱。若投资决策委员会达成投资决议，则出具《**项目投资决议书》，授权指定对象签定股权投资协议、支付投资款以及对项目经理进行必要的授权。

1、对已投资项目的管理

投资顾问设立项目经理负责已投资项目的管理，对所投资目标企业的股权比例超过20%的，原则上应派驻董事或监事。项目经理详尽职责如下：

2、密切关注项目公司的运营情况，定期取得项目公司财务报表，取得生产经营进度和严重销售合同等的相关材料，分析整理并编制企业情况分析表提交我公司。