第六章 公司法人格否认
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第六章 公司法人格否认
一、揭开公司面纱制度的理论基础
（一）公司法人格
与其他企业组织，如合伙企业、独资企业相比较，公司最为显著的特 征就是它具有“法人性”（Legal personality）,一种法律意义上的人， 我们称之为“法人”（Legalperson/legal entity ）.这种法人虽然是 虚拟的（artificial ），非自然意义上的人，但是它确实又与自然人 （nature person ）一样，具有独立的人格。这种独立的人格使其区 别于其成员而独立存在。
因滥用法人人格，以法人作为损害他们利益的工具行为是违背法人 制度的，亦违背了民事法律规范诚实信用原则和权利不得滥用原则。
第二节公司法人格否认制度的具体要件
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章 程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益。
施天涛：《公司法论》，法律出版社2014年，第5页。
（二）股东有限责任
股东有限责任（limited liability for its owners ）是公司的 一个重要特征，同时也是公司法上的一个重要基石。所谓的股东 有限责任，是指股东作为投资者只在其投资限度内对公司承担出 资责任，公司以其全部资产对公司债权人承担责任。
刘俊海：《现代公司法》，法律出版社2015年版，第 662页。
因此，它能够享有权利，承担义务。而无论是合伙企业还是个人独资企业，其本 身并不具有独立人格，其人格归属于其合伙人或者业主。
关于公司的法人格，有两点需要进一步的说明：
第一，将公司定性为法人，只是法律政策上的考量。其主要目的在于方便公 司从事各种经营活动。然而，公司毕竟与自然人不同，公司的法人格具有很大程 度的虚拟性，
在谈到有限责任制度的意义时，人们常常喜欢引用美国哥伦比 亚大学前校长尼古拉斯⋅巴特勒的一句名言。他说，有限责任是 当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。
ห้องสมุดไป่ตู้
有限责任的核心是在股东与公司之间划出了一条明显的界限， 股东只是单纯的投资者，他无须对公司的债务承担除了其出资 之外的进一步的责任。当然，有限责任的理论基础是公司的人 格与其成员的人格发生分离。在法理上，一个人无须对另一个 人的行为负担责任，当然，股东也无须对公司的债务承担责任。
《公司法》第3条第1款： 公司是企业法人，有独立的法 人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
“揭开公司面纱”又称之为“公司人格否认”，指控股股东 为逃避自己的义务或责任而违反诚实信用原则，滥用公司 法人资格或股东有限责任待遇，致使债权人利益受到严重 损害，法院或者仲裁机构有权令控股股东直接向公司债权 人履行法律义务、承担法律责任。
该制度设计的理念是为个案中债权人权利实现提供司法救济，以对 平衡的公司利益关系进行事后的规则，实现法律公正、公平的价值 目标，而不是为了对公司法人人格作出是否合法的评价。目的是通 过对事实上已经丧失独立人格特征的法人状态的揭示开凸显隐藏于 公司背后的人格滥用者，借此突破股东有限责任的局限，以使滥用 者的有限责任向无限责任复归，实现股东与公司之间责任的再分配。 该法理的适用是在承认公司具备独立法人人格的前提下针对特定法 律关系对法人人格暂时的、个案的否认的，而不时根本上、全面的 否认其法人人格。且个案中对法人人格否认的效力不及于公司其他 法律关系，也不影响该公司作为独立法人继续存在。即法人人格否 认的效力是对人的、而非对世的，是及于特定原因，而非普遍使用。
施天涛：《公司法论》，法律出版社2014年，第5页。
二、适用公司法人格否认制度的原则
法人人格否认制度具体运用发生异化时应用而生的是一种新的法律 制度。法人人格否认制度和法人制度从正反两方面确保了法人人格 独立性和股东有限责任。即当法人具备独立性人格时，适用法人制 度，股东享有有限责任的庇护；当因某些股东滥用法人人格造成法 人缺乏独立性人格时，则适用法人人格否认制度，否认滥用者的有 限责任，直接追究其对法人债务的无限责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
根据我国司法实践，适用公司法法人人格制度规则，应当具备三方面的 要件
1、主体要件
包括原告和被告
原告只能是因股东滥用公司法人格的行为而受到损害的公司债权人，包 括自然人、法人和其他组织，公司本身和公司股东不能成为原告。被告 只能是实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为的积极的控股股东。 具体来说，一是这些股东必须是该公司中握有实质控制能力的股东；二 是控股股东必须是积极股东，那些不作为的消极股东即没有参与公司经 营管理权利或者有权参加公司经营管理但不能或者不愿参加公司经营管 理的股东，不能成为被告；三是公司董事、经理等高级管理人员不能成 为被告。如果他们利用职务便利滥用公司法人格，向公司转移风险，谋 取个人利益的，只能根据公司章程和有关公司法的规定追究其责任，除 非这些董事、经理或者其他高级职员在以支配股东的身份滥用公司法人 格时，才可能成为被告。
2、行为要件
公司人格利用者实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为， 主要包括两类：一是利用公司法人格规避合同或者法律义务 的行为，二是公司人格形骸化的行为。
第二，正因为公司法人格的虚拟性，所以公司人格具有否认性。这一点与自 然人完全不同，自然人的人格具有不可否认性。在何种情况下可以否认公司的人 格，将涉及到公司面纱规则的适用问题。
人 格是权利义务的归属点。公司人格意味着公司权利能力和行为能力，依法独 立地享有民事的权利和承担民事义务。同时也意味着公司可以自己的名义独立地 从事经营活动，实施法律行为，并能够依法独立承担民事责任。由此可见，承认 公司的独立人格也就意味着承认公司的独立主体地位。法人与自然人共同形成民 事主体的二元构架。
一、揭开公司面纱制度的理论基础
（一）公司法人格
与其他企业组织，如合伙企业、独资企业相比较，公司最为显著的特 征就是它具有“法人性”（Legal personality）,一种法律意义上的人， 我们称之为“法人”（Legalperson/legal entity ）.这种法人虽然是 虚拟的（artificial ），非自然意义上的人，但是它确实又与自然人 （nature person ）一样，具有独立的人格。这种独立的人格使其区 别于其成员而独立存在。
因滥用法人人格，以法人作为损害他们利益的工具行为是违背法人 制度的，亦违背了民事法律规范诚实信用原则和权利不得滥用原则。
第二节公司法人格否认制度的具体要件
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章 程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益。
施天涛：《公司法论》，法律出版社2014年，第5页。
（二）股东有限责任
股东有限责任（limited liability for its owners ）是公司的 一个重要特征，同时也是公司法上的一个重要基石。所谓的股东 有限责任，是指股东作为投资者只在其投资限度内对公司承担出 资责任，公司以其全部资产对公司债权人承担责任。
刘俊海：《现代公司法》，法律出版社2015年版，第 662页。
因此，它能够享有权利，承担义务。而无论是合伙企业还是个人独资企业，其本 身并不具有独立人格，其人格归属于其合伙人或者业主。
关于公司的法人格，有两点需要进一步的说明：
第一，将公司定性为法人，只是法律政策上的考量。其主要目的在于方便公 司从事各种经营活动。然而，公司毕竟与自然人不同，公司的法人格具有很大程 度的虚拟性，
在谈到有限责任制度的意义时，人们常常喜欢引用美国哥伦比 亚大学前校长尼古拉斯⋅巴特勒的一句名言。他说，有限责任是 当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。
ห้องสมุดไป่ตู้
有限责任的核心是在股东与公司之间划出了一条明显的界限， 股东只是单纯的投资者，他无须对公司的债务承担除了其出资 之外的进一步的责任。当然，有限责任的理论基础是公司的人 格与其成员的人格发生分离。在法理上，一个人无须对另一个 人的行为负担责任，当然，股东也无须对公司的债务承担责任。
《公司法》第3条第1款： 公司是企业法人，有独立的法 人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
“揭开公司面纱”又称之为“公司人格否认”，指控股股东 为逃避自己的义务或责任而违反诚实信用原则，滥用公司 法人资格或股东有限责任待遇，致使债权人利益受到严重 损害，法院或者仲裁机构有权令控股股东直接向公司债权 人履行法律义务、承担法律责任。
该制度设计的理念是为个案中债权人权利实现提供司法救济，以对 平衡的公司利益关系进行事后的规则，实现法律公正、公平的价值 目标，而不是为了对公司法人人格作出是否合法的评价。目的是通 过对事实上已经丧失独立人格特征的法人状态的揭示开凸显隐藏于 公司背后的人格滥用者，借此突破股东有限责任的局限，以使滥用 者的有限责任向无限责任复归，实现股东与公司之间责任的再分配。 该法理的适用是在承认公司具备独立法人人格的前提下针对特定法 律关系对法人人格暂时的、个案的否认的，而不时根本上、全面的 否认其法人人格。且个案中对法人人格否认的效力不及于公司其他 法律关系，也不影响该公司作为独立法人继续存在。即法人人格否 认的效力是对人的、而非对世的，是及于特定原因，而非普遍使用。
施天涛：《公司法论》，法律出版社2014年，第5页。
二、适用公司法人格否认制度的原则
法人人格否认制度具体运用发生异化时应用而生的是一种新的法律 制度。法人人格否认制度和法人制度从正反两方面确保了法人人格 独立性和股东有限责任。即当法人具备独立性人格时，适用法人制 度，股东享有有限责任的庇护；当因某些股东滥用法人人格造成法 人缺乏独立性人格时，则适用法人人格否认制度，否认滥用者的有 限责任，直接追究其对法人债务的无限责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
根据我国司法实践，适用公司法法人人格制度规则，应当具备三方面的 要件
1、主体要件
包括原告和被告
原告只能是因股东滥用公司法人格的行为而受到损害的公司债权人，包 括自然人、法人和其他组织，公司本身和公司股东不能成为原告。被告 只能是实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为的积极的控股股东。 具体来说，一是这些股东必须是该公司中握有实质控制能力的股东；二 是控股股东必须是积极股东，那些不作为的消极股东即没有参与公司经 营管理权利或者有权参加公司经营管理但不能或者不愿参加公司经营管 理的股东，不能成为被告；三是公司董事、经理等高级管理人员不能成 为被告。如果他们利用职务便利滥用公司法人格，向公司转移风险，谋 取个人利益的，只能根据公司章程和有关公司法的规定追究其责任，除 非这些董事、经理或者其他高级职员在以支配股东的身份滥用公司法人 格时，才可能成为被告。
2、行为要件
公司人格利用者实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为， 主要包括两类：一是利用公司法人格规避合同或者法律义务 的行为，二是公司人格形骸化的行为。
第二，正因为公司法人格的虚拟性，所以公司人格具有否认性。这一点与自 然人完全不同，自然人的人格具有不可否认性。在何种情况下可以否认公司的人 格，将涉及到公司面纱规则的适用问题。
人 格是权利义务的归属点。公司人格意味着公司权利能力和行为能力，依法独 立地享有民事的权利和承担民事义务。同时也意味着公司可以自己的名义独立地 从事经营活动，实施法律行为，并能够依法独立承担民事责任。由此可见，承认 公司的独立人格也就意味着承认公司的独立主体地位。法人与自然人共同形成民 事主体的二元构架。