第六章 公司法人格否认
公司法公司人格否认
法人人格否认制度，在英美法系又称揭开面纱原则。
由于这一制度对保护公司的利益具有非常重要的意义，所以，这一制度相继为一些大陆法系国家所引进。
我国的新《》也引进了这一制度，在新《公司法》第20条有明确的规定，但是制度的引进并不代表制度的完善。
因为法人人格否认制度是在判例法的基础上发展起来的一项制度，该项制度的法律适用环境是英美普通法系的司法体系，注重个案经验，依赖法官良心，而大陆法系的成文法则体现的是抽象的一般性，依靠的是成文立法。
这种不同的法律文化背景为大陆法系国家的法律适用带来了相当的困难，在我国更是有许多的理论和实践问题值得探讨，本文拟就这一制度的理论基础，构成条件和适用情形进行探讨。
一、公司法人人格否认制度的理论基础及其意义法人人格否认制度的理论基础问题鲜有人进行探讨，也没有形成权威的理论。
尽管如此，对其进行深入的研究和探讨还是非常必要和有意义的，只有这样才能准确地把握和适用这一制度。
新《公司法》第20条之规定仅仅是一个框架和原则，而司法实践中出现的却是花样翻新，层出不穷，只有准确地把握其理论基础，才能做到万变不离其宗。
民法上的代理是能够解释法人人格否认制度。
这种理论，当公司的设立，存续和经营完全是按照股东的指示和命令进行，从而使得公司成为股东的代理人时，则说明公司已经不再具有独立的法律地位，在这种情况下，法院可以认为公司是股东的工具或是股东的“外壳”，股东实际上是“未经披露的本人”，完全符合代理的法律特征，法院可以根据代理原则要求股东对公司债务承担责任。
另外，从以下两点可以进一步说明法人人格否认制度的理论及其意义1、法人人格否认制度是法人制度的必要、有益的补充，法人人格否认的本质，是当法人运用背离法律赋予法人人格的原始初衷即公平、平等、正义而为他人控制或操纵，已不再具有独立性时，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。
因此，运用法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非对整个法人制度的否定，而恰恰是对法人人格本质的严格恪守，因为运用法人格否认制度所否认的法人实际上是一个被控制了的失去独立性的法人空壳，法人人格否认制度，作为特定条件下对社会公共利益特别是债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止了法人制度的价值目标不致偏向和被异化，从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的必要补充与升华。
从新《公司法》看我国的“人格否认”制度
我国自 １９ 年制定 《 ９３ 公司法》 公 ，
司人格独立 和股东有限责任 就被作为法 定原则规定下来 ，但公 司人 格否认制度 却没有建立 。 由于种种原 因， 但 与其他 国
和创新 。 概括地来说有三个 特点 ： 鼓 一是
励投资 ； 二是放松管制 ， 注重 当事人意思 自治 ；三是 它更加重视公 司相关 利益人 的利益平衡 。“ 利益平衡 ” 在 １９ ９ ３年的 公司法 中被忽略了。 从这次修改 的《 公司 法》 来看利益平衡 问题 ， 最大的亮点就是
《 司法 》“ 公 人格 否认 ” 度的建立谈一 制
些看法。
一
年 的发展 和完善 ，基本上该制度长期 以 判例法 的形式 在各 国的 司法实践 中发挥
作用 。但 也有一些 国家不 同程度地 以制
股东 的有限责任 ，责令公 司的控制股东
（ 包括 自然人股东和法人股东）对公 司的
、
公 司人格否认的涵义及成 因
人格 独立和股东有 限责 任原则是公 司法人制度的两大基石 。但 传统公 司法
债权人 或社 会公共利益直接负责 ，以实 现公平 、 义 目标之要求而设置 的一种 正
法 律措施 。 ”但是 ， 公司人格 否认制度 不 是对公 司独立 人格全 面 的永 久剥夺 ， 也 不是对法 人制度本身 的否认 ，而是对公 司法人格本质 内涵 的严格 恪守。只有将 公司人格独立制度 和公 司人格否认制度 联 系起来 ， 各取所长 ， 才能 在发挥公司独
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人格 否认 制度时地 滥用 ，英 国以成 文法 的形式做 出规定 。 ４ ．日本 的 “ 人格否认 ” 法理 。 日本法 上 本来 并没有 “ 法人人格否认 法理 ” 相 对应 的具体规定 ，该法理在 日本 的出现 源于学者 的对美 国法上 的 “ 揭开公司面 纱理论” 的介绍 。９ ９年 ２月 １ １６ ７日， 日
公司人格否认制度
在2012年2月29日广东高院庭审中，苹果代理人提出， 台湾唯冠和深圳唯冠在人员职务安排、商标管理等方面 都存在混同，一审做出的两个判决：涉案合同只能约束 台湾唯冠而不能约束深圳唯冠、参与合同谈判的所有人 不能代表深圳唯冠，均是错误的。
同时，上诉人认为，被上诉人与台湾唯冠公司存在委托 关系，台湾唯冠公司与上诉人IP公司签订商标转让协议， 等同于被上诉人与上诉人签约。
深圳唯冠的律师答辩称：虽然深圳唯冠的人员作 为唯冠的联系人与上诉人联系，但是谈论的所有 事情都是以台湾唯冠的名义，邮件落款、附表也 都是台湾唯冠的；被上诉人和台湾唯冠公司是不 同的独立法人，之间不存在委托关系；被上诉人 亦未授权任何人与上诉人达成任何协议；与上诉 人签订商标转让协议的主体是台湾唯冠公司而不 是被上诉人，该协议对被上诉人无约束力。
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独立人格的例外— —人格否认制度
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反向刺破公司面纱
公司具有独立的人格。 独立人格来源于独立的财产。 股东向公司出资以后，丧失对出资财产的权 利，作为对价，股东获得了股份（股权）。
英美法：刺破（揭开）公司面纱
德国：直索责任
涵义：在特定的法律关系中，否认公司 具有独立的人格，使隐身于公司之后的 股东直接对债权人承担责任。
○ 惠天公司后又与市二建公司签订开工日期为2004年3月20日的建筑工程施工合同，除价款由50 万元变为200万元以外，其余内容相同。该合同发包人处签字为惠天公司委托代理人文军，发包 人住所地为惠天公司住所地，盖章为新东方公司。
公司法关联公司人格否认承担连带责任的认定及执行分析
公司法关联公司人格否认承担连带责任的认定及执行分析文/徐丹阳北京大成（宁波）律师事务所本文为作者向无讼阅读独家供稿，转载请联系无讼阅读小秘书（wusongyueduxms）笔者最近承办了一起案件：A公司与B公司存在业务往来，A公司按月向B公司采购货物，并在当月进行对账，确认A公司尚拖欠货款100余万。
B公司多次发函催告要求A公司及时支付货款，但均未果。
现B公司起诉要求A公司支付货款，判决生效后，经调查，A公司的股东在交易同期成立了另一家经营业务、经营地址等完全相同的公司C，并将主营业务收入转移至该新成立的关联公司。
最终法院在执行过程中裁定追加该关联公司作为共同被执行人，对上述货款承担连带还款责任。
事实上，上述案例正是关联公司人格否认制度的体现。
那么，如何认定两公司的关联公司状态？如何应用关联公司的人格否认制度？如何在执行过程中追加关联公司承担共同还款责任及其依据呢？一、关联公司的认定关联公司，顾名思义，是存在关联关系的公司。
关于关联公司的认定，应当审查两公司是否存在人员、业务、财产交叉或混同的情形。
一般来说，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
在具体认定两公司的是否存在关联关系的过程中，可以参照国家税务总局印发的《特别纳税调整实施办法（试行）》中第九条的具体情形：第九条所得税法实施条例第一百零九条及征管法实施细则第五十一条所称关联关系，主要是指企业与其他企业、组织或个人具有下列之一关系：（一）一方直接或间接持有另一方的股份总和达到25%以上，或者双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。
若一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股比例达到25%以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。
（二）一方与另一方（独立金融机构除外）之间借贷资金占一方实收资本50%以上，或者一方借贷资金总额的10%以上是由另一方（独立金融机构除外）担保。
《公司法》反向人格否认制度合理性探讨
反向人格否 认制度的完 善建议
PART 1
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PART 2
反向人格否认制度概述
反向人格否认制度定义
反向人格否认制度是指股东滥用公司独立人格和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。
反向人格否认制度是指股东滥用公司独立人格和股东有限责任，严重损害债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
未来应进一步完善相关法律法规和司法实践指导，为反向人格否认制度提供更加明确的法律依 据和操作指南。
加强信息披露制度建设，提高公司的透明度和可信度，为反向人格否认制度的实施提供更加充 分的信息支持。
推动反向人格否认制度更好地发挥作用，保护债权人的合法权益，促进市场经济的健康发展。
未来还需要加强反向人格否认制度的研究和探索，不断完善该制度，以适应市场经济发展的需 要。
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《公司法》反向人格 否认制度合理性探讨
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反向人格否 认制度概述
反向人格否 认制度的合 理性
反向人格否 认制度的适 用条件
反向人格否 认制度的实 践案例
加强信息披露监管： 建立有效的监管机 制，对违反信息披 露规则的行为进行 惩处
提高信息披露意识 ：加强宣传教育， 提高企业和个人的 信息披露意识
建立信息披露信用 体系：对企业的信 息披露情况进行信 用评级，促进企业 提高信息披露质量
PART 7
结论与展望
结论：反向人格否认制度具有合理性，有助于保护债 权人利益、防止滥用公司人格和维护社会公共利益。
公司法案例分析(人格否认)
公司法案例分析基本案情原告徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械公司）诉称：成都川交工贸有限责任公司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交工程机械有限责任公司（以下简称川交机械公司）、四川瑞路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸公司人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责任。
请求判令：川交工贸公司支付所欠货款10916405.71元及利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。
被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司辩称：三个公司虽有关联，但并不混同，川交机械公司、瑞路公司不应对川交工贸公司的债务承担清偿责任。
王永礼等人辩称：王永礼等人的个人财产与川交工贸公司的财产并不混同，不应为川交工贸公司的债务承担清偿责任。
法院经审理查明：川交机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。
2001年，股东变更为王永礼、李智、倪刚。
2008年，股东再次变更为王永礼、倪刚。
瑞路公司成立于2004年，股东为王永礼、李智、倪刚。
2007年，股东变更为王永礼、倪刚。
川交工贸公司成立于2005年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆2007年入股。
2008年，股东变更为张家蓉（占90％股份）、吴帆（占10％股份），其中张家蓉系王永礼之妻。
在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。
在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖；川交机械公司系徐工机械公司在四川地区(攀枝花除外)的唯一经销商，但三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；三个公司在对外宣传中区分不明，2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载：通过因特网查询，川交工贸公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介全部为对瑞路公司的介绍。
怎样理解新公司规定的人格否认制度
怎样理解新公司法规定的人格否认制度一、人格否认制度概述公司人格否认制度是现代公司法的重要内容，它与公司人格独立制度相辅相成，共同构建了对公司、股东、债权人保护的制度体系。
公司法人的人格独立是公司的重要特征，但当股东利用公司独立人格和股东有限责任逃避债务，损害债权人利益时，法律规定特定情形下否认公司人格，直接对股东或背后的操纵人追责。
这一制度穿透了公司独立法人和有限责任的保护外壳，因此又被形象的称为“刺破公司面纱”。
公司人格否认制度一般可分为纵向人格否认制度和横向人格否认制度。
纵向人格否认制度产生的是股东与公司债务的连带责任，而横向人格否认制度产生的则是股东实际控制的关联公司之间债务的连带责任。
现行《公司法（2018年修订）》仅规定了纵向人格否认制度，经过多年实践，《公司法（2023年修订）》对公司人格否认制度作了进一步完善，通过下表对新旧《公司法》条款的对比可以看出，《公司法（2023年修订）》新增了横向人格否认制度，对现行公司法的人格否认制度打了补丁。
二、《公司法（2023年修订）》的人格否认制度（一）我国人格否认制度的类型1、纵向人格否认《公司法（2023年修订）》对纵向人格否认制度的规定主要体现在第二十三条第一款和第三款，即：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
……只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”我国纵向人格否认制度主要有两种情形：（1）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益；（2）一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产。
当出现以上任一情形时，股东就要对公司债务承担连带责任。
2、横向人格否认《公司法（2023年修订）》对横向人格否认制度的规定主要体现在第二十三条第二款，即：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
公司人格否认制度是什么意思
公司⼈格否认制度是什么意思如果股东利⽤⾃⼰的有限责任，做出有损于公司利益的事的，公司可以要求股东承担法律责任，这叫做公司法⼈⼈格否认制度。
那么，公司法⼈⼈格否认制度具体内容有哪些呢?今天，店铺⼩编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。
公司⼈格否认制度是什么意思公司⼈格否认制度，⼜称“刺破公司的⾯纱或“揭开公司⾯纱”，指为阻⽌公司独⽴法⼈⼈格的滥⽤和保护公司债权⼈利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各⾃独⽴的⼈格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括⾃然⼈股东和法⼈股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义⽬标之要求⽽设置的⼀种法律措施。
在公司⼈格否认中，保护的就是债权⼈的权利。
对债权⼈来说，他可以就这个债权，找其中的任何⼀个股东来清偿债务。
对公司内部来说，应当看成⼀个整体，公司与股东之间、股东与股东不能相互推拖公司对外的债务(公司或其内部股东不许推债、逃债)。
其⽬的在于保护债权⼈利益或社会公共利益，从⽽否定股东的有限责任，要求股东对法⼈的债务承担连带责任的⼀种法律制度。
公司⼈格否认制度的特征(1)公司已合法地取得了法⼈资格。
只有这种合法公司的法⼈才能成为法⼈⼈格否认制度的作⽤对象，也是法⼈⼈格否认制度与法⼈瑕疵设⽴的责任制度相区别的基本依据。
也只有这样的公司，股东才享有公司的独⽴⼈格，其⼈格才有滥⽤的可能，才有适⽤公司⼈格否认的必要。
(2)公司的股东滥⽤了公司⼈格。
股东滥⽤了公司制度的⼀些特权，如利⽤公司制度规避法律或债务、损害公司的独⽴性等，致使法律承认公司法⼈制度的实效性受到损害。
法律赋予了公司独⽴的⼈格，股东享有有限责任的优惠。
但股东享有权利的同时，必须维护公司的独⽴⼈格，保证其⾏为的合法性。
如果股东⽆视公司的⾏为规范，危害公司及债权⼈利益，则可能导致公司⼈格否认的适⽤。
(3)公司⼈格的滥⽤侵害了债权⼈的合法权益或者社会公共利益。
法律在承认公司的独⽴性尤其是承认公司有限责任的同时，也对股东与公司的关系作了⼀系列限制，以维护交易安全、债权⼈利益和社会公共利益。
公司法人人格否认的类型是什么
公司法⼈⼈格否认的类型是什么法⼈是具有民事权利能⼒和民事⾏为能⼒，依法独⽴享有民事权利和承担民事义务的组织，公司法⼈⼈格否认的类型有哪些？下⾯店铺⼩编整理了以下内容为您解答，希望对您有所帮助。
公司法⼈⼈格否认的类型是什么1、利⽤公司法⼈形态规避法律。
此种情形是指作为特定法律所规范的对象，利⽤现存的或所设⽴的法⼈团体，实施法⼈禁⽌其实施的⾏为。
从外观上看，特定⼈并未违反法律的强⾏规定，但却把法⼈作为规避法律的⼯具，此时如果法律听之任之便有违法⼈制度的根本宗旨，此时就有必要揭开法⼈的⾯纱。
2、利⽤公司法⼈⼈格规避合同义务。
例如，负有合同上特定不作为义务(竞业禁⽌义务，不制造特定商品义务)的当事⼈，为回避这⼀项义务⽽设⽴新公司或利⽤公司掩盖其真实⾏为。
还有负有交易上巨额债务的公司控股股东，往往通过抽逃资⾦或解散公司或宣告破产，然后再以原有的经营场所、董事会、从业⼈员等设⽴另⼀公司，且经营⽬的也完全相同，以达到逃脱原来公司巨额债务的不正当⽬的。
此时也应适⽤公司法⼈⼈格否认原理，判令公司的股东承担责任。
3、公司法⼈财产不⾜。
在实⾏公司法⼈成员有限责任原则的前提下，公司法⼈的财产是债权⼈的唯⼀保障，如果公司法⼈成员利⽤法⼈形式组织经营⽽⼜未⾜额出资，就可认为其有利⽤法⼈⼈格制度逃避责任的企图，此时就可以否认其法⼈⼈格。
4、⼈格混同。
此情形在⼀⼈公司和家族公司中尤为常见，其实质是法⼈⼈格与法⼈成员⼈格完全混同，致使法⼈成为法⼈成员的另⼀个⾃我，或成为其代理机构和⼯具，以⾄于形成股东(法⼈成员)即公司(法⼈)，公司即股东的情形。
此时法院就可在特定的法律关系中根据⼈格混同来否认法⼈⼈格。
如果希望能够⽤法律维权，建议你可以进⾏店铺在线咨询，专业的律师团队会为你解答问题，及时合法的保护你的权益。
公司法人人格否认的适用条件是什么
公司法人人格否认的适用条件是什么1、前提条件：公司已合法取得独立人格。
只有合法在工商行政管理机关取得法人资格后，才能对法人人格予以否认。
2、行为条件：股东实施了不正当使用或滥用公司法律人格的行为。
法人是公司法最重要的主体之一，这一点来说，无论是大陆的法系，还是英美的法系都是最重要之一。
法人制度从某些方来说，可以说是人类社会进步发展的一个非常具有进步意义的一个产物。
公司法人虽然不是公司自然人，但是他却能够同自然人一样的独立的行使民事的权利，并承担相应的民事责任。
但是说到底，公司法人是公司自然人通过法律的方法为了公司盈利设立的，这其中就不免会有人以公司法人的以合法的形式来掩盖被他侵害的第三人、公司债权人或者是公司其他股东的合法权益。
为了防止这种情况的产生，公司法人人格否认制度就应运而生，一个制度的产生，要在一定的适用条件下才能正常运作，那么公司法人人格否认的适用条件都有哪些方面，请看下文详述。
《公司法》第20条规定：“公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有艰责任损害公司债权人的利益”；“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责汪，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”该条规定从立法上正式确立了公司法人人格否认制度。
根据这一规定，适用公司法人人格否认制度应当具备以下三个条件：(1)、主体要件。
滥用的主体限于公司股东，而不包括公司的董事、监事。
(2)、行为要件。
存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为。
(3)、结果要件。
严重损害了公司债权人的利益。
在司法实践中，如果有以下三种情况之一的，法官通常认定构成滥用公司的独立人格和股东的有限责任：(1)、公司与股东存在财产混同、业务混同和人员混同的情况。
财产混同，主要表现为股东与公司资金混同（如共用一个银行账号），财务管理不作清晰区分等；业务混同，主要表现为股东与公司业务范围重合或主要经营业务互有交叉；人员混同，主要表现为股东与公司法定代表人、董事、监事或其他高管人员相互兼任，员工大量重合等，甚至经营场所、电话也完全一致。
论公司法人格否认制度
论公司法人格否认制度【摘要】公司法人否认制度旨为阻止公司独立人格的滥用和保护债权人利益及社会公众利益，就具体法律关系中的特定事项否认公司股东各自独立人格及其股东的有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责以实现公平正义之目标而设置一种法律措施。
本文就它的具体概念、适用范围、意义与作用进行了阐述。
【关键词】公司法人格否认；适用范围；意义与作用一、公司法人格否认制度概述公司的人格否认制度最先起源于英美的判例中，英美法系国家将其称为“刺破公司面纱”。
在二十世纪初，美国诉密尔沃基冷藏运输公司之铁路运送回扣一案中，开创了公司法人人格否认制度之先河，审理该案的法官桑伯恩指出：“就一般规则而言，公司应被看做法人而具有独立的人格，除非有足够的相反的理由出现；然而公司的法人特性如被作为损害公共利益，使非法行为合法化、保护欺诈或为犯罪抗辩的工具，那么，法律上则应将公司视为无权利能力的数人组合体。
” 1法人人格否认制度适应了社会经济的发展，之后的英国、德国、日本等国也纷纷效仿。
英国将其称为“揭开公司面纱”，在德国一般称为公司“直索责任”，而我国则沿袭大陆法系说法，及公司法人格否认说。
公司法人格否认制度，是指公司依法成立后，在特定事件中（如子公司与母公司之间或股东与公司之间）因有滥用公司法人人格之情事时，若在该案件中仍完全承认该公司具有形式上的独立人格，将违反公平正义原则或侵害第三人的交易安全，则暂时性否认在该特定事件中公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。
公司法人格否认的目的在于，防止或制裁滥用公司独立法人格，以保护社会公共利益、维护公平交易及保护公司债权人。
它作为一种事后救济手段出现，是对公司、股东与债权人一种风险与权利的平衡，各股东在公司人格被否认之后，再也不能以公司独立的人格对抗善意债权人，股东的责任也应由有限责任转为无限责任。
它的具体构成要件包括：（一）公司已取得独立法律人格，具有独立承担法律责任的能力。
公司法人格否认制度
浅谈公司法人格否认制度要：公司具有独立的法人地位和独立的人格，股东承担有限的责任，形成股东有限责任制度。
该制度存在缺陷，公司法设置法人格否认制度来对公司法人制度予以弥补与完善。
本文对公司法人格否认制度的必要性、内涵、渊源、本质特征、认适用的条件、适用的程序以及以适用的情形予以阐述。
关注公司法人格否认制度适用过程中出现的一些问题，持着谨慎的态度予以思考并对相应问题进行阐明。
关键词：公司独立人格股东有限责任公司人格否认法人、人格、公司三者合为一体，形成公司法人制度。
法人格独立和股东有限责任是公司制度基本特征。
股东责任限制在一定范围内，股东可能滥用其有限责任损害债权人利益或社会利益，公司法人格否认制度应运而生。
我国公司法明确公司法人格否认制度，但条文规定笼统，制度具体运用阐述粗略，操作性不强，且未涉及社会公共利益损害问题。
一、公司法人格否认之内涵张汉槎认为特定情况下，法律不顾公司的特性，追溯公司法律特性后面的经济实情，从而责令特定的公司成员直接承担公司义务与责任，称为揭开法人团体面纱。
森本滋教授称法人格否认的法理，是指按照法人制度的目的，当认为某公司所保持的形式上的独立性违反了正义、衡平的理念时，或者公司所具有的法的形式超越了法人格的目的，非法地加以利用时，并不全面否认公司的存在，而是认定它作为法人的存在的同时，针对特定事例，否定其法人格的机能，以保障公司与股东在法律上一视同仁的地位。
王利明称揭开公司面纱指司法审判人员在特殊情况下对公司的股东特别是董事在管理公司的事物中，从事各种不正当行为造成公司债权人的损害，应不考虑公司的独立人格，而要求公司的股东向债权人直接承担责任。
朱慈蕴认为法人格否认是为阻止公司法人人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格和股东有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义之要求而设置的一项法律措施。
公司法人人格否认制度
公司法人人格否认制度
公司法人否认制度是指公司法法中规定的一种排除公司责任的机制。
也就是说，公司
法人否认制度允许公司法人在某种特定的情况下不承担任何责任或者只要求承担少量的责任。
它是公司法运作中最重要的一种否认原则。
公司法人否认制度的主要原则是，公司法人只对公司以自己名义所进行的行为负责，
无需承担公司以其他形式所进行的行为的责任。
而其他形式的行为，包括公司的股东行为、其经理人的交易和行为等。
公司法人否认制度实际上是为了解决公司法术语“责任分隔”问题，即把责任分散到
公司法人及其他相关人士身上，使每个人在处理问题时都有自己的责任，保护公司法人的
利益。
另外，公司法人否认制度也可以作为一种合同原则，即一旦法人签署了合同，则它不
能仅以个人名义声明该合同无效，必须由法人作出最终决定，并且其他相关方也有权对该
决定进行抗争。
最后，公司法人否认制度也可以作为一种民事责任转移机制，即当公司受损时，法人
可以承担相关的责任，而一般股东则不必承担责任，确保公司法人本人财产不受损失。
公司法人否认制度可以让公司法人能够更负责任地处理问题，并且更充分地实施其核
心职责，使其更有效地维护公司的利益。
但是，这种制度也是有局限性的，不能排除公司
法人的犯罪行为，或者卷入涉嫌侵权的行为，在这种情况下，法人仍然需要负责任。
《公司法》反向人格否认制度合理性探讨
《公司法》反向人格否认制度合理性探讨关键词公司法债权人公司股东反向人格否认制度目前公司发展过程中，人格独立制度在很多公司都有着重要应用。
实际应用中，针对公司债权人来说，公司以自身资产为主要载体，从而对其承担无限责任。
而对于公司股东来说，则按照出资比例承担有限的责任。
然而在实际的公司运营中，这些制度却成为了股东逃避个人债务的工具。
因此，为了解决这一问题，需要公司采用否认公司独立人格的制度手段，来杜绝一些人格独立制度的负面使用，这有着一定的应用意义。
一、《公司法》反向人格否认制度概念反向人格否认制度是在公司人格否认制度的基础上所形成的，具体来讲，反向人格否认制度包括内部反向否认和外部反向否认两种制度体系。
其中内部反向否认制度的有关主体是公司股东，通过公司在法律层面上成为自然人的形式，让公司能够享受一种自然人的权利，从而不对债权人承担相应责任。
至于外部反向否认制度，公司的债权人出于维护自身权益为主要目的，提倡通过股东个人财产和公司财产混合的方式，用股东财产来偿还整体债务，从而降低债权人的经济损失。
针对这两种制度形式，目前司法实践对此仍然有着一定的争议，所以就更需要对《公司法》反向人格否认制度的相关概念进行完善，能够让反向人格否认制度在司法实践中充分发挥作用，是广大学者和专家需要深层次研究解决的问题。
二、反向人格否认制度建立的必要性（一）股权执行程序首先为了保证股权执行程序的合理性，建立起反向人格否认制度非常有必要。
一般来讲公司在为债权人偿还债务的时候，可以利用股权作为抵押。
这种制度在法律中虽然也有着明文规定，但是并不意味着整个程序是没有不足的。
比如公司股东出现了恶意转让财产的行为，并且转让的财产会高于在公司所持有的具体股票。
一旦出现这种情况，在股权程序执行以后，债权人仍然会有着竞技出入，出现较大的效益亏空。
而且有关股权执行程序标准也不够统一，缺乏一种规范性程序执行，往往在整个执行过程中容易受到多种外部因素的影响，对于一些债权人的效益难以保证。
浅论公司法人人格否认制度
河北经贸大学毕业论文浅论公司法人人格否认制度专业名称：法学班级：200804111109学生姓名：韩利科指导教师：樊鸿雁完成时间：2012年4月摘要自19世纪公司有限责任制产生并确立以来，公司有限责任制爆发出巨大的能量，在此基础上建立的公司法人人格制度。
公司法人人格独立以及股东的有限责任制度的确立，适应了社会生活的需要，鼓励了社会投资，减少了投资风险，因而公司逐渐成为推动经济增长的主要因素。
但是，由于股东为了追求自身利益而滥用其独立人格和有限责任，使社会公平、正义和交易安全的法律理念和价值目标难以实现，并且导致对债权人不公、为股东特别是董事滥用公司的法人人格提供了机会以及对侵权责任的规避等问题。
正如孟德斯鸠在《论法的精神》中说道：“一切有权利的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。
为了防止权力滥用，就必滥用权力，这是万古不易的一条经验。
为了防止权力滥用，就必须以权力约束权力”①。
因此，为弥补公司法人人格独立制度的缺陷，公司法人格否认制度便率先在美国产生，与此相对应，我国《公司法》也对该制度做出了原则性的规定。
本文介绍了公司法人人格否认制度产生的历史渊源、两大法系有关该制度的理论学说等相关理论，分析了公司法人人格独立制度存在的问题，并且结合我国《公司法》在实施过程中所出现的诸多问题，提出完善我国公司法人人格否认制度的建议。
关键词公司法人人格独立；股东有限责任；公司法人人格否认制度；AbstractSince the nineteenth century limited liability company produce and establish since, company limited liability burst of energy giant, and based on this, the company set up a legal person personality system. The company legal personality independence and shareholder limited liability system established, to adapt to the needs of the social life, encourage the social investment, reduce the investment risks, and so has become the main factors to promote economic growth. But, due to shareholders in order to pursue their own interests and abuse the independent personality and limited liability, make the social fairness and justice and the transaction security law philosophy and value to realize the target, and lead to the creditor injustice, especially for shareholders director abuse the personality of legal person of corporation provides opportunities and to the evasion of the tort liability. As montesquieu in the spirit of law, said: "all have the right people easy to abuse of power, this is not an experience of all. In order to prevent abuse of power, they will abuse of power, this is not an experience of all. In order to prevent the abuse of power restriction, must use power" (1). Therefore, in order to make up for the defects of the system of independent legal personality, disregard the company law and in the United States, and in harmony with this, our country "company law" of the system also made the provisions of principle.This paper introduces the company the disregard of corporate personality system produces the history origin, two big law system about the system theory and related theory, this paper analyses the independent legal person personality problems in the system, and with China's company law in the process of implementing in many problems, this paper puts forward the perfect our country's disregard of corporate personality system suggestion.Keywords The company independent legal person personality; The shareholder's limited liability; The company the disregard of corporate personality system目录中文摘要 (Ⅰ)英文摘要 (Ⅱ)目录 (Ⅲ)一、公司法人人格否认制度概述 (1)（一）公司法人人格否认制度概念 (1)（二）公司法人人格否认制度的历史渊源及特征 (1)二、公司法人人格否认制度的法理基 (2)（一）公平正义原则 (2)（二）诚实信用和禁止原理滥用原则 (2)（三）公司的社会责任 (3)三、两大法系有关该制度的理论学说 (3)（一）英美法系的相关学说 (3)1、代理说（Agency Doctrine） (3)2、另一个自我说 (3)3、一体说 (4)（二）德国的相关学说 (4)1、滥用说 (4)2、规范适用说 (4)四、《公司法》法人人格否认制度的体现及适用 (4)（一）立法体现 (4)（二）公司法人人格否认制度的适用范围 (5)1、公司资本显著不足 (5)2、利用公司人格规避合同义务 (5)3、利用公司法人人格规避法律义务的行为 (5)4、公司人格形骸化 (6)五、我国公司法人人格否认制度的不足及完善 (7)（一）我国公司法对法人人格否认制度的规定 (7)（二）公司法人人格否认制度的不足 (7)（三）完善公司法人人格否认制度的几点建议 (8)六、结束语 (8)参考文献 (9)论公司法人人格否认制度公司具有独立的法人资格和股东承担有限责任是现代公司法人制度的两大核心和基石，是现代公司制度最为核心的理念。
论述我国公司法的人格否认制度
一、概述在我国公司法中，人格否认制度作为一种特殊的法律机制，对于公司治理和法律责任的界定具有重要的意义。
人格否认制度是指法律上将公司与其股东或管理人员的法律地位区分开来，使公司拥有独立的法律主体性质。
本文将从我国公司法的角度，对人格否认制度进行深入分析和论述。
二、人格否认制度的历史渊源人格否认制度最早出现在19世纪的欧洲法系国家，其初衷是为了保护公司的债权人和其他利益相关者。
在我国，人格否认制度的理论基础最早可以追溯到公司法的立法过程中。
随着市场经济的发展和对公司治理的关注，人格否认制度逐渐被引入到我国的公司法中。
2005年颁布的《公司法》中，也首次对人格否认制度进行了明确规定。
三、人格否认制度的法律依据在我国《公司法》中，人格否认制度主要体现在以下几个方面：1. 公司独立法律主体性质：《公司法》规定公司是依法设立的、具有独立法人地位的经济组织，具有独立的民事权利和民事义务。
这一规定为人格否认制度的实施提供了法律基础。
2. 公司债务与股东责任的界定：《公司法》对公司债务和股东责任进行了明确的规定，使公司与股东之间的法律责任得以区分，有利于保护公司的债权人利益。
3. 公司治理结构的完善：《公司法》对公司的治理结构和股东、董事、监事的权利与义务进行了一系列规定，使公司内部的权力关系得以明确，有利于公司的健康发展和稳定经营。
四、人格否认制度的意义与作用人格否认制度在我国公司法中具有重要的意义和作用：1. 保护公司债权人利益：人格否认制度的实施，使公司与其股东、管理人员之间的法律地位得以区分，有效保护了公司债权人的合法权益。
2. 促进公司健康发展：有了人格否认制度的保障，公司在开展经营活动时更加注重规范合法，遵守法律法规，有利于公司的健康发展。
3. 提高公司治理效率：人格否认制度的存在，为公司治理结构的合理设置和有效运作提供了法律保障，有利于提高公司治理的效率和透明度。
五、人格否认制度的局限性与完善尽管人格否认制度在我国公司法中具有重要的意义和作用，但其也存在一些局限性，需要进一步完善和提升：1. 人格否认制度的适用范围有限：目前我国《公司法》中对人格否认制度的适用范围还存在一些局限，需要进一步扩大其适用范围，使其更加具有普适性和实用性。
公司法人格否认制度
公司法人格否认制度公司法人格否认制度是一种有用的工具，可以保护股东、投资者和其他利益相关者免受公司的法律责任的影响。
通过公司法人格否认制度，可以赋予公司可以像个人一样承担民事和刑事责任。
本文将详细讨论公司法人格否认制度的法律依据，以及其在实践中的应用。
一、公司法人格否认制度的法律依据公司法人格否认制度的法律依据主要参照《中华人民共和国公司法》。
根据该法律，公司可以承担民事和刑事责任，但可以通过公司法人格否认制度来否定公司对相关责任的承担。
即，公司可以选择否定其对责任的承担，这在我国的法律当中有明确的规定。
二、公司法人格否认制度的应用公司法人格否认制度的应用首先应从保护股东、投资者和其他利益相关者的角度出发。
例如，若某公司进行企业结构改革，新设立的子公司对原公司存在投资关系，则原公司也可以采用公司法人格否认制度来否定其对新子公司的债务负担。
此外，公司法人格否认制度也可以用于保护公司的经济财产。
例如，若公司投资或者拥有的财产遭受了外部损害，原财产所有人或者投资者可以通过公司法人格否认制度将法律责任转移至公司，以减轻其自身的损失。
三、公司法人格否认制度的未来发展公司法人格否认制度将在未来更加广泛地应用于实践中。
公司法人格否认制度不仅可以保护股东、投资者和其他利益相关者，而且也可以促进公司稳定发展和企业创新。
随着我国经济的不断发展，公司法人格否认制度将逐步为企业发展带来更多有利条件。
综上所述，公司法人格否认制度具有重要的法律依据，并可以用于保护股东、投资者和其他利益相关者，还可以用于保护公司的经济财产，未来有望发挥更大的作用。
然而，应当谨慎地选择是否采取公司法人格否认制度，以免发生纠纷或造成不必要的损失。
什么是公司法人人格否认制度_
什么是公司法人人品否定制度?一、什么是公司法人人品否定制度?公司法人人品否定制度在英美法系称为揭开公司面纱制度，大陆法系里面如德国、法国则称为直索制度，直索指“法人在法律上独立性的清除，假定其独立人品不存在情况”其法律观点为：当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，躲躲债务，严重伤害公司债权人利益时，经过揭开公司法人这层面纱，直孛公司法人面纱背后的股东的法律责任。
这一制度在《公司法》第 20 条第三款作了明确规定。
这一制度是新公司法的立法亮点之一，和老公司法对比，新公司法还有以下亮点确定了一人公司制度，规定了司法解决公司僵局的门路，降低注册资本门槛增强对中小股东的保护，确定了股东代位诉讼制度，撤消对外投资的限制，严禁关系交易。
等等，今日着重介绍揭开公司法人面纱制度。
二、这一制度从以下几方面来理解和掌握( 一) 、揭开公司法人面纱制度的法律依照1、《公司法》第 20 条第一款规定了“公司股东应该恪守纪律、行政法例和章程，依法履行股东权益，不得滥用股东权益伤害公司或其余股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任伤害公司债权人的利益。
”第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，躲躲债务，严重伤害公司债权人利益的，应该对公司债务肩负连带责任。
”这一规定表现了股东滥用有限责任和独立法人地位并伤害债权人利益时，依法能够向公司背后的股东主张权益。
这里的股东应包含自然人股东和法人股东。
2、最高人民法院《对于公司创办的其余公司被撤除或停业后民事责任肩负问题的批复》 ( 法复 [1994]4 号——下称批复 ) 第 2 条规定：“公司创办其余公司已领取了公司法人营业执照，其实质投入的自有资本鲺注册资本不符，该公司被撤除或停业后，其财产不足以清账债务的，创办公司应在投入自有资本鲺注册资本差额范围内肩负民事责任”。
第 3 条规定，公司创办的其余公司固然领取了公司法人营业执照，但实质没有投入自有资本或许投入的自有资本达不到有关规定的数额，应该认定其不具备法人资格，其民事责任由创办的公司法人承担，这一解说打破了《民法公则》公司法人依法应独立肩负民事责任的规定。
论述公司法人人格否认制度
论述公司法人人格否认制度
论述公司法人人格否认制度，要从一下两个方面展开，第一、公司法人人格否认制度内容。
第二、法人人格否认制度的意义。
一、公司法人人格否认制度内容是：
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任
二、法人人格否认制度的意义：
1、公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。
公司法人人格否认制度有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。
法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。
2、法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。
法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，要求股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。
试论公司法中法人格否认制度
制 度的 法律 条文入 手 ， 分 析法人 格否认 制度在 我 国的发展 。 【 关键 词】 法人 独立 ； 股 东； 有限 责任 ； 连带责任
法人格否认制度 ， 在 英美 法 系 被称 为“ 揭 开公 司 面纱 ” ， 在德 国 法 中又被称为直 索责任理论 ， 这 体 现 了英 美 法 系 与 大 陆 法 系对 于 这一项 商事法律 制度的不 同认识 ， 但是此项 法律制度 的核心 内涵 是 可 以探 识 的 ， 也 是 被 大 多 数 法 律 人 士 所 达 成 共 识 的 。公 司 的 产 生 是人类商业发 展上的一个重要 里程碑 ， 这是 由于公 司给商业 世 界带来 了法人格 独立和股东有 限责任 ， 这 一变革在很大程度上 减 少了商人投 资的风险 ， 极大 地提高 了人们商事 活动的积极 性。但 是， 在 长 久 充 分 的商 业 实 践 发 展 中有 部 分 股 东 利 用 公 司这 一个 独 立 的法人 主体躲避债务 ， 或者直接进行欺诈式 的商事交易 ， 损 害 了 交 易相对人 的合法利益 ， 因此法人格 否认制度在这种情况 下应 运 而生 ， 通 过商事法律 中的…个特别规 定的方式来保护交 易人 的合 法利益 ， 追究不法股东的责任。 ２ ０ ０ ５ 年 通 过 的《 中华 人 民共和 国公 司法 》 第 二 十 条 第 三 款 规 定： “ 公 司股 东滥 用 公 司法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责任 ， 逃避债 务， 严 重损 害公 司债权 人利益 的， 应 当对 公司债务 承担连带责 任。 ” 此 条款被公认 为是法人格否认 制度在我 国民商法法律规 范中确定 的 标 志 。 通过 分析 可 以得 知 ， 我 国 法 人 格 否 认 制 度 需 要 以 下 这 几 项 必 要要 件 。 第 一为主体要件 ， 在理论 界对于此项 主体要件是存 在一定 争 议的 ， 比如 有 学 者 认 为 ， 股 份 制 公 司 中 的董 事 、 经 理 以 及 高 级 管 理 人 员等利用 其对于本公 司经 营业务 以及管理 过程 中的权力 ， 恶意 进 行业务经 营为谋取利益 、 逃 避 债 务 而 侵 害 与 其 交 易 的相 对 人 的 利益 ， 损 害债权人 利益的行 为也应 当按照公司法第二 十条第三款 对 其行为进 行处 理。但 是从公 司法的规定 来看 ， 依 照严格 的文义 解释， 笔 者 认 为 不 具 有 股 份 制 公 司 股 东 身份 的董 事 、 经 理 以 及 高 级 管 理 人 员 即使 是行 使 了损 害 公 司债 权 人 利 益 或 者 其他 交易 相 对 人 利 益的行为 也不能适用法人 格否认制度 ， 因为一旦没有 了股东身 份那 么就不 可能滥用股东有 限责任 ， 而 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 是 法 人 格 否 认 制度 可 以 适 用 的两 个 必 要 条 件 ， 缺 一
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“揭开公司面纱”又称之为“公司人格否认”，指控股股东 为逃避自己的义务或责任而违反诚实信用原则，滥用公司 法人资格或股东有限责任待遇，致使债权人利益受到严重 损害，法院或者仲裁机构有权令控股股东直接向公司债权 人履行法律义务、承担法律责任。
2、行为要件
公司人格利用者实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为， 主要包括两类：一是利用公司法人格规避合同或者法律义务 的行为，二是公司人格形骸化的行为。
该制度设计的理念是为个案中债权人权利实现提供司法救济，以对 平衡的公司利益关系进行事后的规则，实现法律公正、公平的价值 目标，而不是为了对公司法人人格作出是否合法的评价。目的是通 过对事实上已经丧失独立人格特征的法人状态的揭示开凸显隐藏于 公司背后的人格滥用者，借此突破股东有限责任的局限，以使滥用 者的有限责任向无限责任复归，实现股东与公司之间责任的再分配。 该法理的适用是在承认公司具备独立法人人格的前提下针对特定法 律关系对法人人格暂时的、个案的否认的，而不时根本上、全面的 否认其法人人格。且个案中对法人人格否认的效力不及于公司其他 法律关系，也不影响该公司作为独立法人继续存在。即法人人格否 认的效力是对人的、而非对世的，是及于特定原因，而非普遍使用。
第六章 公司法人格否认
一、揭开公司面纱制度的理论基础
（一）公司法人格
与其他企业组织，如合伙企业、独资企业相比较，公司最为显著的特 征就是它具有“法人性”（Legal personality）,一种法律意义上的人， 我们称之为“法人”（Legalperson/legal entity ）.这种法人虽然是 虚拟的（artificial ），非自然意义上的人，但是它确实又与自然人 （nature person ）一样，具有独立的人格。这种独立的人格使其区 别于其成员而独立存在。
刘俊海：《现代公司法》，法律出版社2015年版，第 662页。
因此，它能够享有权利，承担义务。而无论是合伙企业还是个人独资企业，其本 身并不具有独立人格，其人格归属于其合伙人或者业主。
关于公司的法人格，有两点需要进一步的说明：
第一，将公司定性为法人，只是法律政策上的考量。其主要目的在于方便公 司从事各种经营活动。然而，公司毕竟与自然人不同，公司的法人格具有很大程 度的虚拟性，
施天涛：《公司法论》，法律出版社2014年，第5页。
二、适用公司法人格否认制度的原则
法人人格否认制度具体运用发生异化时应用而生的是一种新的法律 制度。法人人格否认制度和法人制度从正反两方面确保了法人人格 独立性和股东有限责任。即当法人具备独立性人格时，适用法人制 度，股东享有有限责任的庇护；当因某些股东滥用法人人格造成法 人缺乏独立性人格时，则适用法人人格否认制度，否认滥用者的有 限责任，直接追究其对法人债务的无限责任。
因滥用法人人格，以法人作为损害他们利益的工具行为是违背法人 制度的，亦违背了民事法律规范诚实信用原则和权利不得滥用原则。
第二节公司法人格否认制度的具体要件
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章 程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连规则，应当具备三方面的 要件
1、主体要件
包括原告和被告
原告只能是因股东滥用公司法人格的行为而受到损害的公司债权人，包 括自然人、法人和其他组织，公司本身和公司股东不能成为原告。被告 只能是实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为的积极的控股股东。 具体来说，一是这些股东必须是该公司中握有实质控制能力的股东；二 是控股股东必须是积极股东，那些不作为的消极股东即没有参与公司经 营管理权利或者有权参加公司经营管理但不能或者不愿参加公司经营管 理的股东，不能成为被告；三是公司董事、经理等高级管理人员不能成 为被告。如果他们利用职务便利滥用公司法人格，向公司转移风险，谋 取个人利益的，只能根据公司章程和有关公司法的规定追究其责任，除 非这些董事、经理或者其他高级职员在以支配股东的身份滥用公司法人 格时，才可能成为被告。
在谈到有限责任制度的意义时，人们常常喜欢引用美国哥伦比 亚大学前校长尼古拉斯⋅巴特勒的一句名言。他说，有限责任是 当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。
有限责任的核心是在股东与公司之间划出了一条明显的界限， 股东只是单纯的投资者，他无须对公司的债务承担除了其出资 之外的进一步的责任。当然，有限责任的理论基础是公司的人 格与其成员的人格发生分离。在法理上，一个人无须对另一个 人的行为负担责任，当然，股东也无须对公司的债务承担责任。
第二，正因为公司法人格的虚拟性，所以公司人格具有否认性。这一点与自 然人完全不同，自然人的人格具有不可否认性。在何种情况下可以否认公司的人 格，将涉及到公司面纱规则的适用问题。
人 格是权利义务的归属点。公司人格意味着公司权利能力和行为能力，依法独 立地享有民事的权利和承担民事义务。同时也意味着公司可以自己的名义独立地 从事经营活动，实施法律行为，并能够依法独立承担民事责任。由此可见，承认 公司的独立人格也就意味着承认公司的独立主体地位。法人与自然人共同形成民 事主体的二元构架。
施天涛：《公司法论》，法律出版社2014年，第5页。
（二）股东有限责任
股东有限责任（limited liability for its owners ）是公司的 一个重要特征，同时也是公司法上的一个重要基石。所谓的股东 有限责任，是指股东作为投资者只在其投资限度内对公司承担出 资责任，公司以其全部资产对公司债权人承担责任。