有限责任公司的组织机构：股东会、董事会、监事会
有限责任公司的组织机构知识点讲解
第五单元有限责任公司的组织机构【考点6】一人有限责任公司的特别规定【例题4•判断题】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
（）（2014年）【答案】“【例题5 •判断题】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（）（2016年）【答案】“【考点7】国有独资公司的特别规定（2006年多选题、2010年单选题、2011年单选题、2014年单选题、2016年单选题）1. 股东会（1）国有独资公司不设股东会。
（2）由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定。
（3 ）重要的国有独资公司的“合并、分立、解散、申请破产和改制”，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
【例题•多选题】某重要的国有独资公司由甲国有资产监督管理机构出资。
根据公司法律制度的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当报本级人民政府批准的有（）。
A. 增减注册资本B. 公司分立C. 发行公司债券D. 申请破产【答案】BD【解析】（1）选项AC由甲国有资产监督管理机构直接决定即可，无须报本级人民政府批准；（2）选项BD必须报本级人民政府批准。
2. 董事会（1）董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工（代表）大会选举产生；其他董事由国有资产监督管理机构委派。
（2）设董事长1人，“可以”设副董事长。
（3）董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。
（4）国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
【解释】（1）对于一般的有限责任公司，经理不是必设机构，公司章程可以规定不设经理，而设总裁、首席执行官等职务，行使公司的管理职权；（2）对于国有独资公司，则必须设立经理，由董事会聘任或者解聘。
公司组织机构设置方案
某公司组织机构设置方案一、有限责任公司的设立（一）有限责任公司设立的条件根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：1．股东符合法定人数《公司法》规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。
《公司法》对有限责任公司股东人数没有规定下限，即有限责任公司股东人数可以为1个。
50个以下股东，既可以是自然人，也可以是法人。
2．股东出资达到法定资本最低限额（1）法定资本最低限额。
法定资本是指公司向公司登记机关登记时实缴的出资额，即经法定程序确认的资本。
法定资本最低限额是指国规定的设立公司所需资本的最低要求。
《公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。
法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
如《证券法》规定，设立综合类证券公司，注册资本最低限额为人民币5亿元；经纪类证券公司注册资本最低限额为人民币5000万元。
（2）股东出资额和出资时间。
《公司法》规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。
根据这一规定，股东在认缴全部出资后可以分期交付出资。
对于股东分期缴付出资的，公司章程应当作出具体、明确的规定，如分几次缴纳、每次缴纳多少等。
2年或者5年的期限，是法律关于股东分期缴纳出资的最长期限的规定，公司章程可以作出短于这一期限的规定。
上述股东首次出资额不得低于注册资本20％和不得低于法定注册资本最低限额，其关系是：首先，必须满足法定注册资本最低限额的条件，即人民币3万元；其次，在超过3万元以上的部分，可以按照不低于20％的标准确定出资额。
如某公司注册资本为10万元，首次出资额必须先满足3万元的出资条件，其余7万元可以由股东分期缴纳；这样首次出资额就占注册资本的30％，而不能按20％计算首次出资2万元。
注册会计师综合阶段-职业能力综合测试(二)-第一章 公司治理
第一章公司治理【知识结构框架】【历年考情概况】本章知识点属于近几年考试高频考点。
考试内容主要围绕《公司法》和《证券法》有关规定，要求考生针对案例所列事项进行判断，并说明理由。
整体考试难度不大，但考点比较细碎，建议复习时要严谨、细致、全面。
本章知识点近五年考题回顾及总结·公司法基本概念与制度o 股东出资制度：未出现考题o 股东权与公司法人财产权：除个别细节规定外，未出现考题·公司治理结构的相关规定、公司治理的其他细节规定：o （2018年）根据资料三，结合《公司法》及相关上市法规，指出森旺在公司治理存在的7个不妥之处，简要说明理由。
o （2017年）未出现考题。
o （2016年）根据资料二，结合《公司法》及相关上市法规，指出万福在公司治理方面存在的六项不妥之处，并说明理由。
（主要涉及：战略委员会召集人、成员，审计委员会成员，薪酬及考核委员会召集人，独立董事任职资格等。
）o （2015年）根据资料五，逐项（7项）判断中国证监会关注到的有关事项是否违反《公司法》、《证券法》的相关规定，如果违反，简要说明理由。
（主要涉及：上市公司的总经理必须专职，董事、监事、高级管理人员借款，关联方提供担保决议，上市公司购买重大资产决议，内幕交易，独立董事任职资格等。
）o （2014年A卷）根据资料二，结合我国《公司法》和相关上市法规，指出鑫龙制药在公司治理方面存在的八个不妥之处，并说明理由。
（主要涉及：董事会人数、任期，独立董事的人数，监事会职工代表的人数，审计委员会召集人、成员等。
）o （2014年B卷）根据资料二，判断小张所提出的6个观点是否妥当，并简要说明理由。
如有不妥，请提出改正建议。
（其中，涉及公司治理的内容如下：2.公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体董事三分之二以上表决通过。
3.独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见。
）·两大公司治理问题：未出现考题。
公司法三会一层对比图
半数选举产生。
举产生
、副董事长的产生办法由公司章程规定。
5、董事、高级管理人员不得兼任监事 4、董事、高级管理人员不得兼任监事。
。
1、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。 2、董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低 于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事 职务。
表决权
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司
章程另有规定的除外。
持有的本公司股份没有表决权。
董事会决议的表决，实行一人一票。
议事方式 和表决程
序
①股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数
通过。
①除本法有规定的外，由公司章程规定。 ②股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本 的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 ②董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责 的， 监事会应当及时召集和主持； ③监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
④监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表
大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。除本法有规定的外，由公司章程规定。 议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会应当对所
股东大会董事会监事会的区别
3、监事会
(股份有限公司)
有限责任公司设监事会成员不得少于3人 必设监事会，不少3人 。职工代表比例不低于1/3，设主席1人 由监事过半数选举产生。任期每届3年， 由股东代表或不少于1/3 连选可连任。 职工代表组成。设主席1 人 是公司监督机构，但不是必设机构，小 董事高级管理人员不得兼 规模有限责任公司可以不设监事会而只 任监事。 设1-2名监事。 监事会或不设监事会的监事职权如下： 1、检查公司财务； 2、对董事\高级管理人员执行职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或股东会会议的董事\高级管理 人员提出罢免的建议. 3、当董事、高级管理人员的行为损害公 司利益时，要求董事和高级管理人员予 以纠正； 4、提议召开临时股东会会议，在董事会 不履行法定的召集和主持股东会会议 5、向股东会提出提案；
相同
性质
(股份有限公司) (5-19名奇数)任 期3年，连选连 任 董事长和副董事 长由过半数选举 产生。
相同
1、决定公司的经营方针和投资计划。 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项。 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会或监事的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 职权 方案。
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监事会主席召集和主持监事会会议。
监事会主席一一副主席一 一半数以上监事共同推举 一名监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过
过半数以上监事通过
司五年内（股份有限公司发起设立时有此规定）
董事长不能或不履行职务的，由副董事长主 持； 副董事长不能或不履行职务的，由半数以上 主持人 董事共同推举一名董事主持。 3、有限责任公司不设董事会的：由执行董事 召集和主持 执行董事不能或不履行职责的，由监事会或 公司监事召集和主持； 监事会或公司监事不召集主持的，由代表 1/10以上表决权的股东自行召集和主持。 普通决议：代表一半以上表决权的股东同意 即可 特别决议：2/3以上表决权的股东通过。 议事规 （公司法第44条规定，对于修改公司章程， 则 增加或者减少公司注册酱的决议，以及公司 合并、分立、解散或者变更公司形式的决 议，属特别决议）
经济法概论第五章 公司法
在公司章程上签名、盖章
4．有公司名称，建立符合有限责 任公司要求的组织机构。
5．有公司住所
（二）有限责任公司的设立程序
股东的首次出资经依法设立的验资机构验资 后，由全体股东指定的代表或者共同委托的 代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、 公司章程、验资证明等文件，申请设立登记
济基础上形成的现代企业组织形式，是我国 对传统企业实行股份制改造所推行的一种企 业形式。 公司的概念一般表述为：公司是依法成立的、 具有法人资格的经济组织
（二）公司的特征
1．公司是一种经济组织形式，是由一定的生产 要素（人、财、物）按照法律、章程或者约定 形成的组织体，这是公司的组织性
2．公司是一种法人组织，公司的投资者（股东） 以其出资额或者持有的股份为限对公司债务承 担责任，即承担有限责任，这是公司的法人性。 法人性使公司区别于其他非法人的经济组织
（10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的其他职权
2．股东会的种类
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期 会议应当按照公司章程的规定按时召开。代 表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事， 监事会或者不设监事会的公司的监事提议召 开临时会议的，应当召开临时会议
3．股东会的召集和主持
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主 持，依法行使职权。
3.按公司之间的关联程度，公司可分为总公 司（或称本公司）与分公司、母公司与子公 司（或称控制公司和从属公司、关联公司）
4.按公司设立的信用基础，公司可分为人合 公司、资合公司、资合兼人合公司
5.按公司国籍，公司可分为本国公司、外国 公司、跨国公司
三、公司法概述
公司的组织结构和治理结构
股东（大）会会议通知
“通知”制 度的价值？
股份公司 有限公司 第一百零三条 召开股东大会会议，应当将会 第四十二 议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会 条 召开股东 议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票 会会议，应当 的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的 时间、地点和审议事项。 于会议召开十 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 五日前通知全 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案 并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股 体股东；但是， 东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大 公司章程另有 会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 规定或者全体 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作 出决议。 股东另有约定 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当 的除外。 于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交 存于公司。
三、监事会
（一）股份有限公司监事会的概念及法律地位 （二）股份有限公司监事会的组成及其成员的选任 （三）股份有限公司监事的任职资格 （四）股份有限公司监事的义务和责任
公司的治理结构
公司治理结构的模式
股东会 股东会 股东会
董事会
监事会
监事会
董事会
经理 董事会 委员会
中国模式
德国模式
美国模式
委员会
2006年11月，某股份有限公司董事吕某突然重病， 自愿辞去董事长职务，并委托副董事长陈某代行其职. 基于此情况，该公司副董事长陈某于2006年11月28日 发出通知，告知12月5日召开临时董事会改选董事长。 外地董事刘某于11月30日收到通知。他认为自己肯 定当选不了董事长，就没有参加此次董事会会议。 董事长吕某未到会。另有三名董事因故也未到会。 于是，该次董事会共有八名董事参加，并以七票赞 成、一票弃权（新增选的中山电器人员出任的董事） 通过决议， 改选李某为董事长。
有限责任公司的组织机构
有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机构依照我国公司法的规定，对有限责任公司组织机构的设置做了多元制的规定：即一般的有限责任公司，其组织机构为股东会、董事会和监事会；股东人数较少和规模较小的有限责任公司，其组织机构为股东会、执行董事和监事；一人有限责任公司不设股东会。
国有独资有限责任公司，其组织机构为惟一股东、董事会和监事会。
(一)股东会1．东会的性质和组成。
股东会是有限责任公司的权力机关。
除公司法有特别规定的以外，有限责任公司必须设立股东会。
但股东会是非常设机关，即它不是常设的公司机构，而仅以会议形式存在，只有在召开股东会会议时，股东会才作为公司机关存在。
股东会由全体股东组成。
股东是按其所认缴出资额向有限责任公司缴纳出资的人。
2．东会的职权。
股东会作为有限责任公司的权力机关，行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；(10)修改公司章程；(11)公司章程规定的其他职权。
3．东会的召开。
股东会分为定期会议和临时会议两种。
定期会议的召开时间由公司章程规定，一般每年召开一次。
临时会议可经代表1／10以上表决权的股东，或1／3以上的董事，或监事会，或不设监事会的公司监事提议而召开。
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
以后的股东会，凡设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
有限责任公司和股份有限公司在组织机构上的区别
一、有限责任公司和股份有限公司在组织机构上的区别
1、有限责任公司组织机构的设置作了多元制的规定:即一般的有限责任公司,其组织机构为股东会\董事会\监事会;股东人数较少和规模较小的有限责任公司的组织机构为:股东会\执行董事和监事;一人有限责任公司不设股东会;
2、股份有限公司的组织机构为股东大会\董事会\监事会。
二、有限责任公司与股份有限公司设立条件
有限责任公司：①股东符合法定人数为50人以下；②股东出资达到法定资本最低限额(一人有限公司出资额为3万元，一人以上五十人以下的为10万元)；③股东共同制定公司章程；④有公司名称，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，并建立符合有限责任公司的组织机构；⑤有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
股份有限公司：①设立股份有限公司，应当有2人以上的发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所；②国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式；③注册资本的最低限额为人民币500万元；④发起人制定公司章程；⑤有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构；⑥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
三、有限责任公司与股份有限公司出资方式
有限责任公司：股东应当按照其在发起人协议和公司章程中认购的出资数额足额缴付出资。
股东如不按期缴付所认缴的出资，应当向已出资的其他股东承担违约责任。
股份有限公司：发起设立时，公司章程中载明的公司全部资本，必须在公司设立时全部发行，并由发起人全部认购。
以募集设立方式设立公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应向社会公开募集。
有限责任公司的组织机构及职权【最新版】
有限责任公司的组织机构及职权有限责任公司应当设立以下组织机构1.股东会。
有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。
股东会行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;(4)审议批准董事会的报告;(5)审议批准监事会或者监事的报告;(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(8)对公司增加或者减少注册资本，作出决议;(9)对发行公司债券作出决议;(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;(11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(12)修改公司章程。
股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。
股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须代表三分之二以上表决权的股东通过。
公司可以修改章程。
修改公司章程的决议，必须经代表三分之二上表决权的股东通过。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。
股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。
代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。
有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
2.董事会。
有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。
两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。
第12讲_有限责任公司的组织机构(1)
第3单元有限责任公司的组织机构单元考点框架考点8：公司组织机构概述（★★）基本规定公司的组织机构通常包括股东（大）会、董事会、监事会和高级管理人员【提示】高级管理人员，是指公司的（总）经理、副（总）经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员“三会”不健全【提示】合法的“三会”不健全只存在于有限责任公司，股份有限公司应当“三会”健全，必设经理不设股东会（1）一人有限责任公司（2）国有独资公司可以不设董事会股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，设1名执行董事可以不设监事会股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，设1～2名监事选设经理国有独资公司以外的其他有限责任公司【例题·多选题】根据《公司法》的规定，下列各项中，属于上市公司高级管理人员的有（）。
（2013年）A.副经理B.监事会主席C.董事D.董事会秘书【答案】AD考点9：有限责任公司的股东会（★★★）（P41）1.性质：权力机构2.组成：全体股东（不论持股多少）3.职权（1）决定公司的经营方针和投资计划。
（2）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
（2019年简答题）【提示】职工代表担任的董事、监事应由职工代表大会等民主选举产生。
（3）审议批准“2报告、4方案”①审议批准董事会的报告；②审议批准监事会或者监事的报告；③审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（4）决议重大事项①对公司增加或者减少注册资本作出决议；②对发行公司债券作出决议；③对公司合并、分立、变更公司形式、解散或清算等事项作出决议；④修改公司章程。
（5）公司章程规定的其他职权。
4.会议类型及频率（1）定期会议：应当按照公司章程的规定按时召开。
（完全自由）（2）临时会议的提议召开主体（2015年简答题）①代表1/10以上表决权的股东；②1/3以上的董事；③监事会或者不设监事会的公司的监事。
公司组织机构及职责
公司组织机构、人员配置及职责一、经营决策机构公司设股东会、董事会。
股东会：股东会的主要职责是：决定公司的经营方针和投资计划、审议批准公司的年度财务预决算方案以及对公司增减注册资本、公司是否合并或分立做出决议等。
董事会：公司设董事会。
董事会的主要职责是：制定公司的年度财务预决算方案、制定公司增减注册资本的方案、拟定公司合并或分立的方案、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘公司总经理、制定公司的基本管理制度等。
二、经营监督机构监事：公司不设监事会，只设1名监事。
监事的主要职责是检查公司财务，对公司董事、总经理在执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督等。
三、经营班子及岗位职责：1、总经理职责：执行董事会决议，主持全面工作，保证经营目标的实现；组织实施经董事会批准的公司年度经营工作计划和财务预算报告；组织实施经董事会批准的项目；组织指挥公司的日常经营管理工作，在董事会授权范围内，代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜；组织健全公司统一、高效的组织体系和工作体系；并在必要时提请董事会批准修改公司组织机构及人员编制，在得到批准后组织实施健全财务管理，严格财经纪律，保证资产的保值和增值；加强企业文化建设，处理好社会公共关系，树立公司良好的社会形象。
2、副总经理职责：参与制定公司的发展规划，协助总经理抓好全面工作；组建领导各部门策划实施业务工作；负责规范化管理工作的组织实施和检查、考核工作；建立并维持融资渠道和信息渠道；协助总经理建立健全公司统一、高效的组织体系和工作体系。
参与公司各项工作，协助总经理在公司业务管理及内部管理方面开展工作；协助公司领导建立健全公司统一、高效的经营管理组织体系；专职负责董事会领导、公司领导交办的各项工作；3、担保业务部：设经理、项目经理等岗位。
主要负责公司担保业务（包括融资担保、履约担保、财产诉讼保全担保等）的开展，担保业务的工作流程及制度、标准的拟订、客户资源的开发及银行关系的维护和培育、业务渠道的开拓等。
有限责任公司的组织机构
股东会的职权P65
决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告；. 审议批准监事会或者监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程； 公司章程规定的其他职权。
对此丙没有异议，后丙又发现，甲经常不经乙、 丙同意在公司的餐饮店里免费招待自己的私人朋友， 丙多次向甲提出这些招待费应挂在甲自己的账上由 甲个人支付，甲认为自己是公司董事长，出资最多， 多花点公司的钱应该，不同意丙的意见，为此发生 纠纷。丙提出退股撤离公司，因连锁店正扩张需要 资金，甲与乙不同意丙的退股要求，丙便向法院起 诉，诉诸解除发起人协议，由公司退还自己的20万 元出资款。 1．甲作为公司的大股东，是否可以随意占用公 司的财产? 2．丙是否可要求公司退回其出资款?
第七十六条，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承 股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
1999年7月8日，陈某与王某、张某、曾某共同出资设立 甲有限公司（以下简称甲公司），公司章程规定：陈某出资 16%，担任监事；王某出资64%，担任董事长兼总经理，张 某、曾某出资均为10%，公司当依照法律、行政法规和国务 院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应 在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于次年1月 10日前送交各股东。各股东均按公司章程的规定履行了出资 义务。但公司从未向陈某提交过财务会计报告，陈某多次要 求了解公司帐目，王某指令财务人员尹某拒绝提供。 陈某认为其知情权受到侵犯，诉请法院要求尹某向其履 行送交公司财务会计报告的义务。对此案被告是否适格，法 院存在三种意见：第一种意见认为，应以尹某为被告，因其 为拒绝提供财务会计报告、侵犯股东知情权的直接行为人； 第二种意见认为，应以王某为被告，因尹某拒绝提供财务会 计报告、侵犯股东知情权的行为是在其指令下进行的；第三 种意见认为，应以公司为被告，因知情权作为股东权是相对 于公司而言的。 你认为哪种意见符合我国《公司法》的规定？为什么？
董事会、监事会中的职工代表、股东会的会议制度、董事会的组成、监事会的组成和会议制度、
第四单元有限责任公司的组织机构【考点 2】董事会、监事会中的职工代表（★★★）（ 2008年简答题、 2011年简答题）（ P42 ）1 、监事会所有的监事会（不论是有限责任公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的 1/3 。
2 、董事会（ 1 ）股份有限公司股份有限公司的董事会中可以包括职工代表。
（ 2 ）有限责任公司一般有限责任公司的董事会中可以包括职工代表，只有国有独资公司以及由两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司的董事会，才必须包括职工代表，但职工代表的比例并不受 1/3 的限制。
【解释】董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
因此，股东（大）会只能选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事。
（ 2019 年简答题）【例题1 · 单选题】下列关于职工代表的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。
（ 2007 年）A 、股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表B 、股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表C 、国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表D 、国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表【答案】 A【例题2 · 单选题】根据公司法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。
下列表述中，正确的是（）。
A 、国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的 1/3B 、两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 1/3C 、没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表D 、股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 1/3【答案】 D【解析】（ 1 ）选项 A ：国有独资公司的董事会必须有职工代表，但不受 1/3 的限制；（ 2 ）选项 B ：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会必须有职工代表；（ 3 ）选项 C ：没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其监事会必须有职工代表。
有限责任公司的组织机构及其职权
有限责任公司的组织机构及其职权
1. 概况
有限责任公司是现代企业制度的主要组织形态之一。
它以股东出资额为限定，对
股东的责任进行限制并通过有限责任公司的日常运作进行业务。
公司的组织机构大体上包括股东会、董事会、经理和监事会。
2. 股东会
股东会是公司的最高权力机构。
股东会职权大致包括修改公司章程、选举和更换董事、决定公司的经营策略和投资计划、审批年度财务预算、决定公司的利润分配和盈余弥补等重大事项。
同时，股东对公司的决策有着决定性的作用。
3. 董事会
董事会是公司的执行机构，负责公司的日常管理和决策。
其主要职权包括决定公司的经营计划和投资方案、制定年度财务预算和决算、提议分配利润和弥补亏损、决定内部管理机构的设置等。
董事会通常由董事长领导，成员由股东会选举产生。
4. 经理
经理是公司的法定代表人，负责组织实施董事会的决策，管理公司的生产经营活动。
经理通常由董事会选任，职权包括制定公司的经营计划和预算、制定公司的制度
和规章、组织实施公司的生产、营销和人事管理等。
公司的日常管理工作由经理负责，其所代表的是有限责任公司的利益。
5. 监事会
监事会是公司的监督机构，主要责任是监督公司的经营行为和财务状况，保护股东和公司的利益。
监事会的职权包括查核公司的财务报告、监督董事和经理的履行
职责、对股东会和董事会的决议进行复核等。
监事通常由股东和职工代表选举产生。
综上，有限责任公司的组织机构设立有其特定的职权分工和协作关系，以确保公司的正常运作。
有限责任公司的组织机构：股东会、董事会、监事会
人员组成及
产生办法
股东（出资人)
一人有限责任公司、
国有独资公司不设股东会
①董事—
股东会选举，非股东也可以
董事长、副董事长—公司章程规定产生办法
②两个以上的国有企业设立的有限责任公司：
A:董事会成员:要有公司职工代表、由职工民主选举产生
B：股东会只能选举、更换由“股东代表”出任的董事
C：仅此有限责任公司可以发行公司债券.
③股东人数较少或者规模较小的有限责任公司：
可以不设董事会、设1名执行董事(法定代表人)，可以兼任公司经理。
①监事—
股东会选举,非股东也可以
设主席1人-全体监事过半数选举产生
股东代表和立的有限责任公司：
A：监事会成员：同左
B：同左
③股东人数较少或者规模较小的有限责任公司：
可以不设监事会、设1—2名监事
可以向董事会提名副总经理财务负责人人员但由董事会任命董事高级管理人员不得兼任监事办法股东出资人一人有限责任公司国有独资公司不设股东会董事股东会选举非股东也可董事长副董事长公司章程规定产生办法两个以上的国有企业设立的有限责任公司
有限责任公司的组织机构：股东会、董事会、监事会
区别
股东会
董事会
监事会
公司经理(或总经理)
性质
最高权力机构
属于必设机构、非常设机构
①公司法人组织的领导和管理机构
②经营决策和业务执行机构，对股东会负责
③公司对外经营活动的全权代表,公司所有的内外事务和业务都在其领导下进行
公司业务及领导层人员的监督机构
①管理公司、分支机构各生产部门、其他业务单位的高级职员，对董事会负责
③总经理必须服董事会事会的所有决议和指示
公司组织机构【范本模板】
*＊*＊**＊（2008） 01号＊***＊＊＊*＊＊＊＊＊*有限责任公司关于修改公司组织机构的决议公司各部门:经董事会研究决定,对公司组织机构进行修改并颁发，请认真遵照执行。
一、公司设立股东会、董事会、监事会，实行以董事会领导下的总经理负责制，下设副总经理(总工程师、总监）、人事办公室、计划财务部、生产经营部、安全机动部、后勤供销部.二、公司及各部门管理范围1、股东会是公司最高权力机构，由全体股东组成；2、董事会是公司决策机构，负责公司重大事宜的决策和处理；3、监事会是公司监督机构，负责公司监督检查工作；4、总经理对董事会负责，主持公司全盘经营管理工作，组织实施董事会决议.5、副总经理协助总经理管理公司经营工作，主持分管的经营管理工作；6、总工程师、总监协助总经理、副总经理管理公司经营管理工作，负责分管的专项管理工作；7、人事办公室是公司负责人事、人力资源、行政办公的部门。
下设人事科、办公室;8、计划财务部是公司负责计划、财务管理的部门。
下设计划财务科;9、生产经营部是公司负责生产经营管理的部门。
下设计划统计调度室;10、安全机动部是公司负责安全、防汛和机械、设备管理的部门。
下设安全防汛科、机动科；11、后勤供销部是公司负责后勤、保卫、供应、营销管理的部门，下设后勤保卫科、供应销售科。
三、本决议自二00八年一月一日起执行，同时在此之前颁发的公司组织机构废止。
四、本决议由＊*＊*＊*＊公司董事长负责解释。
二O0八年一月一日主题词：公司组织机构修改决议抄送：董事长、董事、监事、总经理、副总经理、各部门＊*******＊公司2008年1月1日印共印8份。
有限责任公司的组织机构比较.ppt
（八）国有独资公司
1.概念 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或
者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监 督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
（九）董事、监事、高级管理人员 的职责
3年
3年
公
期
司
董事的 总经理
总经理
总经理
与
附属机构 由董事会聘任 由董事会聘任
由董事会聘任
股 份
监督机构
监督机构
监督机构
监事会（成员 监事会（成员不得 监事会（成员不得
有
不得少于3人， 少于5人，其中 少于3人，职工代
限
职工代表不得 1/3以上的职工代 表不得少于1/3 ）
公
监事会的 少于1/3）或1 表）（董事、经理 （ 董事、经理及财
二、有限责任公司的法律制度
（一）有限责任公司的概念 有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担有限责任的公司。
（四）股东会行使的职权
（1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
有限责任公司的组织机构比较
产生 人数
组成
地位 性质及 职权
股东会
董事会
监事会
经理
股东是公司的出 由股东会选举 资人
全体股东组成
3—13人。股 东人数较少和 规模较少的有 限责任公司， 可以设1名执 行董事
除国家某些限制 两个以上的国 的特别规定外， 有企业或者两 有权代表国家投 个以上的国有 资的政府部门或 投资主体投资 机构、企业法人、 设立的有限责 具有法人资格的 任公司，其董 事业单位和社会 事会成员中应 团体、自然人， 当有公司职工 均可按规定作股 代表 东
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③股东人数较少或者规模较小的有限责任公司：
可以不设董事会、设1名执行董事（法定代表人），可以兼任公司经理。
①监事—
股东会选举，非股东也可以
设主席1人—全体Βιβλιοθήκη 事过半数选举产生股东代表和职工代表组成，后者不低于1/3
②两个以上的国有企业设立的有限责任公司：
A：监事会成员：同左
③总经理必须服董事会事会的所有决议和指示
②对公司事务进行具体管理，并能全权代表公司从事交易活动。
职权
11项教材39页
注意事项教材
11项
教材41页
7项
教材42页
8项
教材42页
人数
股东人数50人以下
董事：人数3—13人，
股份有限公司为5—19人
中外合资、合作3人以上
监事：人数≥3人
董事会聘任或者解聘。可以向董事会提名副总经理、财务负责人人员，但由董事会任命
董事、高级管理人员不得兼任监事
人员组成及
产生办法
股东（出资人）
一人有限责任公司、
国有独资公司不设股东会
①董事—
股东会选举，非股东也可以
董事长、副董事长—公司章程规定产生办法
②两个以上的国有企业设立的有限责任公司：
A：董事会成员：要有公司职工代表、由职工民主选举产生
B：股东会只能选举、更换由“股东代表”出任的董事
有限责任公司的组织机构：股东会、董事会、监事会
区别
股东会
董事会
监事会
公司经理（或总经理）
性质
最高权力机构
属于必设机构、非常设机构
①公司法人组织的领导和管理机构
②经营决策和业务执行机构，对股东会负责
③公司对外经营活动的全权代表，公司所有的内外事务和业务都在其领导下进行
公司业务及领导层人员的监督机构
①管理公司、分支机构各生产部门、其他业务单位的高级职员，对董事会负责
B：同左
③股东人数较少或者规模较小的有限责任公司：
可以不设监事会、设1—2名监事