三讲所有权的一般规定PPT课件
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第三讲权证与可转换债券投资PPT课件
之间持续高于转股价180％或180％以上达25个交易日以上； ③收盘价在2001年8月3日（含此日）至 2002年8月2日（含此日）
之间持续高于转股价100％或100％以上达15个交易日以上； ④收盘价在2002年8月3日（含此日）至2003年8月2日（含此日）
之间持续高于转股价30％或30％以上达10个交易日以上； 则本公司有权将剩余可转债强制性地全部或部分转换为本公司股
需要特别指出：该公司属于未上市公司。
23
例：南宁化工可转债
利率及利率调整
可转债按票面金额由1998年8月3日起开始计 算利息，可转债发行首年票面息率为1.00％， 以后每年增加0.20个百分点。可转债期限内每 年票面息率如下；
1998年8月3日至1999年8月2日,票面息率1.00 ％；1999年8月3日至2000年8月2日,票面息率 1.20％；2000年8月3日至2001年8月2日票面 息率1.40％；2001年8月3日至2002年8月2日 票面息率1.60％；2002年8月3日至2003年8月 2日票面息率1.80％。上述起止日均为计息日。
14
二、可转换证券 (Convertible Securities)
定义：是一种持有人可在规定的时间内，按事 先规定的转换价格或转换比例转换成发行公司 普通股的固定收益证券。
可转换证券的分类：
可转换债券与可转换优先股
例 ：可转换债券面值1000元，转换价格40元 例：可转换债券面值1000元，转换比例25:1
认股权证市场价值： 只能是等于或高于其内在价值，否则就会有套利 出现
时间价值=市场价值—内在价值 如认股权证市场价格5元，内在价值3元
5
认股权证的杠杆效应
XYZ公司目前股票市场价格涨到25元，认股权 证市场价格涨到3元一张。预测股票价格会上 涨，一年后，股票价格会涨到50元
之间持续高于转股价100％或100％以上达15个交易日以上； ④收盘价在2002年8月3日（含此日）至2003年8月2日（含此日）
之间持续高于转股价30％或30％以上达10个交易日以上； 则本公司有权将剩余可转债强制性地全部或部分转换为本公司股
需要特别指出：该公司属于未上市公司。
23
例：南宁化工可转债
利率及利率调整
可转债按票面金额由1998年8月3日起开始计 算利息，可转债发行首年票面息率为1.00％， 以后每年增加0.20个百分点。可转债期限内每 年票面息率如下；
1998年8月3日至1999年8月2日,票面息率1.00 ％；1999年8月3日至2000年8月2日,票面息率 1.20％；2000年8月3日至2001年8月2日票面 息率1.40％；2001年8月3日至2002年8月2日 票面息率1.60％；2002年8月3日至2003年8月 2日票面息率1.80％。上述起止日均为计息日。
14
二、可转换证券 (Convertible Securities)
定义：是一种持有人可在规定的时间内，按事 先规定的转换价格或转换比例转换成发行公司 普通股的固定收益证券。
可转换证券的分类：
可转换债券与可转换优先股
例 ：可转换债券面值1000元，转换价格40元 例：可转换债券面值1000元，转换比例25:1
认股权证市场价值： 只能是等于或高于其内在价值，否则就会有套利 出现
时间价值=市场价值—内在价值 如认股权证市场价格5元，内在价值3元
5
认股权证的杠杆效应
XYZ公司目前股票市场价格涨到25元，认股权 证市场价格涨到3元一张。预测股票价格会上 涨，一年后，股票价格会涨到50元
公共经济学ppt课件
教材
《公共经济学》
樊勇明、杜莉 编著 复旦大学出版社 2011年版
参考书目
《公共经济学》
［英］安东尼·B ·阿特金森 ［美］约瑟夫·E ·斯蒂格里茨著 蔡江南 许斌 邹华明 译 上海三联书店、上海人民出版社 1994年9月第1版
《当代西方财政学》
刘宇飞 著 北京大学出版社 2000年7月第1版
（体制和政策）。
政府经济行为的研究角度：
①财政收支； ②财政收支对资源配置优化的影响； ③公共经济部门的合理性与必要性。
政府经济行为的研究方法：
①规范研究和实证研究相结合
②实证研究： 发生了什么
（通过量化分析来验证命题和假设）
③规范研究： 应该怎么办
（道德标准和价值观的体现）
三部门国民收入流量循环模型
货膨胀理论、开放经济理论、经济周期 与经济增长理论以及宏观经济政策5个方 面组成。
经济发展的关键：
微观层次—价格机制 宏观层次—政府调节
政府三大经济职能：配置、稳定、分配
公共经济学与福利经济学
福利经济学：
在增加国家财富基础上增进社会福利，即 个人如何从全社会财富的增长中获得更多的满 足。
福利经济学的核心： 共同利益
厅、局及其附属机构。 ②广义政府：中央政府﹢地方政府 ③公共部门：中央政府﹢地方政府﹢非金融公共企业 ④广义公共部门：中央政府﹢地方政府﹢非金融公共企
业﹢政策性金融机构
政府经济行为之一：非市场性社会生产活动
政府为满足居民的公共消费需要，通过向社会成员 征税或强制转移财富的办法来筹措资金，以不盈利 为目的，从事生产和提供诸如国防、治安、教育、 卫生、文化等公共产品和服务。
市场：
由价格竞争来决定生产、分配和消费
第三章 产权为何重要 《新制度经济学》PPT课件
• 总结：产权的界定与执行关乎着制度的质量，而这对经济效率至关重 要
3.5 产权的转让
• 科斯定理中的转让或交换 • 阿尔钦：比较优势、分散风险、退出权的
作用 • 德姆塞茨：外部性影响最小化 • 波斯纳：资源使用效率 • 张五常：资源价值最大化与有效利用、日
本明治维新的成功、香港的土地
3.6 产权的保护
• 波斯纳：保护的作用 • 保护的方法：自我保护与国家保护
股权设计的重要性
• 老板不懂股权，如同埋下地雷。 • 马云通过股权锁定18罗汉，成就了阿里神话！阿里巴巴的成功
告诉我们：股权可以吸引人才（蔡崇信）；股权可以留住人才 （18罗汉）；股权可以融资（孙正义 ）；股权可以打开市场 （与雅虎合作）；设计股权可以控股（马云不到10%却有控制 权） • 股权的激励作用：规范员工行为，提高企业凝聚力；解放老板， 业绩倍增；平衡股东关系功臣退出；人才战略梯队，吸引人才； • 股权的五条生命线：67%老板有完全控制权；51%老板有相对控 制权；34%老板有一票否决权；20%界定同业竞争权利；10%可 以申请解散公司。 • 企业不懂股权设计的8大痛苦：哥们变仇人；同床异梦，同室操 戈；养大儿子叫别人爹；竞争对手挖墙脚；团队工作效率低； 融资难题；影响上市；无法做大。
• 案例：文物的产权、土地的产权、骚扰权（男女的人权 不一样，“我能骚，你不能扰”，但不能滥用）、校园 权、路权、香港《禁止蒙面规例》
• ，小费的例子
案例：法律中的同居权
• 当前，未婚同居的现象越来越多，民法典是否会做出相应规定？对此， 臧铁伟称，早在2001年修改婚姻法的时候立法机关就注意到这个问题， 当时法律中针对其中事实婚姻的问题作了规定，“未办理结婚登记应 当补办登记”，即针对未婚同居中符合结婚实质要件的，应该通过补 办结婚登记的方式来解决，不能简单地一律宣布为无效婚姻。对此最 高人民法院也有相应的司法解释。 但他强调，对于其他形式的同居，现行法律暂未作出明确的规定，现 在民法典婚姻家庭编也维持这一做法。主要有如下考虑：一是随着人 们观念的变化，未婚同居在一些地方为一部分人所接受，但是在整个 社会上还远未形成共识。如果法律上对同居制度予以认可的话，将会 对现行的婚姻登记制度形成较大的冲击。二是因为同居的情况和原因 都比较复杂，法律难以作出统一的规定，如果这样规定也不一定有利 于保护相关当事人的合法利益。三是考虑未婚同居涉及到诸多法律问 题，比如财产分割、抚养权等，对大多数的问题现有不同意见，还未 达成共识。所以从目前情况看，法律上明确规的公地悲剧：效率论 • 德姆塞茨与昂贝克：强权占有论 • 埃格逊的综合（1990）：天真产权理论 • 专有权为什么没有出现：排除成本、内部
3.5 产权的转让
• 科斯定理中的转让或交换 • 阿尔钦：比较优势、分散风险、退出权的
作用 • 德姆塞茨：外部性影响最小化 • 波斯纳：资源使用效率 • 张五常：资源价值最大化与有效利用、日
本明治维新的成功、香港的土地
3.6 产权的保护
• 波斯纳：保护的作用 • 保护的方法：自我保护与国家保护
股权设计的重要性
• 老板不懂股权，如同埋下地雷。 • 马云通过股权锁定18罗汉，成就了阿里神话！阿里巴巴的成功
告诉我们：股权可以吸引人才（蔡崇信）；股权可以留住人才 （18罗汉）；股权可以融资（孙正义 ）；股权可以打开市场 （与雅虎合作）；设计股权可以控股（马云不到10%却有控制 权） • 股权的激励作用：规范员工行为，提高企业凝聚力；解放老板， 业绩倍增；平衡股东关系功臣退出；人才战略梯队，吸引人才； • 股权的五条生命线：67%老板有完全控制权；51%老板有相对控 制权；34%老板有一票否决权；20%界定同业竞争权利；10%可 以申请解散公司。 • 企业不懂股权设计的8大痛苦：哥们变仇人；同床异梦，同室操 戈；养大儿子叫别人爹；竞争对手挖墙脚；团队工作效率低； 融资难题；影响上市；无法做大。
• 案例：文物的产权、土地的产权、骚扰权（男女的人权 不一样，“我能骚，你不能扰”，但不能滥用）、校园 权、路权、香港《禁止蒙面规例》
• ，小费的例子
案例：法律中的同居权
• 当前，未婚同居的现象越来越多，民法典是否会做出相应规定？对此， 臧铁伟称，早在2001年修改婚姻法的时候立法机关就注意到这个问题， 当时法律中针对其中事实婚姻的问题作了规定，“未办理结婚登记应 当补办登记”，即针对未婚同居中符合结婚实质要件的，应该通过补 办结婚登记的方式来解决，不能简单地一律宣布为无效婚姻。对此最 高人民法院也有相应的司法解释。 但他强调，对于其他形式的同居，现行法律暂未作出明确的规定，现 在民法典婚姻家庭编也维持这一做法。主要有如下考虑：一是随着人 们观念的变化，未婚同居在一些地方为一部分人所接受，但是在整个 社会上还远未形成共识。如果法律上对同居制度予以认可的话，将会 对现行的婚姻登记制度形成较大的冲击。二是因为同居的情况和原因 都比较复杂，法律难以作出统一的规定，如果这样规定也不一定有利 于保护相关当事人的合法利益。三是考虑未婚同居涉及到诸多法律问 题，比如财产分割、抚养权等，对大多数的问题现有不同意见，还未 达成共识。所以从目前情况看，法律上明确规的公地悲剧：效率论 • 德姆塞茨与昂贝克：强权占有论 • 埃格逊的综合（1990）：天真产权理论 • 专有权为什么没有出现：排除成本、内部
国际商法 第三讲 公司法PPT课件
➢ 股份是股份有限公司资本的构成单位，也是股东权益的基本 计量单位。 公司上市发行股票，就是把公司的资产和权利分成了很多 份等额的所有权凭证，股票就是这个所有权的凭证，有了股 票你就是公司的股东了。按你的持有股票数量就是你持有了 多少的股份 。股份可以通过股票价格的形式表现其价值。
二、公司法
公司法就是调整公司在设立、变更、终止 及组织活动过程中所发生的对内外关系的法 律规范的总称。
公司的设立
一、公司的设立要件
1、发起人 也称公司的创办人即向公司出资或认购公司股
份,并承担公司筹办事务的公司创始人。 （发 起人应认购全部股本不低于总数的35%） 发起人的责任： ➢ 创办人之间的相互责任 ➢ 创办人对股东和债权人的责任
无限责 任公司
有限责 任公司
股份有 限公司
由两个或两个以上的股东组成、股东对 公司债务负无限连带责任的公司。
指股东人数较少、不公开发行股票、股 东出资不得随意转让，股东对公司债务 承担有限责任的公司。
指将公司的全部资本划分为等额股份， 公司通过向社会公开发行股票募集资本， 股东对公司债务承担有限责任的公司。
请问：依据我国《公司法》，大新股份公司有限公司的成 立有哪些不合法之处？
分析
内容
1 公司与公司法的概述
2
公司的设立
3
公司的资本
4 公司的合并与分立
5 公司的解散与清算
公司与公司法的概述
一、公司的概念及分类
（一）定义 公司是指依照法定程序设立的以盈利为目的的企业
法人。 它有独立的法人财产，享有法人财产权。并以其全部
（注意：董事、经理、财务负责人不得兼任监事） 任期：3年，可连任 职权：检查监督公司的财务，董事、经理的行为等
二、公司法
公司法就是调整公司在设立、变更、终止 及组织活动过程中所发生的对内外关系的法 律规范的总称。
公司的设立
一、公司的设立要件
1、发起人 也称公司的创办人即向公司出资或认购公司股
份,并承担公司筹办事务的公司创始人。 （发 起人应认购全部股本不低于总数的35%） 发起人的责任： ➢ 创办人之间的相互责任 ➢ 创办人对股东和债权人的责任
无限责 任公司
有限责 任公司
股份有 限公司
由两个或两个以上的股东组成、股东对 公司债务负无限连带责任的公司。
指股东人数较少、不公开发行股票、股 东出资不得随意转让，股东对公司债务 承担有限责任的公司。
指将公司的全部资本划分为等额股份， 公司通过向社会公开发行股票募集资本， 股东对公司债务承担有限责任的公司。
请问：依据我国《公司法》，大新股份公司有限公司的成 立有哪些不合法之处？
分析
内容
1 公司与公司法的概述
2
公司的设立
3
公司的资本
4 公司的合并与分立
5 公司的解散与清算
公司与公司法的概述
一、公司的概念及分类
（一）定义 公司是指依照法定程序设立的以盈利为目的的企业
法人。 它有独立的法人财产，享有法人财产权。并以其全部
（注意：董事、经理、财务负责人不得兼任监事） 任期：3年，可连任 职权：检查监督公司的财务，董事、经理的行为等
三讲的重要意义正确思维运用流程页优秀课件
碍于情面，张先生勉强买了一份保险，年交
保费500元。
案例（2/2）
一个月后，太平的业务员乙通过朋友介绍拜 访了张先生。乙跟张先生谈了自己大学毕业 后为什么选择寿险营销工作，以及为什么选 择太平人寿。
张先生被乙的专业和理想所打动，对保险和 太平有了新的认识。
一周后，张先生给自己购买了“卓越人生”，
年交保费10万元。
讲历史，突出民族品牌80载 ——
业务员：现在就来了解一下太平人寿。
业务员：【《聚焦太平》第 页】 太平品牌创建于1929年，已有80年历史。 太平人寿是目前中国保险市场上经营时间 最长、品牌历史最悠久的中资寿险公司之 一。 这是公司的一些老照片……
客 户：原来是老公司啊……
讲股东，突出国有背景Biblioteka —三．“三讲”的运用流 程
“三讲” 范例
“三讲”课堂演练
一对一演练
选择适合自己的版本，自然、流畅讲“三讲”
上台演练
选择一个最适合自己的 “三讲”版本，坚持讲，一 定会产生意想不到的效果。
知、信、行合一
谢谢！
二次早会及二次早会经营的定义
二次早会是在大早会结束后召开的，由主任组织、 辅导、训练业务员解决展业中遇到的客户问题，总 结分析昨天工作，制定今天的工作目标及工作计划 的会议。 二次早会的经营是公司各管理层级通过对二次早会 的分析、计划、执行、控制，搭建以客户为中心的 营业组经营业务员的经营体系的管理过程。
业务员：你看，博士说“保险是一种科学的制度安排”。
【《聚焦太平》第 页“在 现代社会中”至“情况就 不同了”】
业务员：你认为博士说得有道理吧？
客 户：挺有道理的……
讲保险，是尊严、是爱与责任 ——
业务员：博士还说 “保险是尊严，是爱与责任”。 【
保费500元。
案例（2/2）
一个月后，太平的业务员乙通过朋友介绍拜 访了张先生。乙跟张先生谈了自己大学毕业 后为什么选择寿险营销工作，以及为什么选 择太平人寿。
张先生被乙的专业和理想所打动，对保险和 太平有了新的认识。
一周后，张先生给自己购买了“卓越人生”，
年交保费10万元。
讲历史，突出民族品牌80载 ——
业务员：现在就来了解一下太平人寿。
业务员：【《聚焦太平》第 页】 太平品牌创建于1929年，已有80年历史。 太平人寿是目前中国保险市场上经营时间 最长、品牌历史最悠久的中资寿险公司之 一。 这是公司的一些老照片……
客 户：原来是老公司啊……
讲股东，突出国有背景Biblioteka —三．“三讲”的运用流 程
“三讲” 范例
“三讲”课堂演练
一对一演练
选择适合自己的版本，自然、流畅讲“三讲”
上台演练
选择一个最适合自己的 “三讲”版本，坚持讲，一 定会产生意想不到的效果。
知、信、行合一
谢谢！
二次早会及二次早会经营的定义
二次早会是在大早会结束后召开的，由主任组织、 辅导、训练业务员解决展业中遇到的客户问题，总 结分析昨天工作，制定今天的工作目标及工作计划 的会议。 二次早会的经营是公司各管理层级通过对二次早会 的分析、计划、执行、控制，搭建以客户为中心的 营业组经营业务员的经营体系的管理过程。
业务员：你看，博士说“保险是一种科学的制度安排”。
【《聚焦太平》第 页“在 现代社会中”至“情况就 不同了”】
业务员：你认为博士说得有道理吧？
客 户：挺有道理的……
讲保险，是尊严、是爱与责任 ——
业务员：博士还说 “保险是尊严，是爱与责任”。 【
第三讲 国家 PPT课件
斯：《利维坦》，商务印书馆，1986，第95页）
③自然法则（自然的理性） 摆脱自然状态的需要使人们产生一种理性，理性要求人们摆脱对 死亡的恐惧，建立对舒适生活的渴望，建立起人们之间的和平。这些 理性法则就是自然法则、道德法则或者理性命令。
因此，自然法则的本质是一种产生于人们之中的维持
社会存在的一种公共理性。
第三讲 国家
一、国家的含义
（一）三种常见的用法
1、作为地理概念的国家（country） 地域与人口
2、作为政治概念的国家（state）
建立在一定地域基础之上的政治社会 3、作为国际政治概念的国家（nation-state） 以民族为基础形成的做为个体的政治共同 体
政治国家1
政治国家2
政治国家3
（三）国家的本质 作为政治概念的国家，其本质是 一定地理区域内的最高政治社会组织。 一方面，这一组织从社会生活中产生， 进而又对社会生活进行各种关系整合； 另一方面，这一组织又具体化为各种政 治设施。
二、国家的论证（为什么需要国家）
关于国家存在的三种论证方式
1、马克思主义的国家学说（唯物史观），说明国家在历史上是如何起
6）它以其所管辖的地域为基础，界定社会成员和非 社会成员，控制人口的进出； 7）它提出强烈的意识形态和道德诉求，以促进社会 成员的共同利益或普遍意志； 8）它得到了社会主要团体成员的合法性认可；
9）它掌握官僚资源以便能够征集税收，推动政务有 效运转；
10）它通过法律手段约束社会行为，通过宪法手段 规制政府活动； 11）它得到了其他国家的承认。
4、第一种被称作历史性的，第二、三种被称作非历史性的，因为它们 并不要求接近于历史的真实。
（一）国家的契约式论证
第三讲+辽宋夏金多民族政权的并立与元朝的统一+课件+--2024届高三统编版2019必修中外历史纲要
西夏对北宋：臣
澶 渊 之 盟
岁赐
庆 历 和 议
边防压力与财政危机
空前庞大的军队
冗
募兵政策
兵
政府机构重叠
冗
官僚子弟入仕过滥
官
养兵养官成为负担
冗
财政状况日益恶化
费
天下六分之物，五 分养兵
积 国家财政入不
贫
敷出
积 军力不振，战
弱
争败多胜少
宋代对外之积弱不振…… 宋室内部之积贫难疗……
——钱穆《国史大纲》
市易法：在大城市收购滞销货物待 机出售，允许商贾贷款或赊货
增收，限制高利贷盘剥 增收，稳定物价
富国 保甲法：编制乡村民户，农闲时军 强兵 训，平时夜间轮差巡逻，维持治安
加强对农民控制 节省募兵、养兵费用
实际：
中央：为推行新法，提拔了一大批投机取巧者，政坛风气大为败坏
地方：官员为了政绩，将新法由建议变为强制且程度进一步加重
宋初面临什么样的局面？
藩镇割据、君弱臣强
宋初中央集权的加强 加强对地方的控制——地方管理
文官出任地方长官
收归人
设“四监司“监控各州 事权
设诸路转运司统管地方 收归财
财政
权
将地方精锐部队编入禁 军 守内虚外
实行“更戍法”
收归兵 权
统兵权与调兵权分离
收权
宋初君主专制的加强 分散机构权力——中央管理
机构重叠，分权制约 强枝弱干，守内虚外 崇文抑武，文人治国
变
城市的人口结构：市民阶层逐步形成； 城市的人口文化结构：商品经济的活跃，营造出开放的社会文化氛围，酝酿
化 出全新的市民文化。
辽宋夏金元的经济、社会与文化--经济发展
元 朝 运 河 取 直
澶 渊 之 盟
岁赐
庆 历 和 议
边防压力与财政危机
空前庞大的军队
冗
募兵政策
兵
政府机构重叠
冗
官僚子弟入仕过滥
官
养兵养官成为负担
冗
财政状况日益恶化
费
天下六分之物，五 分养兵
积 国家财政入不
贫
敷出
积 军力不振，战
弱
争败多胜少
宋代对外之积弱不振…… 宋室内部之积贫难疗……
——钱穆《国史大纲》
市易法：在大城市收购滞销货物待 机出售，允许商贾贷款或赊货
增收，限制高利贷盘剥 增收，稳定物价
富国 保甲法：编制乡村民户，农闲时军 强兵 训，平时夜间轮差巡逻，维持治安
加强对农民控制 节省募兵、养兵费用
实际：
中央：为推行新法，提拔了一大批投机取巧者，政坛风气大为败坏
地方：官员为了政绩，将新法由建议变为强制且程度进一步加重
宋初面临什么样的局面？
藩镇割据、君弱臣强
宋初中央集权的加强 加强对地方的控制——地方管理
文官出任地方长官
收归人
设“四监司“监控各州 事权
设诸路转运司统管地方 收归财
财政
权
将地方精锐部队编入禁 军 守内虚外
实行“更戍法”
收归兵 权
统兵权与调兵权分离
收权
宋初君主专制的加强 分散机构权力——中央管理
机构重叠，分权制约 强枝弱干，守内虚外 崇文抑武，文人治国
变
城市的人口结构：市民阶层逐步形成； 城市的人口文化结构：商品经济的活跃，营造出开放的社会文化氛围，酝酿
化 出全新的市民文化。
辽宋夏金元的经济、社会与文化--经济发展
元 朝 运 河 取 直
第三讲 法人治理结构.ppt
▪ 经营管理者行为激励约束机制
➢ 报酬机制：经济利益、个人价值实现、社会荣 誉等
月薪变年薪 完善风险收入机制
➢ 约束机制：
内部约束：通过股东大会、董事会和监事会实现 外部约束：法律、市场机制、社会道德等
小结
▪ 我国国有企业主要的经营方式 ▪ 公司制企业的法人治理结构和委托代理问
题的解决
一、我国国有企业经营方式改革
▪ 企业经营方式：
➢ 处理企业资本所有者与企业经营者之间经济关 系的方式
▪ 国有企业经营方式：
➢ 通过规范国有资产所有者代表机构与国有企业 之间责、权、利关系所确立的企业经营管理国 有资产的责任制形式
一、我国国有企业经营方式改革
家——通过中央和地方各级政府机构直接经
➢ 监事会直接对谁负责？ ➢ 监事会成员的组成是什么样子的？
二、公司制企业的法人治理结构
▪ 委托-代理问题：
➢ 经营管理者与所有者利益不相同，追求目标不 一致
➢ 经营管理者与所有者信息不对称 ➢ 以上两方面使经营管理者在追求自身效用时，
可能做出不利于企业所有者的行为——偷懒、 机会主义。
二、公司制企业的法人治理结构
营管理企业 ➢ 企业——单纯的生产单位，无经营自主权
▪ 改革开放和社会主义市场经济下：
➢ 所有权和经营权既可以统一也可以分离，只是 经营方式问题，不改变所有制性质
一、我国国有企业经营方式改革
▪ 目前我国国有企业主要经营方式：
➢ 股份经营
国家独资、国家控股、国家参股
➢ 承包经营
资产所有者——发包方；资产经营者——承包方； 合同规定权、责、利。
➢ 租赁经营
资产所有者——出租方；经营者——承租方；承租 方想出租方交付租金并依照合同规定自主经营。
➢ 报酬机制：经济利益、个人价值实现、社会荣 誉等
月薪变年薪 完善风险收入机制
➢ 约束机制：
内部约束：通过股东大会、董事会和监事会实现 外部约束：法律、市场机制、社会道德等
小结
▪ 我国国有企业主要的经营方式 ▪ 公司制企业的法人治理结构和委托代理问
题的解决
一、我国国有企业经营方式改革
▪ 企业经营方式：
➢ 处理企业资本所有者与企业经营者之间经济关 系的方式
▪ 国有企业经营方式：
➢ 通过规范国有资产所有者代表机构与国有企业 之间责、权、利关系所确立的企业经营管理国 有资产的责任制形式
一、我国国有企业经营方式改革
家——通过中央和地方各级政府机构直接经
➢ 监事会直接对谁负责？ ➢ 监事会成员的组成是什么样子的？
二、公司制企业的法人治理结构
▪ 委托-代理问题：
➢ 经营管理者与所有者利益不相同，追求目标不 一致
➢ 经营管理者与所有者信息不对称 ➢ 以上两方面使经营管理者在追求自身效用时，
可能做出不利于企业所有者的行为——偷懒、 机会主义。
二、公司制企业的法人治理结构
营管理企业 ➢ 企业——单纯的生产单位，无经营自主权
▪ 改革开放和社会主义市场经济下：
➢ 所有权和经营权既可以统一也可以分离，只是 经营方式问题，不改变所有制性质
一、我国国有企业经营方式改革
▪ 目前我国国有企业主要经营方式：
➢ 股份经营
国家独资、国家控股、国家参股
➢ 承包经营
资产所有者——发包方；资产经营者——承包方； 合同规定权、责、利。
➢ 租赁经营
资产所有者——出租方；经营者——承租方；承租 方想出租方交付租金并依照合同规定自主经营。
三讲事务规则经典版(公司制度文件)
三讲事务规则经典版(公司制度文件)1. 引言本文档旨在规范公司内部人员在工作中的行为准则和规则。
所有员工都应遵守下列三讲事务规则，以促进公司的发展和维持良好的工作环境。
2. 三讲事务规则概述三讲事务规则是指廉洁讲政、廉洁经商和廉洁办企业。
2.1 廉洁讲政1. 坚持遵守国家法律法规和公司制度，不得参与任何违法违纪活动。
2. 行事公正，不得从事以权谋私、敲诈勒索等不正当行为。
3. 严禁以贿赂、回扣等手段谋取私利，不得滥用职权。
2.2 廉洁经商1. 坚持按照市场公平竞争原则开展经营活动。
2. 严禁借助非法手段获取商业机密或不正当竞争。
3. 保持交易的公开透明，不得操纵市场或欺骗消费者。
2.3 廉洁办企业1. 遵守公司内部管理制度，做到工作规范化、流程透明化。
2. 建立健全的内部控制制度，防止财务管理风险。
3. 维护员工的合法权益，不得进行任何形式的歧视或骚扰行为。
3. 守则违规处理办法对于违反三讲事务规则的行为，公司将依法依规进行处理。
处理方式包括但不限于口头警告、书面警告、停职调查、解除劳动合同等。
情节严重者将追究法律责任。
4. 结语本公司重视廉洁经营和道德规范，鼓励员工遵守三讲事务规则，共同创造和谐、高效的工作环境。
所有员工均应认真研究、理解并遵守本规则，为公司的可持续发展贡献力量。
以上为《三讲事务规则经典版(公司制度文件)》内容。
若有任何疑问或不明之处，请随时向公司管理部门咨询。
感谢您的合作。
*[LLM]: 法学硕士。
公司法二、三讲
第一节 公司类型概述
法理上的分类
普通公司与特殊公司 人合公司、资合公司或人资兼合公司 公营公司和民营公司 国有公司与私人公司 母公司和子公司（控制公司与从属公司、关联 公司） 本公司和分公司 本国公司、外国公司和跨国公司
母公司与子公司
母公司（parent corporation),是指拥有他公 司的资本并能直接或间接支配他公司或享 有一定程度的统一指挥权的公司，或称控 股公司。 被另一公司参与资本并受他控制或指挥的 公司就是子公司。 母子公司关系基于母公司的转投资行为。 《公司法》第14条2款规定，公司可以设 立子公司，子公司具有企业法人资格，依 法独立承担民事责任。
无限责任公司
无限责任公司（unlimited company）， 也称无限公司，它是由两个以上的股东组 成的、全体股东对公司的债务负连带无限 责任的公司。 无限责任公司具有以下几个特征（P54) ①必须由两个或两个以上的股东组成 ②股东对公司债务承担连带无限责任 ③具有很强的人合性 ④公司具有法人地位
案例分析
此案经法院判决，六股东承担全部偿还义 务，并互负连带赔偿责任，但六股东没有 履行判决，经债权人申请，法院强制执行， 由六股东平均承担上述债务，王某、刘某 各承担了210000元债务，余债申请人同意 放弃。给付210000元后，刘某认为自己超 额承担了债务，遂向被告王某提出追偿纠 纷诉讼。请问该案应如何分析？
案例分析
原告某发展有限公司与被告某实业有限公司签订 了两份购销桐油的合同。发展公司依约交付桐油 后，被告只支付部分货款，尚欠684,167.00元未 付。发展公司多次追讨，实业公司均以无钱为由 拒付货款。由于实业公司是某县农行申请开办的 企业，该公司的职员均为农行的在职职工，且工 资和福利等均在某县领取，在人财物上均未与农 行脱钩。为此，发展公司起诉农行连带偿还货款 及违约金。农行辩称实业公司具备法人资格，应 独立承担责任，其不应对实业公司的债务承担任 何责任。
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系
1.善意取得的概念和制度价值
善意取得的概念
善意取得，又称为即时取得，是指无 权处分他人财产的人，在不法将其占有的 动产或登记于其名下的不动产转让给第三 人以后，如果受让人在取得该财产时出于 善意，则其依法取得该财产的所有权，原 所有权人不得要求受让人返还财产，而只 能请求转让人（无处分权人）赔偿相应的 损失。
乙依让与合意将该书交付于丙，其物权行为系属 无权处分。
丙受让该书的占有时，应如何加以保护பைடு நூலகம்乃动产 善意取得制度的问题。就法律技术而言，动产善 意取得制度在补让与人处分权的不足。就法律政 策而言，则为所有权保护与交易安全两个基本原 则的调和。
（二）拾得遗失物
遗失物被无处分权人转让的情形下权利人的 权利和义务
(１）王某通过手机中存储的电话号码找到张某，将手机归 还张某。王某对张某享有何种权利？
(2）由于手机中存有大量的重要信息，张某比较着急，遂在 当地交通广 播台发布广告，声称交还手机者，可得2 ０ ００元报酬。王某将手机交还，是否有权要求张某支付 ２０００元报酬？
(3）王某将手机交给公安部门，公安部门负有什么义务？ (4）王某将手机卖给同事李某，半年后被张某发现，张某可
（２）据《 物权法》 第112 条第2 款规定，张某发布悬赏广告， 王某有权要求张某按照承诺履行义务，即支付20００元报酬。
（３）据《 物权法》 第110 条和111 条规定，公安部门如果知道 权利人的，负通知义务，不知道的，负发布招领公告的义务， 并且在手机被领取前，负妥善保管手机的义务。
（４）据《 物权法》 第107 条规定，拾得人王某将手机转让，张 某有权要求王某赔偿损害，也有权自知道或者应当知道受让人 李某之日起2 年内要求李某返还原物。
第三讲 所有权的 一般规定
简目
一．所有权的概念和特征 二．所有权的权能 三．所有权的取得 四．所有权的限制 五．征收征用制度
一、所有权的概念和特征
（一）所有权的概念
所有权是指所有权人依法对自 已的不动产或者动产享有的占有、 使用、收益、处分的权利 。
（二）所有权的特征
1. 所有权具有整体性； 2. 所有权具有弹力性； 3. 所有权具有永久性； 4. 所有权具有对世性； 5. 所有权具有排他性。
物 让与 一般要件 效力未定 承认
权 合意 无权处分
无权利 人取得
行
善意取得 权利
为 交付
丙（买受人）
解析
在此法律交易，共有三个法律行为，一为买卖契 约，一为丙支付价金的物权行为，一为乙移转买 卖标的物（宋版古书）所有权的物权行为。
乙出卖甲寄托的宋版古书与丙，系出卖他人之物， 其买卖契约（债权行为）有效。
拾得人的义务 有关机关的义务 遗失物被返还的权利人的义务 遗失物自发布招领公告之日起六个月内无人
认领的，归国家所有 拾得漂流物、发现埋藏物或者隐藏物对拾得
遗失物有关规定的准用
图解拾得遗失物（1）
图解拾得遗失物（2）
案例研讨
张某的手机丢失，被王某捡到，根据下列可能发生的各种情 况回答问题。
（５）据《 物权法》 第107 条规定，遗失物在任何情况下不适用 善意取得制度，因此权利人张某有权自知道或者应当知道受让 人陈某之日起2年内要求陈某返还手机。受让人陈某从具有经营 资格的信托商店购得手机，因此陈某有权要求张某支付自己购 买手机时所支付的费用。
经验作出判断； ➢ 认定善意以取得财产占有的时间为准； ➢ 受让人无须证明自己的善意，否认善意
取得的人应当证明受让人的非善意。
3.善意取得的法律效果
受让人取得不动产或动产的所有权。 原所有人有权向无处分权人请求赔偿损失。 善意受让人取得动产后，该动产上的原有
权利消灭，但善意受让人在受让时知道或 者应当知道该权利的除外。
生产
先占
买卖合同
国家强制取得所有权
国有化 没收
添附
附合 混合
赠与、互易合同
遗产继承、 接受遗赠
其他合法原因
加工
拾得遗失物
善意取得
孳息取得
发现漂流物、 埋藏物、隐藏物
从物取得 时效取得
（一）善意取得
1. 善意取得的概念和制度价值 2. 善意取得的构成要件 3. 善意取得的法律效果 4. 无权处分与善意取得的法律关
以如何维护自己的利益？ (5）王某将手机放到信托商店寄售，陈某从信托商店购得手
机被张某发现，张某是否有权要求陈某返还手机？陈某 享有什么权利？ (6）王某拾得手机后，当日带回家中，打算第二天交给公安 机关，当天王某家发生火灾，手机被烧毁，张某是否有 权要求王某赔偿？
解析
（１）《 物权法》 第112 条第1 款，王某作为拾得人，有权要求 权利人张某支付保管遗失物等支出的必要费用。
善意取得的制度价值
交易安全
善意取得制度中的利益衡量
动 的安 全
静的 安全
2.善意取得的构成要件
（１）善意取得的对象可以是动产，也 可以是不动产，还可以是其他物权。
（２）受让人取得财产时出于善意。
（３）受让人以合理的价格有偿取得。
（４）转让的财产依照法律规定应当登 记的已经登记，不需要登记的已经交 付给受让人。（思考：有学者主张此 处的交付应理解为现实交付。你是否 赞同？为什么？）
不适用善意取得的动产
法律禁止或限制流通物 国家专有财产以及法律禁止或限
制流转的国有财产； 遗失物、漂流物、埋藏物、隐藏
物； （107条、114条） 货币和无记名证券。
何谓“善意”？
善意的含义 受让人受让财产时不知道也不应当
知道让与人无处分权。 善意的认定 ➢ 应当以一般人根据具体情形，凭借交易
例如，该动产上原有抵押的权利，善 意受让人取得动产时，抵押权消灭。但是， 善意受让人取得动产时，知道该动产己被 抵押的，抵押权不消灭。
４.无权处分与善意取得的法律关系
以乙擅将甲寄托的某宋版古书作为已有出卖于丙，并依 让与合意将该书交付于丙为例，图示如下：
甲
乙（无权处分人）
买卖，债权行为：有效
权利人
二、所有权的权能
（一）积极权能
占有、使用、收益、处分
事实上的处分——指有形地变更或毁损物的 本体，如，拆除围墙；
法律上的处分——包括债权行为（租赁、买 卖）和物权行为（所有权移转、抛弃、 担保物权的设定）。
（二）消极权能
即排除他人不正当的干涉的权能
三、所有权的取得
所有权的取得方式
原始取得
继受取得
1.善意取得的概念和制度价值
善意取得的概念
善意取得，又称为即时取得，是指无 权处分他人财产的人，在不法将其占有的 动产或登记于其名下的不动产转让给第三 人以后，如果受让人在取得该财产时出于 善意，则其依法取得该财产的所有权，原 所有权人不得要求受让人返还财产，而只 能请求转让人（无处分权人）赔偿相应的 损失。
乙依让与合意将该书交付于丙，其物权行为系属 无权处分。
丙受让该书的占有时，应如何加以保护பைடு நூலகம்乃动产 善意取得制度的问题。就法律技术而言，动产善 意取得制度在补让与人处分权的不足。就法律政 策而言，则为所有权保护与交易安全两个基本原 则的调和。
（二）拾得遗失物
遗失物被无处分权人转让的情形下权利人的 权利和义务
(１）王某通过手机中存储的电话号码找到张某，将手机归 还张某。王某对张某享有何种权利？
(2）由于手机中存有大量的重要信息，张某比较着急，遂在 当地交通广 播台发布广告，声称交还手机者，可得2 ０ ００元报酬。王某将手机交还，是否有权要求张某支付 ２０００元报酬？
(3）王某将手机交给公安部门，公安部门负有什么义务？ (4）王某将手机卖给同事李某，半年后被张某发现，张某可
（２）据《 物权法》 第112 条第2 款规定，张某发布悬赏广告， 王某有权要求张某按照承诺履行义务，即支付20００元报酬。
（３）据《 物权法》 第110 条和111 条规定，公安部门如果知道 权利人的，负通知义务，不知道的，负发布招领公告的义务， 并且在手机被领取前，负妥善保管手机的义务。
（４）据《 物权法》 第107 条规定，拾得人王某将手机转让，张 某有权要求王某赔偿损害，也有权自知道或者应当知道受让人 李某之日起2 年内要求李某返还原物。
第三讲 所有权的 一般规定
简目
一．所有权的概念和特征 二．所有权的权能 三．所有权的取得 四．所有权的限制 五．征收征用制度
一、所有权的概念和特征
（一）所有权的概念
所有权是指所有权人依法对自 已的不动产或者动产享有的占有、 使用、收益、处分的权利 。
（二）所有权的特征
1. 所有权具有整体性； 2. 所有权具有弹力性； 3. 所有权具有永久性； 4. 所有权具有对世性； 5. 所有权具有排他性。
物 让与 一般要件 效力未定 承认
权 合意 无权处分
无权利 人取得
行
善意取得 权利
为 交付
丙（买受人）
解析
在此法律交易，共有三个法律行为，一为买卖契 约，一为丙支付价金的物权行为，一为乙移转买 卖标的物（宋版古书）所有权的物权行为。
乙出卖甲寄托的宋版古书与丙，系出卖他人之物， 其买卖契约（债权行为）有效。
拾得人的义务 有关机关的义务 遗失物被返还的权利人的义务 遗失物自发布招领公告之日起六个月内无人
认领的，归国家所有 拾得漂流物、发现埋藏物或者隐藏物对拾得
遗失物有关规定的准用
图解拾得遗失物（1）
图解拾得遗失物（2）
案例研讨
张某的手机丢失，被王某捡到，根据下列可能发生的各种情 况回答问题。
（５）据《 物权法》 第107 条规定，遗失物在任何情况下不适用 善意取得制度，因此权利人张某有权自知道或者应当知道受让 人陈某之日起2年内要求陈某返还手机。受让人陈某从具有经营 资格的信托商店购得手机，因此陈某有权要求张某支付自己购 买手机时所支付的费用。
经验作出判断； ➢ 认定善意以取得财产占有的时间为准； ➢ 受让人无须证明自己的善意，否认善意
取得的人应当证明受让人的非善意。
3.善意取得的法律效果
受让人取得不动产或动产的所有权。 原所有人有权向无处分权人请求赔偿损失。 善意受让人取得动产后，该动产上的原有
权利消灭，但善意受让人在受让时知道或 者应当知道该权利的除外。
生产
先占
买卖合同
国家强制取得所有权
国有化 没收
添附
附合 混合
赠与、互易合同
遗产继承、 接受遗赠
其他合法原因
加工
拾得遗失物
善意取得
孳息取得
发现漂流物、 埋藏物、隐藏物
从物取得 时效取得
（一）善意取得
1. 善意取得的概念和制度价值 2. 善意取得的构成要件 3. 善意取得的法律效果 4. 无权处分与善意取得的法律关
以如何维护自己的利益？ (5）王某将手机放到信托商店寄售，陈某从信托商店购得手
机被张某发现，张某是否有权要求陈某返还手机？陈某 享有什么权利？ (6）王某拾得手机后，当日带回家中，打算第二天交给公安 机关，当天王某家发生火灾，手机被烧毁，张某是否有 权要求王某赔偿？
解析
（１）《 物权法》 第112 条第1 款，王某作为拾得人，有权要求 权利人张某支付保管遗失物等支出的必要费用。
善意取得的制度价值
交易安全
善意取得制度中的利益衡量
动 的安 全
静的 安全
2.善意取得的构成要件
（１）善意取得的对象可以是动产，也 可以是不动产，还可以是其他物权。
（２）受让人取得财产时出于善意。
（３）受让人以合理的价格有偿取得。
（４）转让的财产依照法律规定应当登 记的已经登记，不需要登记的已经交 付给受让人。（思考：有学者主张此 处的交付应理解为现实交付。你是否 赞同？为什么？）
不适用善意取得的动产
法律禁止或限制流通物 国家专有财产以及法律禁止或限
制流转的国有财产； 遗失物、漂流物、埋藏物、隐藏
物； （107条、114条） 货币和无记名证券。
何谓“善意”？
善意的含义 受让人受让财产时不知道也不应当
知道让与人无处分权。 善意的认定 ➢ 应当以一般人根据具体情形，凭借交易
例如，该动产上原有抵押的权利，善 意受让人取得动产时，抵押权消灭。但是， 善意受让人取得动产时，知道该动产己被 抵押的，抵押权不消灭。
４.无权处分与善意取得的法律关系
以乙擅将甲寄托的某宋版古书作为已有出卖于丙，并依 让与合意将该书交付于丙为例，图示如下：
甲
乙（无权处分人）
买卖，债权行为：有效
权利人
二、所有权的权能
（一）积极权能
占有、使用、收益、处分
事实上的处分——指有形地变更或毁损物的 本体，如，拆除围墙；
法律上的处分——包括债权行为（租赁、买 卖）和物权行为（所有权移转、抛弃、 担保物权的设定）。
（二）消极权能
即排除他人不正当的干涉的权能
三、所有权的取得
所有权的取得方式
原始取得
继受取得