某上市公司内部问责制度

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某上市公司内部问责制度
第一条为强化公司内部问责机制，促进履职守责，实现激励与约束并重，完善公司法人治理体系，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和新证监局[2010]175号《关于进一步加强规范内部问责机制建设的通知》等有关法律、法规，制定本制度。

第二条内部问责是指对公司董事、监事、高级管理人员及员工在履行职责过程中，因其故意、过失或者不作为贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究。

第三条内部问责坚持下列原则：
（一）制度面前人人平等，涵盖公司全部岗位和所有业务环节；
（二）权责一致，下级对上级逐级负责，上级对下级逐层追责；
（三）惩教结合、有责必问、有错必究；
（四）谁主管谁负责、谁落实谁负责，谁检查谁负责，区分领导责任、管理责任和执行责任；
（五）实事求是，客观、公平、公正，责任追究区别违法违规、违反内部管理制度和出现业务差错的程度不同；
（六）与绩效考核相结合。

第四条公司设立内部问责委员会，委员人数为五人，由董事、监事和高级管理人员组成，其中至少包括一名任审计委员会委员的独立董事、
一名职工监事，主任由监事会主席担任。

公司所设内部审计部门为其办事机构。

第五条内部问责委员会履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部问责体系的建立和实施；
（二）负责公司重大事项内部问责的发起、决策和执行，坚持“谁主管谁负责，谁落实谁负责，谁检查谁负责”；
（三）对违法违规、违反公司内部管理制度、出现业务差错等事项，特别是重大投资、对外担保、关联交易、信息披露和财务管理等重点环节，应落实逐层追究问责，并与绩效考核挂钩。

（四）负责对公司董事、监事、重要管理人员的履职行为及决策失误造成的重大亏损或重大损失进行审计，出具内部审计报告、拟订处理方案，依据被处理人员的管理权限提交相应机构执行。

（五）负责公司高级管理人员、机关部门、事业部及控股子公司负责人、重大项目负责人的离任审计工作，并在其离岗后一个月之内向其上级提交内部审计报告。

（六）负责监督检查各专项业务管理制度的执行及落实情况，重点是关键业务环节的责任追究条款的完善与落实。

原则上每年至少进行一次评估，并提出改进意见。

（七）负责受理、查处任何部门和个人对公司管理人员不履行职责或不作为、侵害公司利益行为的举报。

第六条内部问责委员会直接问责的事项如下：
（一）发生违法违规行为、被行政主管部门查处；
（二）违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；
（三）决策失误造成公司生产经营、重大项目投资发生重大损失；
（四）经公司董事会或公司经营班子审议通过的经营指标（利润），因工作不力完成比例低于90%；
（五）违反公司管理制度，不按制度规定执行，滥用职权、徇私舞弊，性质恶劣或给公司造成重大损失；
（六）重要建设工程或施工项目存在严重质量问题；
（七）泄露公司商业、技术等相关保密事项，造成重大损失；
（八）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况；
（九）工作失职造成公司财产被诈骗、盗窃、丢失，造成较大经济损失；
（十）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、交易所、证监局等监管机构处罚或损害公司形象；
（十一）管理不作为、乱作为，造成本单位管理混乱或所负责的专项管理业务水平大幅滑坡或失控；
（十二）资质、许可、准入等证照不申办、复审，造成市场禁入、业务受限；
（十三）发生竟业禁止、关联交易行为，造成较大经济损失或不良影响；
（十四）中、高级管理、技术人员招聘、举荐、任用、管理、监督失察，造成较大经济损失或不良后果；
（十五）公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其他情形。

第七条各业务管理部门、单位主管领导为内部问责责任主体，负责各自职责范围内的制度问责条款完善与落实，配合内部问责委员会对重大事项进行调查问责。

各业务管理部门、单位主管领导不履行内部问责主体责任，由内部问责委员会对其问责并提出处理意见。

第八条内部问责委员会每年末应对当年重大投资、对外担保、关联交易、信息披露和财务报告等重大事项的决策、执行情况予以落实，对公司关键人员的任免，重大合同的履行，重大设备、材料的采购，重大成本费用支付的履行程序进行核查。

第九条内部问责委员会对安全、环保、生产事故及工作责任事故追究，按公司《事故管理规定》执行。

第十条各单位和专项业务管理部门有责任就制度执行中发现的重大遗漏及时上报内部问责委员会，经公司内部问责委员会研究同意，授权公司内部审计部门会同有关部门限期进行调查核实，提出责任追究处理意见和建议。

第十一条内部问责实行回避制度。

被问责人不得参与问责事项的调查、处理；内部问责委员会委员和各业务管理部门、单位调查问责人员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避。

第十二条公司内部的责任追究包括行政处分和经济处罚，行政处分的种类详见公司《劳动人事管理制度》，经济处罚由各专项业务管理制度规定，行政处分和经济处罚可单处或并处。

违反国家法律、涉嫌犯罪的，公
司依法向司法机关报案。

第十三条有下列行为之一者，由单位、部门领导进行内部问责，责令限期整改、赔偿经济损失，并视情节轻重，按照公司相关制度规定进行处理：
（一）突破管理层级、授权和业务范围，越权、跨级、超限签认、审核对外结算工作量及其它事项的；
（二）弄虚作假，隐瞒真相，歪曲事实，虚假结算，谎报业绩,瞒报损失的；
（三）遭遇突发事件时，不及时报告，不组织救助或救助不力的；
（四）纵容放任或包庇袒护下属违法、违规、违反制度的；
（五）偷窃、倒卖公司油料、物资的；
（六）虚假报销，冒领各类费用、津贴、补帖、物品的；
（七）串通、勾结他人或单位侵占、损害公司利益的；
（八）损公肥私，无偿或低价占用、使用单位设备、劳务的；
（九）无偿或低价给其它个人或单位提供设备、劳务、食宿、油料、物资的；
（十）截留奖金、补贴，隐匿收入，私设小金库，私分钱物的；
（十一）诋毁公司商誉、破坏公司形象，损害公司客户关系的；
（十二）特别事项、特殊业务，事前隐匿不报，擅自处理，事后不查不说的；
（十三）营私舞弊、渎职、失职等个人原因发生差错或造成损失，应给予问责的其它行为。

第十四条相关责任人对公司制度涵盖的所有签认凭证的签字承担相应经济赔偿责任：
（一）若二级签认审核的，直接责任人员负80%责任，分管领导责任人员负20%责任。

（二）若三级签认审核的，直接责任人员负70%责任，直接领导责任人员负20%责任，分管领导责任人员负10%责任。

（三）若四级签认审核的，直接责任人员负70%责任，直接领导责任人员负15%责任，部门领导责任人员负10%责任，分管领导责任人员负5%责任。

（四）若五级签认审核的，直接责任人员负65%责任，直接领导责任人员负15%责任，部门领导责任人员负10%责任，主管总师负5%责任，分管领导责任人员负5%责任。

第十五条内部问责追缴的经济损失赔偿、罚款上交公司财务管理部门。

第十六条受到证券监管部门和交易所行政处罚的，公司除按证券监管部门和交易所的处罚给予相关责任人相应的处罚外，经内部问责委员会组织调查、取证、核实，确有因失职给公司造成损失的，还将视情节轻重和影响的严重程度依据公司的有关制度、规定追加相应的行政处分和经济处罚。

第十七条有下列情形之一者，可以从轻或免予追究：
（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
（二）主动承认错误并积极纠正的；
（三）确因意外和自然因素造成的；
（四）非主观因素，未造成重大影响的；
（五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究其上级领导责任。

第十八条有下列情形之一的，应严惩或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）屡教不改且拒不承认错误的；
（三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；
（四）造成重大经济损失且无法补救的。

第十九条根据公司章程规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应提交股东大会批准；需罢免的职工代表监事应提交职工代表大会批准。

第二十条被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。

对拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构审计、打击报复检举（举报）人的，内部问责委员会可以根据影响程度提出处分建议，提交相应机构执行。

第二十一条在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权，问责决定做出后，被问责人享有申诉的权利。

第二十二条被问责人对问责追究方式有异议的，可以向内部问责委员会申请复核。

第二十三条本制度相关用语含义
（一）较大经济损失，是指1万元及以上、10万元以下经济损失。

（二）重大经济损失，是指10万元及以上、100万元以下经济损失。

（三）重大损失，是指具有下列情形之一的：
1、造成死亡1人及以上，或者重伤3人及以上，或者轻伤9人及以上，或者重伤2人、轻伤3人及以上，或者重伤1人、轻伤6人及以上的；
2、造成经济损失10万元及以上的；
3、造成恶劣社会影响的；
4、其他致使公共财产、国家和人民利益遭受重大损失的情形。

第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十五条本制度经公司董事会审议通过后施行。

第二十六条本制度由公司内部问责委员会负责解释。