财务管理之企业购并

企业购并企业购并在国外频频发生，在我国也日益活跃。

在本章中，我们将讨论企业购并的类型及发生的动因，并对购并的法律程序进行介绍，然后着重从财务学的角度对购并中的财务问题进行分析，以指导决策。

第一节企业购并的概念与购并风潮一、企业购并的概念企业购并是企业收购（Acquisition）和兼并(Merger)的统称。

收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。

收购的经济实质是取得控制权。

兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。

从这个意义上讲，兼并等同于我国《公司法》中的吸收合并，指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散。

《公司法》规定的另一种合并形式为新设合并，指两个或两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方的法人实体地位都消失。

无论是吸收合并（兼并）还是新设合并，合并各方的债权债务都应由合并后存续的公司或者新设的公司承担。

收购与兼并、合并由许多相似之处，主要表现在：（1）基本动因相似，都是增强企业实力的外部扩张途径。

（2）都以企业产权为交易对象，都是企业资本经营的基本方式。

兼并与收购的区别在于：（1）在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业仍可以法人实体形式存在，其产权可以使部分转让。

（2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。

（3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营，重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动相对平和。

由于在运作中，企业兼并和收购的联系远远超过其区别，所以兼并与收购常作为同义词一起使用，统称为“并购”或“购并”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。

我们在后文的讨论中也使用“购并”这一概念。

二、美国企业五次购并浪潮在市场经济中，企业购并是企业变更和终止的方式之一，是企业竞争中优胜劣汰的正常现象，也是商品经济高度发展的产物。

企业购并最早出现在英国，而美国是继英国之后的经济大国，是企业购并最为活跃、典型的国家。

在工业发展早期，购并现象就已出现，随着19世纪60年代工业化开始，企业购并在证券市场上逐渐活跃起来。

在美国产业发展史上，曾发生了五次大规模的购并。

第一次大规模购并发生在19世纪与20世纪之交，这次购并是为了形成大企业，以取得垄断地位和规模经济。

第二次大规模购并发生在20世纪20年代，以1928年为高潮。

自1919~1930年期间，有近12000家企业被购并，涉及公用事业、银行、制造业和采矿业。

这次购并加强了企业集中，加剧了市场竞争，纵向购并也使购并成功率大大提高。

第三次大规模购并发生在20世纪50~60年代，60年代后期形成高潮。

这次购并涉及范围广，而且改变了企业的组织结构，其主要形式是混合购并。

1967~1969年，被购并企业达到10858个，而且规模较大，大规模的购并数占3.3%，资产存量占42.6%。

第四次大规模购并发生在20世纪70年代中期至20世纪80年代末。

这次购并处于经济周期的扩张阶段，产业结构面临着由高加工度化向高技术化的调整。

战略驱动型兼并是其主要特点，表现在集中于相关产品之上的多元化战略，多元化成长购并进入新兴行业；公司重组（扩张、收缩、所有权变更）取代混合购并成为主要形式；强强兼并与“小吃大”并存，并向海外兼并；购并资产规模达到了空前高度。

在1985年，购并事件达3000多起。

10亿美元以上的特大型购并事件，1984年有18起，1985年有32起。

第五次企业购并高潮发生于20世纪90年代初期至今。

这次兼并在数量、规模、垄断程度上均创历史最高水平。

主要特点是：以经营业务相关联为主的购并扩大与大企业的分解相交织。

行业内大集团与大集团合作合并成行业内最大的公司，同时大企业收缩经营业务，分解、分割业务，将企业按业务划分，突出核心业务，集中资金支持核心产品，保持有利竞争地位。

其次，金融业、信息业兼并加剧，兼并数量多、涉及金额巨大、力度大也是其特点。

1994年，美国购并总额达3400亿美元。

1995年达5190亿美元，占全球购并总额的59.9%。

1996年为6588亿美元，占全球购并总额的57.8%。

1997年，购并总金额超过1万亿美元，比1996年增加50%以上，占全球兼并总额的60%以上，1997年全年美国企业兼并总额超过10亿美元的兼并案有156起，比1996年增加60%。

1998年全球企业的购并活动更趋活跃和频繁，全世界发生的公司合并价值达2.4万亿美元，比创纪录的1997年还增加了50%。

1998年的购并事件遍及传统的制造业，如汽车、石油等；一些日新月异的高科技企业，如电信、信息技术和制药等以及一些竞争激烈的金融服务业也进行了大规模的购并。

其中，许多大型企业的购并，足以影响和改变该行业的格局。

据美联社报道，到1998年为止，世界上规模最大的10起购并事件中，发生在1998年的就由6起，而规模排名最前的5起，均发生在1998年，其中有4起的交易金额在500亿美元以上。

1998年进行购并的大公司有：美国国民银行和美洲银行合并，合并的价值总额为725.6亿美元，它们合并后使美国出现了第一家全国性银行；美国SBC通讯公司兼并亚美达科技公司，合并金额为723.6亿美元，两家公司合并后使其成为美国地方电信业务的龙头；美国花旗银行和旅游者集团的合并，合并金额为7000亿美元；美国电信公司和美国电话电报公司合并，合并金额为452.7亿美元；孟山都与美国家庭用品公司合并，合并金额为391.3亿美元；富国银行公司与西北银行公司合并，合并金额为343.5亿美元；第一银行公司与芝加哥第一公司合并，合并金额为296.2亿美元；康柏公司出资96亿美元购买数字设备公司（DEC），这起电脑业迄今规模最大的合并造就了仅次于IBM和惠普的全能型巨人。

三、我国企业的购并风潮近年来，我国企业购并市场活跃。

在市场经济比较发达的国家，企业购并往往是企业因为激烈的市场竞争而主动选择的一种企业发展战略。

而中国的企业购并可能走了一条相反的路。

企业购并是因为企业亏损严重，失去竞争力而被迫选择的一种措施。

我国企业的购并大体经历了四个阶段。

第一个阶段发生在1984~1987年，为企业购并的自发阶段。

这一阶段的基本态势是：优势企业希望迅速发展又苦于场地、资金等方面的因素限制，希望通过购并达到规模效益；劣势企业已濒临破产，急于通过购并寻找新的出路。

第二个阶段发生在1988年，购并已形成气候，企业购并活动从少数城市向全国迅速展开。

这一阶段与前几年的情况相比，具有：①购并目标不只是单纯为了消灭亏损企业，而是向自觉地优化经济结构方向发展；②发展速度快、转让方式多样化；③政府以国有资产所有者身份，开始自觉地以产权转让的方式搞活企业；④购并数量不是企业购并第一阶段时一对一的单一购并，而是一对多的复合购并，甚至出现优势企业购并几个、十几个企业以扩大生产经营规模的情况；⑤购并范围突破了企业购并初期的只在本地区、本行业操作的界限，走向跨地区、跨行业的更大范围；⑥购并程序逐步向规范化发展等特点。

同时，全国有武汉、成都、保定、郑州、洛阳、太原等城市组建了产权交易市场，为购并活动提供了便利条件。

第三个阶段发生在1989~1991年。

1989年2月19日，国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合发布了《关于企业兼并的暂行办法》等文件，对购并进行了政策性的规范和指导。

这一阶段，企业购并的形式大约有三种：一是出资购买式；二是承担债务式；三是行政划拨式。

在这一阶段，以国有资产管理部门为主组建的产权交易市场也获得了迅速发展，在促进企业购并方面发挥了明显的促进作用。

这一阶段的主要特点是：①发展平稳。

据有关部门对全国25个省、自治区、直辖市和13个计划单列市统计，1989年共有2315户企业购并了2559户企业，共转移存量资产20.15亿元，减少亏损企业1024户，减亏额1.34亿元；②调整产业结构成为主要动因。

第四个阶段从1992年至今。

随着我国建立现代企业制度的深入，产权制度改革成为企业改革的重头戏，而产权改革的重要组成部分——产权交易、转让和产权市场的培育、发展越来越受到政府的重视。

为了优化资本结构，盘活存量资产，实现规模经济，转变经济增长方式，越来越多的企业将购并作为优化经济结构的重要举措。

第二节企业购并的类型、动因和程序一、企业购并的类型企业购并的形式多种多样，按照不同的分类标准可划分为许多不同的类型。

（一）按购并双方产品与产业的联系划分按双方产品与产业的联系划分，购并可分为横向购并、纵向购并、混合购并三种。

1．横向购并。

横向购并是指同一行业的企业之间的购并，如机械制造企业之间的购并。

2．纵向购并。

纵向购并是企业对原材料供应厂商或产品销售企业的购并，前者称为后向购并，后者称为前项购并。

3．综合购并。

综合购并指经营不同业务或制造不同产品的企业间的购并，这类购并的目的是从事多样化经营以减少经营风险，其性质兼具前两种购并类型的特点。

按其购并目的不同也可分为三种类型：（1）产品扩展式购并，这类购并是为扩大企业的生产范围。

（2）地域营销扩展式购并，主要是指具有不同销售网络和区域的企业间的购并，这类购并是希望通过购并扩大产品或商品的销售覆盖面。

（3）纯联合式购并，除上述两种联合购并外其他形式的联合购并。

（二）按购并的实现方式划分按购并的实现方式划分，购并可分为承担债务式、现金购买式和股份交易式三种。

1．承担债务式购并。

承担债务式购并是在被购并企业资不抵债或资产债务相等的情况下，购并方以承担被购并方全部或部分债务为条件，取得被购并方的资产所有权和经营权。

2．现金购买式购并。

现金购买式购并有两种情况：（1）购并方筹集足额的现金购买被购并方全部资产，使被购并方除现金外没有持续经营的物质基础，成为有资本结构而无生产资源的空壳，不得不从法律意义上消失。

（2）购并方以现金通过市场、柜台或协商购买目标公司的股票或股权，一旦拥有其大部分或全部股本，目标公司就被购并了。

3．股份交易式购并。

股份交易式购并也有两种情况：（1）以股权换股权。

这是指购并公司向目标公司的股东发行自己公司的股票，以换取目标公司的大部分或全部股票，达到控制目标公司的目的。

通过购并，目标公司或者成为购并公司的分公司或子公司，或者解散并入购并公司。

（2）以股权换资产。

购并公司向目标公司发行购并公司的股票，以换取目标公司的资产，购并公司在有选择的情况下承担公司的全部或部分责任。