巨人网络终成功借壳,VIE架构拆除步骤详解

借壳的方案设计成三步：

（一）重大资产出售（使用现金支付的剥壳计划）

•彭建虎新设的一家新公司，世纪游轮向他和他控制的新公司出售全部现有资产及负债，拟出售资产的交易价格为60,424 万元。

（二）发行股份购买资产（巨人网络的资产注入）

•世纪游轮向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100% 股权，作价约为131 亿元。

（三）募集配套资金（巨人网络的现金注入）

•世纪游轮采用询价发行方式募集配套资金50 亿元，主要会用于网络游戏、电子竞技、互联网渠道平台等项目。

本次交易完成后，巨人网络的业绩对赌协议为2016 年、2017年、2018 年的净利润分别不低于10 亿元、12 亿元、15 亿元。而巨人网络之前的净利润为2012 年

12 亿元、2013 年13 亿元、2014 年11 亿元、2015 年前三季度2.2 亿元，利

润下滑主要是客户端游戏式微，移动端游戏竞争太过激烈，拆VIE 回归的损耗等原因，而这也是之前会被证监会问询标的资产盈利能力的原因。

借壳之前上市公司主要从事内河豪华游轮休闲旅游服务的开发和运营，近年来，行业竞争加剧及需求不足等因素影响，选择该公司的游客减少造成亏损现象。而世纪游轮的股权结构特别简单，实际控制人彭建虎拥有74.28% 的股权，这也是传统意义上的好壳。

巨人网络拆完VIE，账面净资产约为9.6 亿元，拟借壳估值131 亿元，增值了1260.08%。如果是之前客户端网游为王的时代，《征途》一定会让巨人的市值更上一层楼，现在的客户端网游就有“日薄西山”的味道了。

在2006 年至今，巨人网络经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除红筹架构的过程。我们先看看这个时间点：

•2006 年7 月：巨人网络海外上市主体Giant Interactive Group Inc.（GA）设立•2006 年9 月：Giant Interactive Group Inc.（GA）的中国境内全资下属公司上海征途信息技术有限公司设立并与巨人网络及其股东签署了一系列VIE 协议•2007 年11 月：Giant Interactive Group Inc.（GA）在纽交所首次公开发行ADS •2013 年11 月：Giant Interactive Group Inc.（GA）收到私有化发起人的私有化要约

•2014 年1 月：以Giant Group Holdings Limited（Hold Co）为母公司的私有化实施主体架构搭建完成

•2014 年3 月至7 月：私有化协议签署并实施，Giant Interactive Group Inc.（GA）从纽交所退市

•2015 年6 月至7 月：兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资等向巨人网络增资

•2015 年8 月：巨人网络向Giant Group Holdings Limited（Hold Co）增资•2015 年8 月至9 月：Giant Group Holdings Limited（Hold Co）回购境外投资人及管理层的股份

•2015 年8 月至9 月：巨人网络向巨人香港的境内全资子征途信息和征铎信息增资；GA 所持有的巨人香港股份全部转让给巨人网络，巨人网络将其持有的Hold Co 股份进行支付

•2015 年9 月：VIE 控制协议解除

（一）搭建红筹架构阶段

GA 在开曼群岛设立，史玉柱通过Union Sky 持有GA 51.00% 的股权。GA 全资子公司Eddia 在维京群岛设立。VIE 协议签署后，红筹架构如下：