上海证券交易所关联交易实施指引
上海证券交易所关于就《上海证券交易所程序化交易管理实施细则(征求意见稿)》公开征求意见的通知

上海证券交易所关于就《上海证券交易所程序化交易管理实施细则(征求意见稿)》公开征求意见的通知
文章属性
•【公布机关】上海证券交易所,上海证券交易所,上海证券交易所
•【公布日期】2024.06.07
•【分类】征求意见稿
正文
关于就《上海证券交易所程序化交易管理实施细则(征求意
见稿)》公开征求意见的通知
上证公告〔2024〕21号为了加强程序化交易监管,促进程序化交易规范发展,维护证券交易秩序和市场公平,在中国证监会的指导下,上海证券交易所(以下简称本所)起草了《上海证券交易所程序化交易管理实施细则(征求意见稿)》(详见附件)。
现向社会公开征求意见,意见反馈截止时间为2024年6月14日。
有关意见或建议可通过下列两种方式提出:一是登录本所官方网站
(),进入“规则”栏目下的“公开征求意见”专栏提出;二是以书面形式反馈至本所,通信地址:上海市浦东新区杨高南路388号上海证券交易所交易监管部,邮政编码:200127。
特此通知。
附件:
1. 上海证券交易所程序化交易管理实施细则(征求意见稿)
2.《上海证券交易所程序化交易管理实施细则(征求意见稿)》起草说明
上海证券交易所
2024年6月7日。
上海证券交易所关于发布实施《上海证券交易所资产证券化业务指引》的通知

上海证券交易所关于发布实施《上海证券交易所资产证券化业务指引》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2014.11.26•【文号】上证发〔2014〕80号•【施行日期】2014.11.26•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布实施《上海证券交易所资产证券化业务指引》的通知上证发〔2014〕80号各市场参与人:为规范资产证券化业务,维护正常市场秩序和投资者合法权益,根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(证监会公告〔2014〕49号)及其他相关规定,上海证券交易所(以下简称“本所”)制定了《上海证券交易所资产证券化业务指引》,现予以发布实施。
本所于2013年3月26日发布的《关于为资产支持证券提供转让服务的通知》(上证债字〔2013〕162号)同时废止。
特此通知。
附件:上海证券交易所资产证券化业务指引上海证券交易所二○一四年十一月二十六日附件上海证券交易所资产证券化业务指引第一章总则第一条为规范资产证券化业务,维护正常市场秩序和投资者合法权益,根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(证监会公告〔2014〕49号,以下简称“《管理规定》”)、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》(以下简称“《信息披露指引》”)、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》以及上海证券交易所(以下简称“本所”)相关业务规则,制定本指引。
第二条具备客户资产管理业务资格的证券公司、证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格的子公司担任管理人,通过设立资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)等特殊目的载体开展资产证券化业务,并申请资产支持证券在本所挂牌转让的,适用本指引。
第三条本所为资产支持证券的转让和信息披露提供服务,并实施自律管理。
第四条本所为资产支持证券的转让和信息披露提供服务,不表明本所对资产支持证券的投资风险或收益等作出判断或保证。
上海证券交易所上市公司关联交易实施指引.

上海证券交易所上市公司关联交易实施指引.关键信息项:1、关联交易的定义与范围2、关联人的认定标准3、关联交易的审议程序与披露要求4、关联交易的定价原则5、关联交易的监督与管理11 关联交易的定义与范围本协议所指的关联交易,是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司与关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括但不限于以下情形:111 购买或者出售资产;112 对外投资(含委托理财、委托贷款等);113 提供财务资助;114 提供担保;115 租入或者租出资产;116 委托或者受托管理资产和业务;117 赠与或者受赠资产;118 债权、债务重组;119 签订许可使用协议;1110 转让或者受让研究与开发项目;1111 购买原材料、燃料、动力;1112 销售产品、商品;1113 提供或者接受劳务;1114 委托或者受托销售;1115 与关联人共同投资;1116 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
12 关联人的认定标准121 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
122 具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人:1221 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;1222 由上述第 1221 项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;1223 由本协议所指关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;1224 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织;1225 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
123 具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:1231 直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人;1232 上市公司董事、监事和高级管理人员;1233 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员;1234 上述第 1231 项和第 1232 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;1235 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
上海证券交易所上市公司关联交易实施指引

上海证券交易所上市公司关联交易实施指引上海证券交易所上市公司关联交易实施指引(2008年4月20日修订)第一条为加强对上市公司关联交易的监管,规范上市公司关联交易行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规、规章以及中国证监会发布的有关规定,制定本指引。
第三条本所鼓励上市公司与其他上市公司之间通过采取互保方式建立关联交易关系,并严格执行相关规定。
第二章关联交易概述第四条关联交易是指上市公司或者其控股子公司(以下统称“上市公司”)及其控股子公司之间转移资源或义务的事项,包括购买或出售资产、提供或接受劳务等行为。
上市公司与上市公司之间进行下列关联交易,应当符合本指引的规定:(一)在关联人财务状况恶化、经营亏损、对公司持续经营能力产生重大疑虑时,进行关联交易;(二)向关联人提供财务资助;(三)为关联人提供担保;(四)其他通过约定可能造成上市公司利益转移的行为。
第五条关联交易应当遵循真实、公允、合理的原则,不得有下列情形:(一)关联交易非关联化;(二)从本质上讲,与公司正常的经营业务无关;(三)依赖于某种特殊关系;(四)难以保证公平对待所有交易对方;(五)被人为操纵利润;(六)关联交易产生的利益输送缺乏必要性。
第六条上市公司进行下列关联交易行为,须经本所事前审核:(一)拟与关联人达成购买或出售资产的协议或意向,该交易可能构成关联交易,且未依照《公司法》的规定履行关联交易的审议程序;(二)拟与关联人达成收购或出售资产的协议或意向,该交易可能构成关联交易,且未依照《公司法》的规定履行关联交易的审议程序;(三)拟与关联人达成债权、债务重组的协议或意向,该交易可能构成关联交易,且未依照《公司法》的规定履行关联交易的审议程序;(四)拟与关联人达成资产租赁的协议或意向,该交易可能构成关联交易,且未依照《公司法》的规定履行关联交易的审议程序;(五)拟与关联人达成企业合并的协议或意向,该交易可能构成关联交易,且未依照《公司法》的规定履行关联交易的审议程序。
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第一章总则第一条为规范上市公司关联交易行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和全体股东的合法权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定,制定本指引。
第二条上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。
银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联交易控制委员会。
本所鼓励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员会。
第四条上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第五条同时在境外证券市场和本所A股或B股市场上市的公司,其关联交易的披露和决策程序应同时遵守境外证券市场和本所的规定。
第六条上市公司及其关联人违反本指引规定的,本所视情节轻重按《股票上市规则》第十七章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。
第二章关联人及关联交易认定第七条上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人:(一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(三)由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(四)持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织;(五)本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
上海证券交易所上市公司关联交易实施指引.

上海证券交易所上市公司关联交易实施指引.哎呀,一提到“上海证券交易所上市公司关联交易实施指引”,这可真是个复杂又重要的话题呢!咱们先来说说啥是关联交易。
比如说,有一家上市公司,公司老板的亲戚开的企业跟这家公司有业务往来,这就可能是关联交易啦。
我给您讲个事儿,之前我认识一家公司,他们的大股东有一家自己控制的供应商公司。
这大股东呢,总是想方设法让上市公司从他那家供应商公司采购原材料,价格还比市场上高不少。
这一来二去,公司的成本上去了,利润下来了,股民们可就不乐意啦!这时候,上海证券交易所的关联交易实施指引就派上用场了。
这指引就像是个严格的老师,管着这些上市公司,告诉他们啥能做,啥不能做。
比如说,要求上市公司必须如实披露关联交易的情况,包括交易的对象、金额、定价方式等等。
而且,这指引还规定了,如果关联交易的金额超过一定限度,就得经过股东大会的审议。
这就好比家里大事儿得全家人一起商量,不能一个人说了算。
要是上市公司偷偷摸摸搞些不规范的关联交易,被发现了可就要受到处罚,严重的还可能被停牌呢!还有啊,这指引对于关联交易的定价也有要求。
不能说因为是关联方,价格就随便定,得参照市场价格,公平合理才行。
要是定价不公正,那就是损害了其他股东的利益。
再比如说,有些公司为了逃避监管,把关联交易包装得很复杂,让人看不出来。
但在这实施指引的“火眼金睛”下,可都逃不过去。
交易所会仔细审查,一旦发现问题,绝不手软。
总之,上海证券交易所的这个关联交易实施指引,就是为了保障上市公司的规范运作,保护广大投资者的利益。
让市场更加公平、透明,让咱们这些股民能更放心地投资。
所以啊,上市公司们可得好好遵守这个指引,别想着钻空子。
咱们投资者呢,也得多了解了解这方面的知识,保护好自己的钱包。
希望以后上市公司的关联交易都能规规矩矩的,咱们的股市也能越来越健康!。
现行法律、法规对上市公司“关联交易”审批程序的相关规定

现行法律、法规对上市公司“关联交易”审批程序的相关规定1.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》(中国证券监督管理委员会公告[2008]33号,自2008年9月1日起施行)第二十三条:“商业银行与关联自然人发生的交易金额在30万元以上,与关联法人发生的交易金额占商业银行最近一期经审计净资产的0.5%以上的关联交易,应当及时披露。
如果交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产1%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当提交董事会审议。
如果交易金额占商业银行最近一期经审计净资产5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当将该交易提交股东大会审议。
商业银行的独立董事应当对关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。
”2.《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》(上海证券交易所2008年9月4日发布,自2008年10月1日起施行)10.2.3 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。
10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。
10.2.5 上市公司与关联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照第9.7条的规定,提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构,对交易标的出具的审计或者评估报告,并将该交易提交股东大会审议。
”3.《深圳证券交易所股票上市规则》(深圳证券交易所2008年9月5日发布,自2008年10月1日起施行)10.2.3 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易,应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
上交所关联交易实施指引

上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第一章总则第一条为规范上市公司关联交易行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和全体股东的合法权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定,制定本指引。
第二条上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。
银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联交易控制委员会。
本所鼓励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员会。
第四条上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第五条同时在境外证券市场和本所A股或B股市场上市的公司,其关联交易的披露和决策程序应同时遵守境外证券市场和本所的规定。
第六条上市公司及其关联人违反本指引规定的,本所视情节轻重按《股票上市规则》第十七章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。
第二章关联人及关联交易认定第七条上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人:(一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(三)由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(四)持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织;(五)本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管》的通知

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2020.11.24•【文号】上证发〔2020〕85号•【施行日期】2020.11.24•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管》的通知上证发〔2020〕85号各市场参与人:为了贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》,深入推进上市公司信息披露分类监管,提高自律监管效能,推动提高上市公司质量,保护投资者合法权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管》(详见附件),现予发布,并自发布之日起施行。
特此通知。
附件:上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管上海证券交易所二○二○年十一月二十四日附件上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管第一章一般规定第一条为服务实体经济,推动提高上市公司质量,认真履行交易所信息披露一线监管职责,持续提升自律监管效能,根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等有关规定,制定本指引。
第二条本指引适用于上海证券交易所(以下简称本所)上市公司。
第三条本指引所称信息披露分类监管是指本所根据上市公司信息披露质量、规范运作水平、风险严重程度、信息披露事项对投资者利益、证券价格和市场秩序的影响等情况,区分重点公司、重点事项,开展上市公司信息披露一线监管工作。
第四条本所开展信息披露分类监管,遵循市场化、法治化原则,坚持监管与服务并举,引导上市公司提升信息披露质量和规范运作水平,保护投资者合法权益,支持上市公司运用资本市场各类工具实现高质量发展。
第五条纳入本指引规定的重点监管公司和事项的,本所对其相关信息披露予以重点关注,视情况实行事前审核,并可以结合风险情况暂停其信息披露直通车业务、开展现场检查工作。
上市公司构成重大关联交易的标准是什么?

上市公司构成重大关联交易的标准是什么?
最近和大家交流了上市公司从事关联交易达到一定标准必须及时披露。
不知道大家了解不了解,上市公司从事重大关联交易除应及时披露外,还应由证券服务机构出具交易标的的审计或评估报告,并将交易事项提交董事会和股东大会审议。
那重大关联交易的标准是什么呢?
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十条的规定,与关联人交易金额在3000万以上,并且占上市公司净资产绝对值5%以上的交易是重大关联交易。
应注意的是,这些交易类型不包括受赠现金资产,单纯减免上市公司的债务等公司纯获益的行为。
【法律依据】《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十条:“上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交董事会和股东大会审议:
(一)交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。
上市公司拟发生重大关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
对
于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估;
(二)上市公司为关联人提供担保。
”。
上海证券交易所上市公司关联交易实施指引

上海证券交易所上市公司关联交易实施指引在金融的海洋里,上海证券交易所就像一座闪耀的灯塔,为众多上市公司指引着前行的方向。
而其中的“上市公司关联交易实施指引”,更是如同航海图中的关键坐标,为企业的交易活动提供了清晰的规则和指引。
咱们先来说说啥是关联交易。
想象一下,有一家上市公司 A,它的老板的亲戚开了另一家公司 B。
这两家公司之间要是做买卖,那这买卖就是关联交易。
比如说,A 公司从 B 公司买了一批原材料,价格可能比从市场上其他地方买还便宜,或者 A 公司把自己生产的产品卖给B 公司,价格又比卖给其他人高。
这种特殊的交易关系,就得按照特定的规则来,不能随便乱来,不然就可能出乱子。
就拿我曾经接触过的一个例子来说吧。
有一家制造企业 C 公司准备扩大生产规模,需要采购一批新的生产设备。
这时候,他们老板的兄弟开的一家设备制造公司 D 主动找上门来,说能提供高质量的设备,而且价格优惠。
C 公司一看,是自家人,感觉靠谱,就爽快地签了合同。
可后来一查,发现这价格虽然看似优惠,但比起市场上同类型的设备,还是贵了不少。
而且设备的质量也没有达到预期,导致生产进度延误,公司损失惨重。
这就是因为在进行关联交易时,没有严格按照规则来评估和监督,只凭亲情和所谓的信任,结果吃了大亏。
上海证券交易所的这个关联交易实施指引,就是为了避免这样的情况发生。
它详细规定了什么样的交易算是关联交易,比如说公司的董监高及其亲属控制的企业与上市公司的交易,公司控股股东、实际控制人与上市公司的交易等等。
而且还明确了关联交易的审议程序和披露要求。
比如说,如果关联交易的金额达到一定标准,就得经过董事会甚至股东大会的审议。
这就像是一场严格的考试,要经过层层把关,确保交易的公平合理。
而且,上市公司还得把这些关联交易的情况明明白白地告诉投资者,不能藏着掖着。
就像我们买东西,得知道这东西是从哪儿来的,质量怎么样,价格合不合理。
另外,这个指引还强调了对关联交易的监督和管理。
上海证券交易所关联交易指引

附件上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第一章总则第一条为规范上市公司关联交易行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和全体股东的合法权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定,制定本指引。
第二条上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。
银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联交易控制委员会。
本所鼓励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员会。
第四条上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第五条同时在境外证券市场和本所A股或B股市场上市的公司,其关联交易的披露和决策程序应同时遵守境外证券市场和本所的规定。
第六条上市公司及其关联人违反本指引规定的,本所视情节轻重按《股票上市规则》第十七章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。
第二章关联人及关联交易认定第七条上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人:(一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(三)由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(四)持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织;(五)本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
上海证券交易所上市公司关联交易实施指引.

上海证券交易所上市公司关联交易实施指引.在金融的大舞台上,上海证券交易所就像是一位严格又公正的裁判,而《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》就是它手中的那把精准的尺子。
咱先来说说这关联交易是咋回事。
就好比一家公司,它和自己的亲戚公司或者有着特别关系的公司做买卖,这中间的交易就得小心谨慎地衡量和规范。
比如说,A 公司的老板他小舅子开了一家 B 公司,然后 A 公司老是从 B 公司买东西或者卖东西给 B 公司,这里面的价格啊、数量啊、质量啊,都得好好把控,不然很容易出问题。
就像我之前碰到过这么一档子事儿。
有一家上市公司,为了让自己的业绩看起来漂亮,和关联公司搞了一些不太正常的交易。
本来正常市场价格 100 块的东西,它从关联公司那儿 200 块买过来,一下子成本就上去了,利润就下去了。
投资者们一开始被蒙在鼓里,后来发现不对劲,那叫一个愤怒和失望啊!这可把大家坑惨了。
所以啊,这个《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的作用就凸显出来了。
它详细规定了什么样的交易算关联交易,怎么去披露这些交易,怎么保证交易的公平公正。
比如说,交易金额超过多少就得公告,得让所有投资者都知道;还有,得找独立的第三方评估机构来评估交易价格是不是合理。
这指引就像是给上市公司戴上了一个金箍,让它们不能随心所欲地乱来。
要是有公司胆敢违反,那交易所可不会轻饶,各种处罚措施就会接踵而至。
这不仅是为了保护投资者的利益,也是为了维护整个证券市场的公平和稳定。
总之,《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》就像是证券市场的交通规则,让上市公司在关联交易的道路上有序行驶,不能超速,不能闯红灯,保障了广大投资者能在一个公平、透明的环境里做出投资决策。
上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引

上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引一、概述上市公司的控股股东和实际控制人是上市公司的实际权力掌控者,直接决定着公司的经营管理和发展方向。
为了保护中小投资者的合法权益,维护市场秩序,上海证券交易所制定了本指引,明确控股股东和实际控制人的行为规范和要求。
二、持股比例变动报告义务1.控股股东和实际控制人应当及时向交易所报告其持有公司股份的变动情况;2.持股比例变动幅度超过5%或变动后持股比例达到5%以上的,应当及时向交易所披露并说明变动原因;3.持股比例变动后应当郑重考虑是否需要披露股权出质情况。
三、不得滥用控制权1.控股股东和实际控制人不得滥用其控制权,损害公司和中小投资者的利益;2.不得违法买卖公司股份,通过操纵股价牟利;3.不得将上市公司纳入自己的私人帐户,损害公司的财产安全。
四、不得侵犯上市公司利益1.控股股东和实际控制人应当尊重公司的独立性,不得干预公司的经营管理;2.不得侵吞公司的财产,损害公司的利益;3.不得挪用公司的财产为自己谋取私利。
五、不得隐瞒关联关系1.控股股东和实际控制人应当主动向交易所报告其与上市公司之间的关联关系;2.应当积极履行相关信息披露义务,并尽可能披露关联交易的具体情况和影响。
六、不得违反股东会决议1.控股股东和实际控制人应当尊重股东会的决议,不得违反;2.不得擅自控制上市公司的股东大会,干扰公司正常的治理机制。
七、不得涉嫌内幕交易1.控股股东和实际控制人应当遵守《证券法》有关内幕交易的规定,不得从事内幕交易;2.不得利用非公开信息谋取不正当利益,损害中小投资者的利益。
以上七点是上海证券交易所对于上市公司控股股东和实际控制人的行为规范和要求。
希望控股股东和实际控制人认真履行义务,保护中小投资者的合法权益,促进市场健康有序发展。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的通知

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2022.01.07•【文号】上证发〔2022〕2号•【施行日期】2022.01.07•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的通知上证发〔2022〕2号各市场参与人:为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》精神,规范主板上市公司运作,提升上市公司治理水平,保护投资者合法权益,推动提高上市公司质量,促进资本市场健康稳定发展,上海证券交易所(以下简称本所)制定了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(详见附件),现予以发布,并自发布之日起施行。
本所此前发布的《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》(上证发〔2018〕100号)、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》(上证发〔2016〕48号)、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法(2015年修订)》(上证发〔2015〕40号)、《上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》(上证发〔2015〕12号)、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》(上证发〔2014〕58号)、《关于启用“上证e 互动”网络平台相关事项的通知》(上证公字〔2013〕30号)、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》(上证发〔2013〕22号)、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引(2013年修订)》(上证公字〔2013〕21号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字〔2013〕13号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》(上证公字〔2013〕1号)、《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》(上证公字〔2012〕22号)、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》(上证公字〔2010〕46号)、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》(上证上字〔2006〕420号)、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》(上证上字〔2006〕325号)、《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布<上海证券交易所上市公司环境信息披露指引>的通知》同时废止。
上海证券交易所上市公司关联交易实施指引(2011年)

上海证券交易所上市公司关联交易实施指引(2011年)第一章总则第一条为规范上市公司关联交易行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和全体股东的合法权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定,制定本指引。
第二条上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。
银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联交易控制委员会。
本所鼓励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员会。
第四条上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第五条同时在境外证券市场和本所A股或B股市场上市的公司,其关联交易的披露和决策程序应同时遵守境外证券市场和本所的规定。
第六条上市公司及其关联人违反本指引规定的,本所视情节轻重按《股票上市规则》第十七章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。
第二章关联人及关联交易认定第七条上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人:(一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(三)由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(四)持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织;(五)本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的通知

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2020.10.16•【文号】上证发〔2020〕77号•【施行日期】2020.10.16•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的通知上证发〔2020〕77号各市场参与人:为了适应上市公司监管形势发展的现实需要,结合新《证券法》实施要求,以“分类监管、精准监管”为目标,进一步提升监管透明度,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关业务规则,上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》(详见附件),现予发布,并自发布之日起施行。
特此通知。
附件:上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准上海证券交易所二〇二〇年十月十六日附件上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号--纪律处分实施标准第一章总则第一条为了规范上海证券交易所(以下简称本所)上市公司相关纪律处分的实施,提升上市公司监管透明度,实现精准监管、科学问责,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关业务规则,制定本标准。
第二条本所对上市公司及相关监管对象实施纪律处分的,适用本标准。
本所另有规定的,从其规定。
前款所称相关监管对象包括:(一)上市公司的董事、监事、高级管理人员,以及境外发行人信息披露境内代表;(二)上市公司的股东、实际控制人、关联方及其相关人员;(三)上市公司的收购人、交易对方及其一致行动人及相关人员;(四)存托凭证持有人,存托人或者托管人;(五)破产管理人及其相关人员;(六)保荐人及其保荐代表人,承销商,上市推荐人;(七)其他证券服务机构及其相关人员;(八)本所业务规则规定的其他机构和人员。
上海证券交易所上市公司关联交易实行指引

上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第一章总则第一条为规范上市公司关联交易行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和全体股东的合法权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定,制定本指引。
第二条上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。
银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联交易控制委员会。
本所鼓励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员会。
第四条上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第五条同时在境外证券市场和本所A股或B股市场上市的公司,其关联交易的披露和决策程序应同时遵守境外证券市场和本所的规定。
第六条上市公司及其关联人违反本指引规定的,本所视情节轻重按《股票上市规则》第十七章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。
第二章关联人及关联交易认定第七条上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人:(一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(三)由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(四)持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织;(五)本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
上海证券交易所上市公司关联交易实施指引

上海证券交易所上市公司关联交易实施指引上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第一章:总则1.1 目的和依据1.2 适用范围1.3 术语定义第二章:关联交易分类和审查程序2.1 关联交易分类①控股股东及其子公司与上市公司之间的关联交易②兄弟公司之间的关联交易③上市公司主要子公司之间的关联交易2.2 关联交易审查程序①关联交易申报②关联交易披露③关联交易决策④关联交易审查程序补充事项第三章:报告制度与信息披露3.1 关联交易报告制度①关联交易报告的要求和内容②关联交易报告的提交和公告③关联交易报告的修改和撤销3.2 关联交易信息披露①关联交易信息披露原则②关联交易信息披露方式和内容③关联交易信息披露的时限第四章:审议和决策程序4.1 关联交易审议程序①内部审议程序②独立董事会议审议程序③董事会审议程序④股东大会审议程序4.2 关联交易决策程序①关联交易决策程序要求②关联交易决策程序的公正性和合规性第五章:风险控制和监督管理5.1 风险控制①风险控制机制的建立②关联交易风险评估③关联交易风险控制措施5.2 监督管理①监督管理机构的建立和职责②监督管理的信息披露要求③监督管理的违规处理第六章:补充规定6.1 其他关联交易规定的适用6.2 处罚和违规处理6.3 其他补充事项附件:附件B:关联交易审议程序示意图法律名词及注释:1.控股股东:指某个股东直接或间接持有上市公司股份,且其持有的股份占上市公司总股本的比例达到或超过50%。
2.关联交易:指上市公司与其控股股东、关联方、主要子公司之间的交易,以及兄弟公司之间的交易。
3.信息披露:指上市公司按照法律法规和规则要求,向投资者披露有关关联交易的必要信息。
附注:本文档仅为参考,具体情况还需根据相关法律法规和上海证券交易所的具体规定进行操作。
证监会关联交易看,这篇就够了

证监会关联交易看,这篇就够了展开全文关联交易总览我国法律法规均对关联交易作出了相似但又不同的界定,公司法基于对公司独立性的保障、中小股东、债权人利益的维护,定义了关联关系并制定了股东会、董事会议事关联关系方回避制度;税收征管法、税收征管法实施细则及近期税法领域新规国税局2016年第42号公告等从规避转移定价、确保国家税收为目的从定义到具体申报、审核内容对关联交易进行详细的规定;财务部为明确会计核算、真实反映会计主体经营情的对关联交易及其披露准则作出了规定;“一行三会”为保证交易的市场化、公平、有效也制定了一系列针对关联交易的法规、政策。
关联交易最基本的概念通常指向《公司法》第216条第四款“关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系”对关联关系的定义,及财务部颁布的《企业会计准则第36号—关联方披露》对关联方关联交易的定义。
观察国内外法规对关联交易的界定及规制,任何一个领域的关联交易通常均包含三个要素:•其一为关联方关系;•其二为利益输送的控制、影响的非正当性,即存在交易可能存在利益操控且对其他人、市场规则等有损害的才受监管;•另外,在较为专业、具体的法规层次具体行为也成为立法者常用的参考要素。
例如金融产品本来就具有专业化、标准化、长结构链条、行为有效主体无法律人格的特征,监管再追溯、分析其具体主体,利益输送行政成本太高,概念有效性也将大打折扣;而税收领域也一再出现突破法规明确规定关联方的案例。
《企业会计准则第36号—关联方披露》第三条“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。
控制,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
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上海证券交易所上市公司关联交易实施指引第一章总则第一条为规范上市公司关联交易行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和全体股东的合法权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定,制定本指引。
第二条上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。
银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联交易控制委员会。
本所鼓励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员会。
第四条上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第五条同时在境外证券市场和本所A股或B股市场上市的公司,其关联交易的披露和决策程序应同时遵守境外证券市场和本所的规定。
第六条上市公司及其关联人违反本指引规定的,本所视情节轻重按《股票上市规则》第十七章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。
第二章关联人及关联交易认定第七条上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人:(一)直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织;(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(三)由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(四)持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织;(五)本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第九条上市公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十条具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:(一)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人;(二)上市公司董事、监事和高级管理人员;(三)第八条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员;(五)本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人,包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第十一条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人,视同上市公司的关联人:(一)根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第八条或者第十条规定的情形之一;(二)过去十二个月内,曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。
第十二条上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括:(一)购买或者出售资产;(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);(三)提供财务资助;(四)提供担保;(五)租入或者租出资产;(六)委托或者受托管理资产和业务;(七)赠与或者受赠资产;(八)债权、债务重组;(九)签订许可使用协议;(十)转让或者受让研究与开发项目;(十一)购买原材料、燃料、动力;(十二)销售产品、商品;(十三)提供或者接受劳务;(十四)委托或者受托销售;(十五)在关联人的财务公司存贷款;(十六)与关联人共同投资。
(十七)本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章关联人报备第十三条上市公司董事、监事、高级管理人员,持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人,应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司。
第十四条上市公司审计委员会(或关联交易控制委员会)应当确认上市公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告。
第十五条上市公司应及时通过本所网站“上市公司专区”在线填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。
第十六条上市公司关联自然人申报的信息包括:(一)姓名、身份证件号码;(二)与上市公司存在的关联关系说明等。
上市公司关联法人申报的信息包括:(一)法人名称、法人组织机构代码;(二)与上市公司存在的关联关系说明等。
第十七条上市公司应当逐层揭示关联人与上市公司之间的关联关系,说明:(一)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有);(二)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有);(三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章关联交易披露及决策程序第十八条上市公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。
第十九条上市公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。
第二十条上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交董事会和股东大会审议:(一)交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。
上市公司拟发生重大关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估;(二)上市公司为关联人提供担保。
第二十一条上市公司与关联人共同出资设立公司,应当以上市公司的出资额作为交易金额,适用第十八条、第十九条和第二十条第(一)项的规定。
第二十二条上市公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第十八条、第十九条、和第二十条第(一)项的规定。
上市公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变更的,应当以上市公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额,适用第十八条、第十九条和第二十条第(一)项的规定。
第二十三条上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为交易金额,适用第十八条、第十九条和第二十条第(一)项的规定。
第二十四条上市公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的原则,计算关联交易金额,分别适用第十八条、第十九条、和第二十条第(一)项的规定:(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条上市公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。
独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。
上市公司审计委员会(或关联交易控制委员会)应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。
审计委员会(或关联交易控制委员会)可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。
第二十六条上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十七条上市公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。
第二十八条上市公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十九条上市公司董事会下设的关联交易控制委员会应当符合下列条件:(一)至少应由三名董事组成,其中独立董事应占多数,独立董事中至少有一名会计专业人士;(二)由独立董事担任主任委员,负责主持关联交易控制委员会的工作;(三)关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐(独立董事除外)或在控股股东单位任职的人员担任;(四)本所要求的其他条件。
第五章关联交易定价第三十条上市公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第三十一条上市公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十二条上市公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:(一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易;(二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。
适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务;(三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。
适用于所有类型的关联交易;(四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。