20101014 杠杆收购03
杠杆收购案例
杠杆收购案例
杠杆收购案例
杠杆收购是指将资本市场上的股票替换成贷款的一种投资方式。
与传
统的直接购买股票相比，它具有获得低成本资金以及优质投资机会的
优势。
由于其投资风险较大，因此只有有资格的投资者才能够进行杠
杆收购。
第一步：了解投资者的资质。
在进行杠杆收购之前，投资者需要预先
考虑自己的资质，了解自身是否具有足够的投资能力和风险承受能力，以确保投资的成功率。
第二步：寻找合适的目标公司。
投资者需要细心研究和评估目标公司
的背景、经营情况，以及其他投资者的意见，以便选择合适的收购对象。
第三步：确定可行的收购计划。
投资者需要制定全面的收购计划，包
括收购价格、融资结构、股权转让机制、收购方式、投资期限等。
第四步：设计投资及融资结构。
对于杠杆收购，最重要的是投资及融
资结构，投资者需要根据自身资质和实际情况确定收购的融资结构，
以及确定收益比例等。
第五步：实施收购。
实施收购需要经过购买协议的谈判、签约以及其
他专业程序，最后实施收购行动，以获得健康平衡的投资收益。
在实施杠杆收购时，投资者需要做好全面的准备，以确保其最大限度
地实现投资收益。
投资者可以考虑与专业机构合作，以获得更全面的支持，同时也可以与专业人士一起有效地管理杠杆收购投资。
只有全面准备才能确保投资者的投资最大化。
每日金融小知识第17期：杠杆收购
每日金融小知识第17期：杠杆收购杠杆收购，又称举债经营收购。
指公司或个体利用收购目标的资产作为债务抵押，收购此公司的策略。
要理解杠杆收购，首先要理解什么是杠杆。
你去买房子，房子价值100万，但是你只付20万，剩下的80万是你找银行借的，这80万就是你加的杠杆，你用5倍杠杆买了一套房子，杠杆率是80%。
银行也不会白借给你，借给你的这80万是要收利息的，而利息就是你的杠杆成本，或者说融资成本。
说点人话：老王的小公司，经常被阿三做类似业务的大公司按在地上摩擦。
老王被欺负的没办法，天天跑到阿石面前哭。
阿石是投行精英，看着老铁被欺负，那还忍得了？就跟老王建议，既然打不过，我们就买下它！办法倒是好，可是没钱呀。
阿石觉得这好办，钱不够，去找有钱的人借，大不了多付一点利息。
阿石凭借自己投行的人脉，又是跑机构，又是发行垃圾债（挖个坑，以后有机会再解释），一顿操作下来，总之就是凑够了买下阿三公司的钱，老王和阿石通过这种借钱买公司的办法就叫杠杆收购。
杠杆收购，有三点需要注意。
首先，你要能搞到钱，这个是前提。
只有有了钱，你才具备“钞能力”，才能让阿三感受到被资本支配的恐惧。
然后，你要能还得起利息。
学术一点叫保证“健康的现金流”，借来的钱都是有代价的，你要按时还上利息。
有钱人不是傻子，你哪天还不上，他们有千百种办法对付你。
最后，你买下阿三公司的价格要合理，阿三公司要有持续创造利润的能力。
这将决定你能不能还上本金并从这次交易当中获利。
你不能因为有了钱，就可以随意开价，一个包专卖店只卖三万，你还要花五万找代购，不是真傻就是真坏。
购买东西花的钱，要符合它的内在价值。
明白了这三点，你就掌握了杠杆收购的真谛。
拓展阅读：普通人不要轻易的在投资决策上加过高的杠杆。
杠杆是一根长长的棍子，棍子的两头，一头是天使另一头是恶魔。
杠杆收购需要注意的第一点是“健康的现金流”，但是“健康的现金流”是一个因变量，你的人生遭遇、宏观经济的变化、政策的影响等各种因素都会影响你现金流的健康。
杠杆收购运作的步骤、模式及原理分析
杠杆收购运作的步骤、模式及原理分析作者：何跃来源：《财经界·学术版》2014年第17期摘要：杠杆收购是企业并购过程中资本运作方式的一种特殊形式，是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。
关键词：杠杆收购资本结构财务杠杆杠杆收购（leveraged buyout， LBO）是一种创新的企业并购模式，20世纪80年代在美国兴起，现已扩散至欧洲和亚洲等主要经济体。
因成功后的收益巨大而成为获利性最高的投资理念，杠杆收购吸引了包括商业银行、保险公司、华尔街的投资公司、养老基金和财力雄厚的个人等众多参与者。
杠杆收购一般意义上是指举债收购，即收购主体以本身拥有的少量自有资金（收购总价款的10%-30%左右），通过以债务融资的方式（收购总价款的70%-90%左右），实现对目标企业绝对控股的收购。
并且，收购主体以目标公司资产及未来收益作为偿本还息的资金来源。
Jensen（1986，1989）认为，杠杆收购中的负债融资和目标企业资本结构将对管理层产生激励约束，有利于降低代理成本提高效率。
企业家创新理论认为（Wright et al.， 2001），杠杆收购激发了企业的企业家精神而创造价值。
Gurung and Lerner（2008，2009，2010）提出创新是杠杆收购发展和创造价值的根本动力。
一、杠杆收购的步骤典型的杠杆收购交易流程一般有以下几个步骤：（一）选择目标公司和方案设计首先根据市场情况选择目标公司并进行估价，确定收购报价范围；同时设计并制定收购策略、确定收购时机和步骤。
最为重要的是融资结构和筹资安排（具体如下表）。
融资结构和筹资安排[类型＼&投资者/债权人＼&贷款/证券＼&优先债务（60%）＼&商业银行集团保险公司储蓄和贷款协会财务公司等＼&周转贷款额度（无担保或有担保）固定资产贷款优先票据（无担保）＼&次级债务（30%）＼&保险公司退休基金风险资本基金投资基金社会公众＼&优先从属票据次级从属票据垃圾债券息票债券＼&权益资本（10%）＼&保险公司风险基金私人投资者公司管理层LBO基金＼&优先股普通股＼&]其次设计针对目标企业管理人员的激励方案：管理层在收购后必须以个人财富投资于企业股份，成为企业的部分所有者。
中国杠杆收购经典案例
中国杠杆收购经典案例
那咱就来说说“宝万之争”这个超级经典的中国杠杆收购案例。
这事儿啊，就像一场超级大戏。
万科呢，那可是房地产界的老牌大明星啊。
宝能系呢，就像是个突然杀出来的程咬金。
宝能系想收购万科，但是它没有那么多钱啊，这可咋办呢？这就用到了杠杆收购这个厉害的“魔法”。
宝能系先是找了很多钱，一部分是自己的，但是大部分呢，是借的。
就好比你想买一个超级贵的大豪宅，你自己钱不够，你就找银行贷款，还找了好多朋友借钱凑。
宝能系就是这么干的，通过各种金融手段，像保险资金这些，借了大量的钱，然后就开始在股市上大量买入万科的股票。
万科这边呢，王石那些人肯定就不乐意了啊。
万科一直以来都是规规矩矩搞房地产的，突然来了这么个宝能系，用这种杠杆的方式要来控制公司，感觉就像是自己辛苦养大的孩子，突然有个外人要来抢当爹。
这事儿闹得那是沸沸扬扬啊，整个资本市场都在盯着看。
宝能系呢，不断地买股票，股价就被炒得越来越高。
万科就想办法抵抗，找各种白衣骑士来帮忙。
这就像是城堡被攻打了，要找外援来保卫自己的城堡一样。
这中间涉及到很多复杂的规则、利益博弈，还有监管方面的事儿。
比如说宝能系这种大规模用杠杆的方式收购，是不是有风险啊？会不会损害小股东的利益啊？监管层也在密切关注着。
最后呢，这场大战也慢慢有了结果。
虽然没有像大家最初想的那样一方完全把另一方打败，但是这场宝万之争真的是让全中国的人都知道了杠杆收购这个事儿，也让大家看到了资本市场的残酷和复杂，就像一场没有硝烟的战争，各方势力你来我往，斗智斗勇，那精彩程度，可不比电影差呢。
杠杆收购：起源、演变和未来趋势
杠杆收购：起源、演变和未来趋势杠杆收购（Leveraged Buyout，简称LBO）是指通过贷款和借钱买下目标公司控制权的一种收购形式。
这种收购形式以高财务杠杆为特点，即使用大量借款来融资，以增加收购方的投资回报率。
杠杆收购的起源可以追溯到20世纪50年代，发展至今已经成为全球范围内重要的并购手段之一。
杠杆收购在20世纪50年代末至60年代初首次崭露头角。
当时，美国许多公司开始对外促销，通过收购其他公司来扩大业务规模。
这些公司在大型银行的帮助下，通过杠杆融资购买其他公司的股票，因此形成了第一次波澜壮阔的杠杆收购浪潮。
例如，凯尔奇公司（Kohlberg Kravis Roberts & Co.，简称KKR）在20世纪70年代后期至80年代初期通过一系列大规模杠杆收购活动崭露头角，并成为杠杆收购行业中的领军者。
他们在收购后通过改革管理、降低成本、重组公司等手段创造了巨大的价值。
在70年代和80年代，许多大型公司借助贷款购买其他公司。
为了应对不断扩大的杠杆收购活动，许多大型银行开始在市场上不断发行高风险债券，以满足融资需求。
这些债券通常用于支付收购成本和贷款偿还。
然而，由于杠杆收购活动常常伴随着高风险，许多杠杆收购公司最终面临财务风险和破产，如波斯石油公司、SemGroup等。
进入90年代，随着金融市场的改革和全球化进程的推进，杠杆收购行业得到了进一步发展。
经过几十年的实践和经验，相关法规也得到了完善。
杠杆收购逐渐广泛应用于不同行业和国家，并成为全球企业并购活动中的重要方式之一。
例如，买下康乃尔大学控股公司（Cornell Capital Partners）曾以杠杆收购的方式收购了一家风电公司，在此之后该公司迅速发展成为行业的领先者。
如今，随着金融市场的进一步发展和企业并购的不断深化，杠杆收购行业面临着新的机遇和挑战。
一方面，全球金融市场的竞争日益激烈，银行和资本市场更加注重风险控制和合规性，对于杠杆收购的融资条件更加苛刻。
杠杆收购(LBO)
引言概述：杠杆收购（LBO）是一种常见的企业并购方式，它使用借入的资金来购买目标公司的股权。
通过利用借贷杠杆，LBO可以实现较少的投入资金，并通过使用目标公司的自身现金流来偿还债务。
本文将详细介绍杠杆收购的概念、原理以及在实际操作中的注意事项。
正文内容：一、杠杆收购的概念和原理1.1 定义：杠杆收购是指通过大量借入资金来购买目标公司的股权，并利用目标公司的现金流偿还债务的一种并购方式。
1.2 原理：杠杆收购利用了目标公司的现金流来偿还债务，将股权购买成本降低至最低，从而提高了收购方的回报率。
二、杠杆收购的优势和风险2.1 优势：2.1.1 资本投入较低：利用借入资金购买股权，减少自有资金的投入。
2.1.2 提高回报率：通过降低购买成本，增加收益和现金流，从而提高回报率。
2.1.3 管理层激励：杠杆收购可以激励目标公司的管理层，通过股权激励计划提高业绩。
2.2 风险：2.2.1 债务负担过重：大量的借入资金可能会增加目标公司的债务压力。
2.2.2 目标公司经营风险：如果目标公司的业绩下滑，可能无法按时偿还债务。
2.2.3 财务杠杆效应：杠杆收购将目标公司的财务风险扩大化，一旦经济环境不利，可能导致财务危机。
三、杠杆收购的操作步骤3.1 选择目标公司：评估目标公司的价值、发展潜力和现金流情况，选择适合进行杠杆收购的目标。
3.2 筹集资金：与银行、投资基金等金融机构商谈借款、融资等筹资方式。
3.3 财务尽职调查：对目标公司的财务状况、业绩、合同等进行详细调查，评估风险和潜在收益。
3.4 股权交易和合同签署：与目标公司进行股权转让交易，签署相关合同和协议。
3.5 资金结算和整合：支付购买股权的款项，整合目标公司和实现预期的财务目标。
四、杠杆收购的实施要点4.1 借款结构的优化：灵活选择债务和股权的结构，以降低借款成本和风险。
4.2 资产负债管理：合理管理目标公司的资产负债结构，确保现金流可以按时偿还债务。
杠杆收购基金
3、收购对象
杠杆收购的对象具有以下特点：
非上市的国有或国有控股企业、尚未改制的集体企业、 上市公司或大企业集团的子公司； 管理层对所处行业熟悉，具备经营好企业的能力和精 力； 管理层所获得回报远远与企业业绩增长不相匹配，积 极性受到一定限制； 企业价值被低估； 企业生产经营正常，无产品滞销、开工不足等状况；
净资产5000万元－15000万元人民币；
年销售额不低于1亿元人民币，年税后净利润不低于 500万元人民币；
净资产收益率大于7％，或经改造后可大于7％；
现金流量充沛且稳定、商业模式稳定、已发展比较成 熟或接近成熟的行业，如：食品、饮料等快速消费品 生产企业，公用事业类企业，如水、电、燃气、交通 等；
杠杆收购与一般的收购方式的根本不同之处在于收购 中自有资金仅占较低比例（一般为10%-30%），从而实 现“以小搏大”的效果。
杠杆收购基金就是以杠杆收购为投机会而设立的专门 针对机构客户的投资方式。
其基本特点是基金的投资收益率一般不低于15％。
2、价值提升方式和退出方式
通过改善法人治理结构和改善激励机制，提升 目标企业价值
目标企业应在该行业所属区域市场具有较高的品牌知 名度和较大的市场份额（前十名）。
典型的收购对象举例
以某一地区的一家国有啤酒厂为例： 在区域内具有较高的品牌知名度； 占领区域内极大部分市场份额； 核心管理层稳定、精力充沛且志存高远； 收购投资额约1亿元； 改善经营后，经营性现金净流入可以达到约2000-3000万元/年； 资产负债率低，如20%-30%； 地方政府不设置苛刻条件。
7、交易周期
上述三种模式的交易周期一般为2-5年 （指从洽谈收购到退出目标企业）。
杠杆收购的特点：杠杆收购的程序
杠杆收购的特点：杠杆收购的程序杠杆收购（Leveraged Buyout，简称LBO）是指收购方以目标公司的资产和将来现金流作为抵押，向银行或投资者借款融资来完成收购，并以被收购公司将来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
杠杆收购的实质是举债收购，资本结构中自有资本的占比仅为10%～20%，负债资本的占比则高达80%～90%；在负债资本中借贷资金或优先债券占50%～60%，垃圾债券占20%～30%。
大多数杠杆收购公司并不为债务供应担保，而完全以被收购公司的资产和将来现金流作为融资担保。
杠杆收购起源于20世纪60年月中期，在随后的第四次并购浪潮中大行其道，极大地活跃了并购市场。
杠杆收购作为一种创新的企业并购方式，能够敏捷运用财务杠杆和金融工具在资本市场上进行低成本融资，以较少的自有资金撬动较大金额的收购方案，对整个资本市场、公司治理与价值制造都产生了重大影响。
1.杠杆收购的特点（1）资金支配具有高杠杆性。
高杠杆性是杠杆收购区分于一般收购方式的最显著的特征。
在一般收购中，收购方或使用自有资金，或以自身资产为担保向外举债、发行股票或换股融资，用以支付并购资金。
即一般收购所需的资金绝大部分是收购方的自有资产，只有少部分来源于目标公司。
但在杠杆收购中，收购所需的资金主要来自资本市场融资，特殊是以目标公司的资产和将来收益作为抵押担保向银行融通的借贷资金，及其在债券市场发行的各种信用等级的债券，而不是收购方的自有资金。
可见，杠杆收购就是利用财务杠杆来实现对目标企业的掌握。
（2）杠杆收购具有高风险性。
企业利用财务杠杆进行收购，势必推高其负债率，使企业面临较为沉重的偿债压力。
加之该债务是用被收购企业的将来经营收益和现金流来偿还，假如收购失败或者收购完成后取得的现金流入较小，甚至不能掩盖高额负债需要偿还的利息，杠杆收购将给收购方带来巨大的财务负担，甚至可能导致收购方破产。
（3）可以为投资者带来高收益。
从本质上讲，收购是制造股东长期价值的一种机制。
杠杆收购在我国的发展
杠杆收购在我国的发展杠杆收购(简称LBO)，是公司收购中的一种特殊形式，指兼并公司以目标公司的资产作为债务抵押，向银行或投资者借款融资来收购目标公司的策略。
它的实质在于举债收购，运用财务杠杆加大负债比例，投入较少的股本融得数倍资金，从而实现对目标公司的收购和重组，进而获取目标公司的产权，并以后者未来的利润和现金流量偿还负债。
如果从目标公司的角度考虑，杠杆收购的实质则是“股转债”的资本结构调整。
这种方式也被称之为高度负债的收购方式，在这样的收购中，收购者往往在做出精确的计算之后，使得收购后公司的收支处于杠杆的平衡点，因他们头脑灵活，对市场熟悉，人际关系处理恰当，最善于运用他人的钱，故被称为“收购艺术家”。
一、杠杆收购的发展杠杆收购最早源于美国，是一种新的企业并购方式，在20世纪八十年代中期的第四次购并浪潮中发挥了重要作用。
1988年杠杆收购在美国的发展达到了顶峰。
八十年代以前，LBO主要集中在非上市公司和中小型上市公司。
由于八十年代经济及立法环境变化，LBO出现了新的目标和策略。
美国大企业面临德国、日本等低成本的国外公司激烈竞争，迫切需要重组。
为了能够向资产规模大、股票市值高的巨型多元化上市公司发动敌意杠杆收购从而获得更高的收益，以KKR(由杰里·科尔伯格，亨利·克莱伟及乔治·罗伯茨所创立的专业LBO企业)为首的LBO交易在债务和股权融资策略和技术方面经行了革新。
在债务资本方面，迈克尔·米尔肯推出垃圾债券这一金融核武器，为次级债务开辟了巨大来源。
LBO ／MBO交易规模越来越大，LBO也从KKR七十年代的友好行为发展到八十年代中期以后的对巨型上市的大规模杠杆敌意并购。
九十年代初期，随着垃圾债券市场的萎缩以及八十年代几宗大交易的失败，杠杆收购的步伐有所放慢。
但到九十年代中期，美国经济持续增长，高收益债券市场规模重新活跃，LBO交易也随之恢复，传统行业继续受到LB0青睐。
第四节 杠杆收购
怎么解决？
1、用软实力抵消“被四化” 长期从事企业研究的察哈尔学会高级研究 员欧阳君山认为，跨国企业要提高软实力， 还应该在走出去的过程中，尽量淡化政府 背景，更好地利用行业协会和民间非政府 组织（NGO）来协调事务，这样更有利于 西方社会接受。
2、以平常心面对“不公” 面对“被四化”，有些企业愤然，有些企业泰 然。 2010年，试图收购美国《新闻周刊》受挫的 南方报业集团属于后者。 “我们不认为那是一次失败，事实上，我们连 付学费都算不上。”南方报业集团董事长杨兴 锋在公共外交论坛上接受《国际先驱导报》采 访时指出，收购不成的主要原因不在己方，海 外市场也不全是按照市场规则来办的。
4、政治家要努力 被妖魔化或被阴谋化主要有两种原因。一是有意对 中国企业的发展表达不同的成见。这背后可能代表 了某种利益，比如同行竞争或影响了它原有的势力 范围。二是可能确实对中国企业不了解。有一部分 国家和企业认为中国企业透明度不高、政治目的强， 有时还会借题发挥，小题大做。 今后，中外政治家要发挥一些积极作用，共谋双方 利益。不能听任一部分政客不顾事实的言辞。
1、杠杆收购特征：举债收购
自有资金只占10%,绝大部分资金靠借贷。 以目标公司的营运资金还贷。 投资银行等中介组织的作用十分重要。 杠杆收购融资依赖于发达资本市场的支持。
2、杠杆收购融资体系
高级债券：即一级银行贷款，风险低， 利率也较低；约占60% 夹层债券：包括过渡贷款、次级债券、 可转换债券和优先股，约占30%。 股权资本：主要是指普通股，风险最 高，收益也最大。约占10%。
洞庭水殖 中兴通讯 新天国际 特变电工 胜利股份
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杠杆收购概述复习课程
杠杆收购原理●所谓杠杆收购（Leverage Buy－Out，简称LBO），是企业资本运作方式的一种特殊形式，它的实质在于举债收购，即通过信贷融通资本，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占10％）融得数倍的资金，对企业进行收购、重组，，并以所收购、重组的企业未来的利润和现金流偿还负债。
这是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。
正是基于杠杆收购的特性，在过去的20年间，英美的投资银行家们将MBO与金融创新工具结合在一起，以垃圾债券、可转换债券等创新的金融手段应用于购并业务，成功地解决了管理层的收购资金问题。
效应●（１）增加管理人员持股比例从而更好地激励管理人员’降低代理成本°典型的杠杆收购将上素市企业转为非上市企业，使管理人员持股比例大量增加’从而增加了他们提高经营业绩的动力’素降低了代理成本°●〈２）价值发现。
杠杆收购的目标企业通常为价值被市场低估了的企业。
杠杆收购的过程通8 也是一个价值发现的过程（如下述的ＲＪＲ案例所示）°从杠杆收购到重组后企业的重新上市，业价值常有大幅度的提高°（３）税收屏蔽效应·第四章我们谈到高财务杠杆比率可带来更多的利息税盾’从而增加企价值（当然’高杠杆也会增加财务风险）°（４）财富转移效应°由干杠杆收购提高了企业的杠杆比率和财务风险，因此会对ＬＢＯ前ò经发行在外的企业债券的价格产生负面影响’导致企业利益由债权人向权益所有人的转移Ｗａｒｇａ和Ｗｅｌｃｈ（１９９３）对美国１９８５年１月至ｌ９８９年４月之间宣布成功进行ＬＢＯ的企业的研v 显示’债权人的损失大约占股东获得利益的７％。
当然，杠杆收购还对企业经营产生了许多其他方面的影响°例如’有研究表明’由干杠杆6 购引起的巨额负债给债务偿还带来巨大压力，因此企业在杠杆收购后常大幅削减风险；杠杆收购是一项可能带来丰厚利润，也可能带来巨额亏损的资本经营活动，伴随在这种高收益的背后存在较高的风险，其主要表现如下:（一）财务风险在一项杠杆收购项目中，通常需要巨额资金的支持，财务风险便伴随着这些资金的筹措而形成。
我国杠杠收购的特点和问题探究
环球市场/金融观察-46-我国杠杠收购的特点和问题探究宋玉禄云南大学摘要：杠杠收购是上世纪 80 年代全球第四次并购浪潮中最具影响的特殊并购模式，也是美国投行业最引人瞩目的一项金融创新工程。
杠杆收购不仅解决了企业并购中巨额融资需求，同时通过改善公司治理结构、降低代理成本、提高资本运作效率等方式创造特殊的股东价值。
“十三五”规划提出加快实施“走出去”战略，越来越多的中国公司在全球资本市场中崭露头角，杠杆收购作为一种创新的已被国外证明行之有效的收购融资工具，已越来越受到我国理论界和企业界的关注与重视。
一、杠杠收购的基本含义杠杆收购（Leveraged Buyouts,简称 LBO）又称杠杆买断或债务并购，即收购者利用少量的自有资金，以目标企业现有资产、未来可能产生的现金流量及收益资产作为融资抵押或担保，向银行或类金融机构借贷或发行垃圾债券等方式筹集巨额所需资金；杠杆收购是现代企业并购或重组的一种主要运作模式，也是一种以小博大、高风险、高收益、高金融技巧型的资本运作方式。
判断一项并购是否为杠杆收购，主要有两个重要指标：一是企业利用外部资金的比重占到并购总额的 70%以上；二是并购后目标企业的资产负债率超过 80%。
杠杆收购主体一般是专业性金融投资机构，收购目的主要是以合适的价格买入目标公司，通过经营使其增值，通过上市或其他方式变现获得投资收益。
在实际业务操作中，为了合理规避风险、保障交易顺利地进行，收购方通常先成立一家专门用于收购的特殊目的公司(SPC)，而不以自身作为杠杆收购的母体，然后向该 SPC 公司注入少量自有资金；接着投资银行或商业银行向该 SPC 公司提供“过桥贷款”融资用于购买目标公司的股权；待交易完成后，SPC 公司通过再融资贷款或发行债券等方式偿还投资银行债务；最后按照相关公司法规将两个并购公司主体进行合并。
此种运作方式可以顺利地将特殊目的公司的负债转移到目标公司名下，通过经营目标公司偿还债务、获得超额杠杆并购收益。
杠杆收购(ppt 113)
第四，操作的技巧性
• 杠杆收购由于是一项复杂、高难度的交易活动，
– 例如美图三大电视网之一的ABC(美国广播 公司)在1989年初被规模远不及ABC的首都 通讯(Capital Cities Communication)收
5
购。
杠杆收购具有以下的特征：
• 1）收购公司用以收购的自有资金与收购 资金相比较，显得微不足道；
• 2）绝大部份的收购资金是借贷而来，贷 方可能是金融机构，信托基金，富有的 个人，但在很多情况下，也可能是被收 购公司的股东(即收购交易中的卖方容许 买方分期支付收购资金)；
7
杠杆收购的特点
• 杠杆收购的最大特点高收益性总是与高 风险性并存，以及操作的技巧性。杠杆 收购的特点主要有以下几个方面：
8
第一，高负债性
• 在杠杆收购中，并购所需资金的构成一般为投
资银行贷款占60%，垃圾债券占30%，并购方
自有资金占10%。由于负债比例过高，因此并
购后的公司面对沉重的偿债压力，股东则要承
杠杆收购(ppt 113)
1
• 杠杆收购(leveraged buy-out)是一种 企业进行资本运作的有效的融资收购工 具。优势企业按照杠杆原理，可以用少 量自有资金，依靠债务资本为主要融资 工具来收购目标公司的全部或部分股权， 因此，杠杆收购被称为“神奇点金术”。
• 随着社会主义市场经济的发展，越来越 多的企业为了达到规模经济、降低扩张 成本、占有市场份额、降低交易费用等 目的，对那些产品有市场、有优越的地 理位置及有发展前景，但财务比较困难、 缺少发展资金的企业进行兼并收购。
担极高的财务风险，况且目标公司的资产往往
作为贷款的抵押品，一旦收购者经营不善，就
有被债权人拍卖抵债的可能。从一个典型的杠
杠杆收购原理与案例分析
杠杆收购原理与案例分析杠杆收购（Leverage Buy－Out，简称LBO），是企业并购过程中资本运作方式的一种特殊形式，是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。
标签：杠杆收购并购融资随着国际化与经济全球化进程的发展，越来越多的中国企业将与国际上的行业巨擘展开竞争。
降低成本追求效益就要求企业充分发挥规模效应与品牌效应，杠杆交易为势单力薄的企业提供了一个跳板，使其能够通过最小的自由资本运作达到最快的企业扩张的目的。
杠杆收购的融资方式与普通收购的方式有明显不同，杠杆收购要求收购公司具有较强的资金筹措能力，设计一份精巧的融资计划书是杠杆收购成败的关键。
本文通过比较分析国内两个不同方向杠杆交易的案例，重点阐述杠杆收购的融资手段，解释企业的收购动机，加深对杠杆收购的理解。
一、杠杆收购1.杠杆收购的定义杠杆收购（Leverage Buy－Out，简称LBO）是一种企业并购方式，是企业资本运作方式的一种特殊形式，它的实质在于举债收购，即通过信贷融通资本，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占并购资金10%~30％）融得数倍的资金，对目标企业进行收购、重组，并以目标企业未来的利润现金流作为偿债来源。
这是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业收购方式，也有人称其为“蛇吞象”、“小鱼吃大鱼”等。
杠杆收购的发起者有法人也有自然人等。
2.杠杆收购融资从杠杆收购的定义中可以看出，成功的杠杆收购需要远大于普通并购行为的资金支持，要求收购公司具有较强的资金筹措能力。
杠杆收购的融资方式与普通收购的方式有明显不同，它的融资特点主要表现为：企业采用杠杆收购方式收购其他企业时，以被收购企业的资产作为抵押，筹集部分资金用于收购。
在一般情况下，借入资金占收购资金总额的70%~80%，其余部分为自有资金，通过财务杠杆效应便可成功地收购企业或其部分股权。
杠杆收购中除去收购企业自身权益资本外的负债部分，主要来自银行贷款、发行债券，以及民间借贷等负债。
企业杠杆收购的操作步骤
企业杠杆收购的操作步骤企业杠杆收购的前提是外部资金的支持，其主要目的是获取中长期（3-5）财务回报。
杠杆收购共分为四个阶段。
第一阶段。
主要包括三方面内容，即评估收购方案，筹集收购资金以及设计一套管理人员的激励体系。
一般情况下，杠杆收购的收购方会先成立一个收购主体企业——壳企业，用于融资以便进行收购。
收购方一企业的管理高层和/或收购集团通常提供约10%的资金。
作为新企业的权益基础，并以股票期权或认购权的形式向管理人员提供基于股票价格的激励报酬。
其余资金由外部投资者提供：一部分是对企业资产有最高求偿权的银行收购贷款，这些款项一般以目标企业的资产作为抵押约占收购资金总量的50%一60%：还有一部分通过发行（私募或公募）各种级别的垃圾债券来筹措，这些债券常被称为夹层资金，约占30%—40%第二阶段。
由收购方收购目标企业的股权或资产，将目标企业转为非上市企业。
如果能在收购完成后迅速大力降低库存并出售部分资产以偿还部分债务，降低负债规模，则有助于降低收购方的运营与财务风险。
第三阶段。
企业管理层对企业的经营战略进行重新安排，例如重组生产流程增强应收账款管理改善产品质量与销售以及进行人事调整等，以尽量隆低成本，增加企业的利润和现金流量。
对于一个负债率极高的企业来说，能否迅速产生足够的现金流量以偿还债务，直接关系着企业的生死存亡丝毫马虎不得。
第四阶段。
LBO企业又被其他企业收购或在时机成熟时寻求重新上市。
实现所谓的逆向杠杆收购”（reverse LBO）。
这样做的目的是为现有股东提供流动性增加财富，同时也为企业的进一步发展创造更好的融资条件。
一项针对美国1976一1987年间的逆向杠杆收购的研究发现，杠杆收购与重新上市之间的时间间隔平均只术29个月.而参与杠杆收购的股权投资者的权益价值在这段不长的时间里增加了儿平20倍！。
杠杆收购-起源、演变和未来趋势课件(一)
杠杆收购-起源、演变和未来趋势课件(一)杠杆收购，顾名思义，就是通过使用贷款杠杆来收购一家公司，以实现收购方对被收购方的控制。
这种经济手段在上世纪80年代风靡美国，如今已经成为全球投资者的热门话题之一。
本篇文章将从“起源、演变、未来趋势”三个方面，介绍杠杆收购的全貌。
一、起源杠杆收购始于20世纪60年代，这个时期，美国的公司收购程序异常麻烦，因为收购方必须面对多个障碍，从而导致收购手续费用极高、操作周期极长。
面对这个局面，一些公司决定在资本市场上寻求融资，以实现收购目标。
于是，伴随着金融机构的不断发展和收购意愿的持续高涨，以杠杆方式收购的做法逐渐成为主流。
二、演变杠杆收购的方式和规模随着时间而不断进化。
上世纪80年代，高盛、摩根士丹利等顶级投资机构在资本市场上收购了一些企业，将被收购的企业变成了资产，然后以重组、剥离为主要手段实现了对企业的管理和运营。
在股权市场上，持股比例是决定企业控制权的因素，于是，投资机构嗅到了商机，通过多重债务筹集方式进行大规模的并购，使得被收购方成为负债企业，最终被迫向收购方出售股份，成为后者的附庸。
三、未来趋势尽管杠杆收购在过去几十年里面取得了很多成功，但是由于资本市场的变化以及政策环境的影响，未来杠杆收购的发展模式或许将会变得更加复杂。
因此，投资者应当掌握适应市场变化的技巧，注重团队合作，在投资过程中更加注重经营管理能力，把杠杆收购与实际企业经营结合起来，才能在日益竞争的市场环境下立于不败之地。
总结杠杆收购是一种特殊的收购方式，其成功的关键在于对于被收购方的预判和对于市场变化的敏感度。
经过近60年的发展，杠杆收购已经逐渐成为了收购领域的焦点，未来，随着市场环境的变化，杠杆收购自然也会发生变化，而投资者和企业也需要根据市场变化在实践过程中积极适应。
深入浅出详解杠杆收购(LBO)
说到收购兼并这个名词，大家都非常熟悉；但杠杆收购相对来说熟悉度比较差一些。
但是现在报纸上也曝光率极高，总体上我们可以把LBO视为收购兼并的一种特殊情况。
LBO有三个基本点：一，它一般来说是以财务投资人（PE）为投资人的交易结构。
LBO很少是战略投资人，主要是PE赚钱的模式。
二，它是控股性的交易、并购的，虽然不要求100%，但也要50%以上，如果没有50%以上，也会利用其他结构手段实现实际控制。
三，采用借钱或者债务融资的方式完成交易是一个不可或缺的手段。
一、LBO的三个收益来源说到LBO怎么赚钱，我们需要先讨论PE怎么赚钱。
比如说九鼎是怎么赚钱的，就是Pre-IPO。
上市之前我以10倍的PE买进，那我能在半年内实现上市，上市之后20倍、30倍，就算企业利润没有增长，账面上也能实现两年翻番、或者翻三番的一个IRR增长。
这个叫做估值倍数的增长。
第二种情况，你投资了一个很厉害的企业，这个企业每年都能创造20%-25%的净利润，那么进入的估值和退出的估值差不多，基本上也可以实现年化收益率20%-25%左右。
简单算一下模型，如果估值平进平出，基本上年化收益率和净利润增长是持平的。
所以第二个投资收入的来源就是业绩增长。
问题就来了，PE一般的投资年化收益要求在20% IRR以上，要实现三年翻一番，或者五年实现2.5倍到3倍的回报。
所以大家就在想，美国这个市场PE要赚钱不容易，为什么呢？因为美国的GDP或者市场GDP也就在2%到3%，那么企业的利润增长也不太可能长期超过GDP，而且美国的一级市场和二级市场相对来说是分割不强的，资本的套利空间非常少，所以导致LBO这个词一定是舶来品。
因为在美国，如果要赚大钱，那么必须非常严重地依赖银行或者证券市场作为融资渠道完成交易，所以借钱能够提高IRR就成为第三个收益的来源。
其实，说到借钱来赚钱这个事，大家都非常熟悉。
大家每个人如果三五年前在北京有过按揭贷款的话，都应该有非常愉快的体验。
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RJR Nabisco公司收购案
RJR 纳贝斯克公司背景
作为美国最大的食品和烟草生产商，雷诺兹－ 纳贝斯克公司是由美国老牌食品生产商 Standard Brands公司、Nabisco 公司与美国两 大烟草商之一的RJR公司（Winston、Salem、骆 驼牌香烟的生产厂家）合并而成。 在当时它是美国排名第十九的工业公司，雇员 14 万，拥有诸多名牌产品，包括奥利奥、乐芝 饼干、温斯顿和塞勒姆香烟、Life Savers糖果 ，产品遍及美国每一个零售商店。 虽然RJR 纳贝斯克公司的食品业务在两次合并 后得到迅猛的扩张，但烟草业务的丰厚利润仍 占主营业务的5 8 % 左右。在约翰逊任期两年 的时间里，RJR 纳贝斯克公司利润增长了50％ ，销售业绩良好。
KKR 公司简介
1989 年，RJR Nabisco，投资总额304 亿美元； 2006 年，HCA，投资总额330 亿美元； 2007 年，TXU，投资总额465 亿美元； 1983 年，全球首例金额超过10 亿美元的杠杆收购交易: Wometco Enterprises，投资总额11 亿美元 1984 年，全球首例通过要约收购方式完成的上市公司收购交易: Malone & Hyde，投资总额6 亿美元 2007 年，英国最大的杠杆收购交易: Alliance Boots，投资总额 240 亿美元 2006 年，荷兰最大的杠杆收购交易: NXP，投资总额110 亿美元 2006 年，丹麦最大的杠杆收购交易: TDC，投资总额150 亿美元 2006 年，印度最大的杠杆收购交易: Aricent，投资总额9 亿美 元 2005 年，新加坡最大的杠杆收购交易: Avago，投资总额28 亿美 元 2006 年，法国最大的杠杆收购交易: Pages Jaunes，投资总额40 亿美元
RJR Nabisco公司收购案
1984年，罗斯·约翰逊出任纳贝斯克公司CEO，1985 年完成 雷诺兹－纳贝斯克公司的合并，下一年，他成为RJR 纳贝斯 克公司的CEO。约翰逊敢于创新，在他的领导下，雷诺兹烟草 公司在一年内就产生了10 亿美元产值的产品。 但是，在控制了RJR 纳贝斯克的董事会后，约翰逊彻底改变 了这家企业，尤其是雷诺兹烟草公司。这家公司虽然现金充 足，但是文化上相对保守、封闭，企业管理者早已没有了创 始人的创造性和进取心，决策上也是谨小慎微，鲜有突破。 约翰逊的到来并没有给其经营管理带来多少创新, 他最大的 爱好是花大把的钱。如果仅仅停留在奢华无度的消费上，约 翰逊也不会被人注意。他有更宏伟的计划，那就是通过管理 层参与收购，将RJR 纳贝斯克公司变成一家私人企业。
5.2 一个杠杆收购案例
W通常的销售额是700万美元，EBIT是65万美 元，净收益是40万美元。W的管理者和EP之 间的协议确定购买价格为200万美元。 W W的资产有较高的重置成本、强大的现金流以 及相对负债不多的资产负债表，它能够承担大 量的债务。
5.2 一个杠杆收购案例
银行提供了120万美元的优先债务，利率为13 ％，这些债务由完工的商品存货、净资产、厂 房和设备作为担保，5年内分期偿还。 公司还以次级债务的形式从一家保险公司获得 60万美元的贷款，5年内分期偿还。同时保险 公司取得了价值10万美元的权益，W将在5年 后回购这部分权益，金额上将提供给保险公司 40％的年收益率。 W公司的管理团队投资了10万美元作为权益投 资。
5.4 杠杆收购程序
杠杆收购主要通过举债进行融资，通常是现金交易完成。债务大 部分由被收购公司的资产作担保。 步骤一：出售某部门的决定 步骤二：部门管理者买入该部门的决定 步骤三：对该部门进行财务评估 是否有足够的信誉支撑收购融资所需要的债务水平 账面价值、重置本、清算价值 步骤四：确定购买价格 步骤五：确定管理者的权益投资 步骤六：聚集贷款集团 步骤七：获得外部股权投资 步骤八：现金流评估 步骤九：同意进行融资并完成交易
KKR 公司简介
KKR 由Jerry Kohlberg、 Kravis、George Roberts三个犹太后裔合伙人于1976 年创建。 作为全球最为历史悠久、最富进攻性的私募基 金组织，自创建以来，KKR 一路攻城掠池，其 投资项目超过了160 个，交易总额达4180 亿 美元，投资公司2006 年销售收入总合约为 1500 亿美元，如果把这些公司作为一个整体 ，在全球财富500 强企业中排名可爬到第14 位 。 凭借着多年来的赫赫战绩，KKR被业内人心服 口服地尊称为“华尔街并购之王”。
5.4 杠杆收购融资
担保债务
优先级债务
以公司的某些特定资产的留置权为担保的贷款。提 供抵押品作为向贷方提供风险保护，包括土地、厂 房、设备等物质资产，应收账款以及存货。
非担保债务
次级债务
非担保杠杆收购融资
次级债务和最低级债务，是指对目标公司的资产拥有次级要求大 全债务。 夹层融资（mezzanine layer financing）
RJR Nabisco公司收购案
20 世纪80 年代 被称为“世纪大收购”的交易，以250 亿美元 的收购价，成为历史上规模最大的一笔杠杆收 购 涉及的机构：RJR 纳贝斯克公司的高级管理人 员和KKR公司之间，摩根士丹利、第一波士顿 等投资银行和金融机构的直接或间接参与 发起方：以罗斯·约翰逊为首的RJR 纳贝斯克 公司高层管理者。
KKR 公司简介
KKR 公司简介
KKR 公司简介
Jerry Kohlberg His business success began with the simple yet powerful notion that it was better to risk one's own capital than to be an intermediary. "One of my friend's intermediary fathers was a merchant banker,' he recalls. "He didn't act for commissions. He stood and fell on his own investments, which he put beside those of other clients. I realized that being a . principal was what I wanted.""
5.2 一个杠杆收购案例
预测公司LBO后的现金流模式 见excel表格 假设5年末以公司账面价值被出售，则权益的 年复利收益率为53％。 再回购保险公司的股份，只需要支付40％的权 益利息。
5.3 典型的LBO操作
第一阶段：筹集资金并设计管理者激励制度
大约10％的资金由公司的高管或收购专家的投 资小组提供，作为权益资本的基础； 外部投资者提供剩余的权益资本； 经理人员还可以获得股票期权或认股权证的激 励报酬，这部分可能超过30％； 资金的50％－60％通过借入以公司资产为担保 的银行收购贷款筹集 剩余资金通过发行优先级和次级债券获得。
既有债务又有股权特点，股权特征表现为贷方通常会得到可将债权 转换成目标公司股权的认股权证，允许认股权证持有人在特定时期 以特定价格购买公司的股票。 股权收益带来的潜在利润
现金流杠杆收购
依靠稳定可靠的现金流 使得非出于资产密集型产业的公司也可以成为收购的目标，如服务 行业、广告业，物质资产较少，但有大量的现金流。 非担保融资一般要求较高利率，并获得股权资本
第五章 杠杆收购
杠杆收购，LBO 私有化，Going Private 管理层收购, MBO（management buyout）
5.1 杠杆收购的历史趋势
早先的LBO－1919年，福特汽车公司的LBO
Henry Ford和他的儿子，因为不满意向那些与 他们不同意见的股东解释问题，大量举债将这 个世界上最大的汽车公司私有化 Ford以1.06亿美元从其他股东那里购买了福特 汽车的股份，其中0.75亿美元是贷款获得的资 金支持
5.3 典型的LBO操作
第二阶段：组织发起的集团购买公司发行在外 的所有股份并私人持有（私有化）。为偿还债 务，新的所有者一般会将收购企业部分出售； 第三阶段：管理者通过减少营运成本和改变营 销战略，努力增加利润和现金流，满足支付债 务的需要。 第四阶段：如果公司逐渐强大并实现了集团目 标，投资集团可能再次将其公开上市（reverse LBO）。
5.1 杠杆收购的历史趋势
第五次并购浪潮中（1992-2000）
1990－1991年间LBO交易额急剧下滑
第四次并购浪潮结束 1988年末垃圾债券市场瓦解 1990－1991年间经济衰退
90年代中期交易额和交易量都上升 LBO的规模小、数量多
2000年的交易量几乎是1980年的2倍，但交易 额只有一半
5.5 LBO中的典型目标企业
20世纪80年代的LBO中，典型的目标企业包括 出于非管制的基础产业中各方面的要求至少可 以预见或低融资的生产企业，盈利的稳定性和 可预见性非常重要。 讨论，哪些因素是LBO目标企业的理想特征（ 从贷方的角度考虑）
5.5 LBO中的典型目标企业
稳定的现金流（考虑，哪些行业或公司有稳定现金流） 稳定的有经验的管理者 足够的降低成本的空间 外部团体的股权投资 削减成本的能力 公司在其所处产业中有强有力的市场地位 资产负债表有高度流动性 能显示出规模较大的相对地位不受拖累的资产基数作为担保 品 公允价值超出净账面价值的有形资产的比例较高 分散的非核心业务，有可能被杠杆收购的子公司
5.1 杠杆收购的历史趋势
第四次并购浪潮中（1981-1989）
LBO的交易量和交易额从20世纪80年代早期开 始急剧上升，80年代后期到达高峰。 LBO的平均交易额从1981年的3942万美元上升 到1987年的1.3745亿美元 LBO比一般的收购有更大的交易额
交易量占全部并购的比例较小，交易额占比较大