SPV特殊目的公司定义及操作模式
spv协议书
spv协议书尊敬的XX先生/女士，根据我方与贵方之间的合作意向，我们拟定了下列SPV（特殊目的实体）协议书，以明确各方的权利和责任。
请您仔细阅读以下内容，并在同意的基础上签署协议。
一、协议目的本协议的目的是为了合作双方在特定的项目中建立SPV，并明确SPV的组成、管理和运营方式，以及各方之间的权益分配，确保项目顺利进行。
二、定义和解释1. SPV：特殊目的实体，指依据法律设立的独立法人实体，专门负责执行特定项目。
2. 主要股东：指拥有SPV最高控制权的股东。
3. 好处权益：指SPV在项目进行中可能获得的经济收益或其他利益。
三、SPV的设立和组成1. 贵方有义务依据法律程序设立SPV，并确保其合法运营。
2. SPV的股东应由各方按照协议确定的比例分配股权份额。
四、SPV的管理和运营1. 各方应按照协议确定的比例选出SPV的董事和高级管理人员，并明确定期内他们的权力、职责和报酬。
2. SPV的管理应遵循适用的法律法规，并按照商业管理原则进行。
五、项目经费和收益1. 贵方有义务向SPV注入足够的经费，用于项目的启动和运营。
2. 项目收益将根据各方在SPV中的实际股权份额按比例分配。
六、SPV的退出和终止1. SPV的股东可以通过转让股权或其他方式退出SPV。
2. 在项目结束或其他特定情况下，SPV可以被解散，各方之间的权益分配应按照协议规定进行。
七、保密条款1. 合作双方及其相关人员应对与协议相关的机密信息进行保密。
2. 未经对方同意，任何一方不得向第三方透露与协议相关的任何机密信息。
八、争议解决对于因履行本协议发生的任何争议，双方应友好协商解决。
如不能协商解决，应提交有管辖权的仲裁机构进行仲裁。
九、其他事项1. 未尽事宜应由双方另行协商决定，并通过书面补充协议确认。
2. 本协议一式两份，供双方各持一份，具有同等法律效力。
以上为SPV协议的重点内容和概述，详细条款请参阅正式协议文本。
希望贵方能对协议内容进行充分了解，并签署确认，以便我们尽早实施合作计划。
SPV项目公司组织方案
SPV项目公司组织方案一、背景介绍随着经济的快速发展和市场的不断扩大，SPV（特殊目的车）项目公司作为一种经济机制，在当今商业领域得到了广泛的应用。
本文将讨论SPV项目公司的组织方案，以便更好地理解和运营这种商业实体。
二、SPV项目公司概述SPV项目公司是一种独立法人实体，用于管理和操作特定项目的资产、负债和现金流。
其主要目的是隔离该项目的风险，并使其独立于其他企业或项目。
SPV项目公司通常以合作伙伴方式成立，并根据各方之间达成的协议和条件进行管理和运营。
三、组织结构和治理1. 股东结构：SPV项目公司的股东结构应根据各方的投资比例进行安排。
股东应确保其投资额与其在项目中的权益相符，并遵守相关的股东权益和义务。
2. 董事会：SPV项目公司的董事会由各方共同组成，代表各方的权益，并负责决策和监督公司的运营。
董事会成员应具备相关的经验和专业知识，以确保公司能够有效地实现项目目标。
3. 管理团队：SPV项目公司应聘请具备相关行业经验和管理能力的高级管理人员。
他们将负责日常的运营管理，包括项目执行、风险控制和财务管理等方面。
四、项目运营管理1. 项目策划和执行：SPV项目公司的管理团队应与各方共同制定项目策划和执行计划。
该计划应明确项目目标、时间表、预算和关键绩效指标等，以确保项目的顺利推进和高效执行。
2. 风险管理：SPV项目公司应建立有效的风险管理机制，包括风险评估、风险预警和风险应对等方面。
各方应密切合作，共同监测和管理项目中的各类风险，并采取适当的措施来降低风险对项目的影响。
3. 财务管理：SPV项目公司应建立健全的财务管理制度，包括预算编制、财务报告和内部控制等方面。
财务管理人员应确保项目的资金安全和合规性，并及时向各方提供准确的财务信息。
五、监督与评估1. 内部审计：SPV项目公司应定期进行内部审计，以评估项目的运营情况和内部控制的有效性。
审计报告应及时提交给各方，以供参考和改进。
2. 外部评估：SPV项目公司可以委托第三方机构进行项目的外部评估，以提供客观的意见和建议。
解密“SPV公司”
解密“SPV公司”SPV公司的定义SPV为英文缩写（Special Purpose Vehicle），意思为特殊目的实体。
PPP项目的参与主体包括政府及实施机构、社会资本、金融机构、专业运营企业等，其中发起方和投资方通常以设立项目公司(SPV)的形式实施。
SPV职责代表公司全面负责投融资项目的投资、建设、运营、风险管控管理；合法合规的完成投资，提高项目收益；与政府建立良好关系，推动政府履行职责，为项目的报批报建、项目实施建立良好的外部环境；展开剩余90%负责落实项目融资条件，推动项目资金落实；负责协调项目参建各方关系，为PPP项目建设做好支撑和服务，推进项目的建设。
设立SPV公司的目的1管控PPP项目风险，提高公司项目收益；2SPV公司是实现PPP项目有限追索，风险隔离的重要载体。
SPV的设立一定程度上能实现项目风险的隔离，一旦出现风险，债权人只能向PPP项目公司进行有限追索而不会影响到公司的资产（公司为SPV公司对外融资提供担保的除外）。
SPV 的意义SPV公司是践行公司“十三五”规划，转变商业模式，产融结合，拓展投建一体业务，促进公司主营业务收入增长的重要载体之一；SPV公司是推动PPP项目建设，推动与政府工作，有效管理投融资工作，维护公司合法利益，以模式的转变而带动投资和工程建设的收益。
通过对PPP项目和SPV公司的运作，不断完善自身的管理内容，提升公司的管理能力。
PPP项目的发展谈到PPP项目，先来说说PPP模式，PPP模式（Public-Private Partnership）即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。
在该模式下，鼓励社会资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。
政府采取竞争性方式选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付对价。
政府和社会资本方按照合同要求成立SPV公司，由SPV公司管理PPP项目。
PPP项目常说的SPV什么鬼？不懂的话你就out啦！
PPP项目常说的SPV什么鬼？不懂的话你就out啦！王勇李继忠[摘要] 现在言必称PPP，言必称项目融资、SPV(特殊项目公司)。
融资包括项目融资及SPV确是搞PPP项目的重大问题。
搞PPP可以不成立SPV？搞PPP一定或必须要成立SPV？搞PPP成立SPV有那么多好处？本文提出自己的观点供业界拍砖。
[关键词] 项目公司 SPV SPC 国际惯例英国实践一、前言笔者一直关注网上有关PPP动态或文章。
有大家在文章中称：“《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第十六条中提到‘在招标或谈判文件中载明是否要求成立特许经营项目公司’，而且按国际惯例，PPP项目一般也都成立项目公司（Special Purpose Vehicle，特殊目的载体）”果真如此么？笔者认为，融资包括项目融资及SPV 当然是进行PPP项目的重大问题。
但是搞PPP是否一定或必须要成立SPV或项目公司？或者设立项目公司就有那么多的好处吗？早在2014年11月12日，笔者就写了《SPV虽好但不是唯一——PPP那些事之七》发在法律图书馆（/lw/lw_view.asp?no=26015 已阅12809次），该文尝试从SPV概念并结合英国最佳实践全面完整理解SPV作为BOT/PPP模式执行机构之一且公共部门没有必要一定参加。
现在言必称PPP，专家们言必称项目融资、SPV(特殊项目公司)，有点点走火入魔的感觉。
鉴于大家及从事PPP业界人士在SPV认识上的误区，有必要再聊聊SPV。
二、SPV之定义如何理解“按照国际惯例PPP项目一般是成立SPV”之“SPV”？SPV是Special Purpose Vehicle的简称，中文意思为“特殊目的载体”。
财政部印发的财金〔2014〕156号《PPP项目合同指南(试行)》指出：“项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。
”财政部的“项目公司”其实是SPC。
笔者要指出，SPV同SPC在法律上是有重大的的区别的。
SPV租赁
ＳＰＶ与ＳＰＶ租赁1、SPV的定义SPV （Special Purpose V ehicle），特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司。
SPV的原始概念来自风险隔离设计，它的设计主要为了达到“风险隔离”的目的。
一般来说，SPV没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPV的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。
SPV必须保证独立和破产隔离。
SPV的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。
SPV可以是一个法人实体。
SPV可以是一个空壳公司。
SPV同时也可以是拥有国家信用的中介。
2、SPV租赁业务是指融资租赁公司依据国家有关法律法规在境内保税地区为从事融资租赁业务并实现风险隔离功能所专门设立的租赁项目子公司。
在国际上，这种业务叫做SPV租赁，即通过设立特定租赁公司对特定租赁物进行租赁运营的融资租赁行为。
融资租赁公司通过设立SPV，将单架飞机、单艘船舶等作为租赁标的物，出租给承租人营运，是目前国际航空、航运租赁业的普遍做法，已经成为国际通行的行业惯例；是一种风险隔离的有效措施，提高了融资租赁公司的生存及竞争能力。
3、SPV租赁业务的起源SPV租赁方式起源于爱尔兰和开曼群岛。
爱尔兰是个人口只有400万的小国，在那里租赁飞机，只缴纳12.5%的税收，爱尔兰正是通过较低的赋税水平和综合配套的金融服务，推进了航空租赁业的发展。
在开曼群岛，租赁飞机的税收为零，航空租赁业也十分发达。
两个地区利用其自由港的税收政策和地理优势开展开展航空租赁业务取得的成功，其所采取的方式是：一架飞机注册一个公司，承租人与出租人一对一地开展业务，因此人们就习惯地将这种业务称之为“单机SPV租赁”。
SPV租赁并不只针对单架飞机，而是对应一单业务，这单业务可以是一架飞机，一艘轮船、一台设备，也可是若干架飞机、船舶和大型设备。
由于飞机船舶资产作为公共运输工具的特殊属性，导致了运营方对于风险隔离的需求，因此在融资租赁业务中通常采取设立项目公司的方式进行业务运作，也就是我们通常所说的单机SPV和单船SPV。
SPV公司
在平时的收并购过程中，我们经常听说一个词，叫做SPV。
尤其是在与一些资金方交谈的过程中，资金方往往是开口就是让你先成立一个SPV公司，闭口就是风险隔离。
1、SPV含义SPV，全称special purpose vehicle（特殊目的实体），通常指仅为特定、专向目的而设立的法律实体（常见的是公司，有时也有合伙等，以下除非特别说明，都指公司）。
对比普通公司，往往SPV除设立的特定目的外，没有独立的经营、业务等职能。
有时也被称为SPE(Special Purpose Entity)等。
用大白话讲，所谓的SPV说白了就是“空壳公司”的意思，当然二者的含义并不完全相同，但是从我们日常的使用来讲，这点区别一点不影响，你就当成空壳公司来理解就行了。
2、SPV在收并购过程中的作用现实中，我们经常遇到这样一种情形。
A公司为某项目的一级整理单位，该项目即将挂牌出来一块优质土地A公司可以确保底价获取，政府要求要摘牌可以，但是必须要以A公司的名义摘牌。
A 公司却并不想自己开发，而是想引入品牌房企B公司来开发，自己提前套现走人了事。
但是，我们知道如果A公司报名摘牌后再将土地转让给B公司是不好操作的。
如果直接进行土地转让，将面临25%投资额的限制；若进行100%股权转让，在很多地方依然有可能被认定为土地转让而受到限制或被征收高额的土地增值税。
我们知道国家为了杜绝囤地、土地倒卖等行为，要求净地是没办法直接进土地转让如何破除投资额25%的难题？方式一：股权转让直接收购土地所在的目标公司股权，通过持有目标公司股权的方式实现对土地的持有，这种方式建立在目标公司债权债务比较简单，风险可控的前提下可以选择。
但如果未满投资额25%此种方式也可能会被认定为土地转让而无法达成。
方式二：资产转让资产转让在这里也即指土地转让破除投资额25%的难题。
①小老板自己垫资修建到投资额的25%再进行土地转让。
这种方式是建立在小老板有建设资金的前提下，而现实是很多小老板之所以会贱卖自己的土地资产，重要的原因就是资金流紧张，无法进行开发，所以你要让他拿出资金来垫资修建一般是不可行的。
特殊目的载体SPV
SPV必须遵循与国家会计委员会磋商后经政府批准的会计规则，否 则要符合摩洛哥的一般公认会计准则。审计师在SPV账目审计中被 指派为一个长期性的角色，验证其账户的一致性和真实性，也作为 财务状况优先披露的信息。
机构，它们通过从住房贷款发起者手中购得抵押贷款并且打包 出售MBS。基于此，它们可以被视为充当SPV的角色。 房地美和房利美主要处理一般性的（即非联邦担保的）住房抵 押贷款；吉利美只经营联邦担保的住房抵押贷款。
政府赞助(zànzhù)的房利美和房地美有助于极大的扩大这些 机构的作用。显示出政府鼓励在证券化中的作用。
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精品资料
第七章 特殊(tèshū)目的载体SPV
7.3印度的SPV 在印度，发起人在为SPV选择一个合适的法律结构形态时,基于自身
的需要有着同样的灵活性，无论是以公司，信托（有或没有一个公 司作为受托人），共同基金，一个法人企业，一个社会团体等形式 ，总之所有可能的商业实体形式都可能被选取。 借鉴了美国市场(印度属于英美法系)，国家住宅银行NHB现在已经 充当了类似于美国的房利美和房地美所扮演的角色。NHB目前正忙 于将MBS的试点发行引入到市场当中，该MBS是基于四个住房金融 公司的抵押贷款池而构建的。 启示：政府的作用是至关重要的, 借助于政府和国家信用吸引投资者 是资产证券化成功(chénggōng)的秘诀之一。
Modern Organization and Management Research Center of BIT
浅谈SPV、SPC、SPT及律师可提供的法律服务
浅谈SPV、SPC、SPT及律师可提供的法律服务一、SPV的定义SPV(英文全称为SpecialPurpose Vehicle),即特殊目的机构或特殊目的载体,指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
其职能是购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，是指接受发起人的资产组合并发行以此为支持的证券的特殊实体。
二、设立SPV的目的（一）尽可能以低成本持有资产。
通常，SPV只是一个法律上存在的实体，并无实际经营业务支撑，SPV只要符合最低注册资本要求即可，通常无固定的办公场所，SPV的所有职能均预先安排外派给其他专业机构。
和普通公司相比，SPV除设立的特定目的外，无独立的经营、业务等职能，有时也被称为SPE(Special Purpose Entity)。
（二）可以破产隔离。
这是SPV最重要的功能。
破产隔离，是指法律或者企业章程中规定的，该经济实体不得主动或被动适用《破产法》。
SPV须保证独立和破产隔离。
举例来说，母公司可利用SPV来为大型项目融资，而承担项目风险的仅为SPV，而非整个母公司。
和普通公司相比，SPV也被称为“不可能破产公司”，这是因为其业务仅限于对特定资产进行收购、融资，且基于其特殊的资产负债结构与法律地位，即使母公司破产，其SPV也不受影响。
（三）可获取税收优惠。
SPV具有税收中性的作用。
在国外，投资资产证券化产品通常可获得税收优惠，且由于证券化业务是SPV的唯一业务，其基础资产的利息收入大部分以证券利息方式支付出去，故SPV几乎不用纳税。
SPV的税收中性是促使资产证券化业务蓬勃发展的主要动力之一。
三、SPV的设立模式目前，SPV的设立模式主要包括特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)、特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）以及其它类型的特殊目的载体(统称SPE)。
融资租赁SPV项目介绍
融资租赁SPV项目介绍概念解释：SPV全称Special Purpose Vehicle，中文名为特殊目的主体。
它是一个独立法人实体，由专门成立的目的性机构，为特定目的融资筹集资金。
SPV的目的是为了降低投资风险，保护其他公司或投资者的资产。
融资租赁SPV（Special Purpose Vehicle）项目是指以融资租赁业务为主要经营活动的特殊目的主体。
融资租赁SPV项目通常是为了满足特定的资产融资或投资需求，公司或机构通过成立SPV来实现资金的融资与使用。
1.独立法人实体：SPV作为一个独立的法人实体，有自己的资产和债务。
2.资金筹集：SPV通过发行债务证券等方式筹集资金，用于收购、租赁、融资等活动。
3.降低风险：SPV的独立性有助于降低投资者或其他公司的风险，一旦出现债务违约或其他问题，不会波及到其他主体。
4.税务优势：SPV通常被设置在税收较低的地区，享受税收优惠政策，有利于降低财务成本。
5.灵活性：SPV可以根据需求灵活地进行组织、运营和管理，有利于资金的流动与使用。
1.成立SPV：首先，公司或机构需要成立一个独立的法人实体作为SPV，以专门用于融资租赁项目。
2.资金筹集：SPV通过发行债务证券等方式筹集资金，这些资金将用于收购、租赁或融资特定的资产。
3.资产购买或租赁：SPV使用筹集到的资金购买或租赁特定的资产，这些资产将作为SPV的主要经营活动。
4.收益和还本付息：SPV通过租金收入或其他运营收益来获得盈利，然后用于偿还债务本金和利息。
5.退出或续租：当项目期限结束时，SPV可以选择出售资产获利退出，或者续租继续经营。
1.房地产：SPV可以用于房地产开发项目的资金筹集和资产管理。
2.能源和公用事业：SPV可以用于能源和公用事业项目的融资和运营。
3.基础设施：SPV可以用于基础设施建设和融资，如公路、桥梁、铁路等。
4.航空和航运：SPV可以用于飞机和船舶的融资和资产管理。
5.科技和创新：SPV可以用于科技和创新项目的资金筹集和资产管理。
spv公司形式
特殊目的公司（SPV）简介(2011-08-15 14:04:45)转载▼标签：杂谈在证券行业, SPV指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
也称为特殊目的机构(英文简称SPV，Special Purpose Vehicle)，其职能是购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。
SPV的原始概念来自于防火墙（China Wall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。
SPV 的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。
SPV在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。
SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）两种主要表现形式。
国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》明确允许境内居民（包括法人和自然人）可以特殊目的公司的形式设立境外融资平台，通过反向并购、股权置换、可转债等资本运作方式在国际资本市场上从事各类股权融资活动，合法地利用境外融资满足企业发展的资金需要。
《通知》明确了境外设立特殊目的公司、返程投资等业务的登记管理程序，只要特殊目的公司按规定办理了境外投资外汇登记及变更手续，其返程投资企业就可到外汇管理部门办理外商投资企业外汇管理相关手续，按现行规定办理相关的资金流出入等业务活动。
境内企业也可向特殊目的公司支付利润、清算、转股、减资等款项。
同时，允许境内居民通过特殊目的公司完成境外融资后，根据商业计划书或招股说明书载明的资金使用计划，调回应在境内安排使用的资金；境内居民从特殊目的公司所得利润、红利等收入应于取得之日起１８０天内调回境内，利润或红利可进入经常项目外汇账户或者结汇，资本变动收入经外汇局核准可开立资本项目专用账户保留，也可经外汇局核准后结汇，用于境内企业的发展壮大，切实发挥特殊目的公司境外融资平台的作用。
企业并购中的资管计划——以SPV为中心的法律分析框架
企业并购中的资管计划——以SPV为中心的法律分析框架随着经济全球化的推进和市场竞争的加剧，企业并购作为一种重要的战略手段被企业广泛采用。
在企业并购中，资金管理计划（Special Purpose Vehicle，简称SPV）在法律实践中扮演着关键角色。
本文将从法律的角度，对企业并购中的资管计划，尤其是以SPV为中心的法律分析框架进行探讨。
首先，我们需要明确SPV的概念。
SPV即特殊目的实体，是企业并购中成立的一种独立法人实体，旨在隔离法律责任、规避风险和优化资金管理。
SPV通常由企业或投资者成立，并以该实体捕获和管理特定的资产。
SPV的主要目的是通过将特定的资产和债务与其他企业分离，以减小和分散风险，以及优化税务和财务结构。
在企业并购中，SPV的设置和运作涉及多个法律层面。
首先是公司法层面。
SPV通常以公司形式成立，需要符合相关的公司法规定。
根据不同国家的公司法规定，SPV可以采取不同的形式，如有限责任公司、股份有限公司等。
同时，SPV的设立还需要遵循公司注册和登记的相关法律程序，如提交注册材料、缴纳注册费用等。
第二是合同法层面。
在企业并购中，SPV与其他相关实体之间通常会签订一系列的合同。
这些合同包括股权转让协议、资产转让协议、贷款协议等。
通过签订合同，SPV可以完成对资产或股权的收购，并规定相关权益和义务的转移。
同时，合同也可以规定各方之间的权责关系、争议解决机制等内容，以确保交易的顺利进行。
第三是证券法层面。
在一些特定情况下，SPV可能需要发行证券来筹集资金。
在这种情况下，SPV的行为受到证券法的规范和监管。
根据不同国家的证券法规定，SPV可能需要满足一定的信息披露和注册要求，以保护投资者的权益。
第四是税法层面。
SPV的设立和运作还涉及到税收问题。
不同国家的税法对SPV的税收待遇有不同的规定。
企业在选择SPV作为并购工具时，通常会考虑税负的优惠和避税效应。
因此，SPV的设立和运作需要符合相关的税法规定，以规避潜在的税务风险。
SPV公司及SPV租赁
SPV公司及SPV租赁一、简介基本财产的所有权利益或债权有更多的流动性。
二、法律形态三、形态选择SPV租赁业务是指融资租赁公司依据国家有关法律法规在境内保税地区为从事融资租赁业务并实现风险隔离功能所专门设立的租赁项目子公司。
在国际上，这种业务叫做SPV租赁，即通过设立特定租赁公司对特定租赁物进行租赁运营的融资租赁行为。
融资租赁公司通过设立SPV，将单架飞机、单艘船舶等作为租赁标的物，出租给承租人营运，是目前国际航空、航运租赁业的普遍做法，已经成为国际通行的行业惯例；是一种风险隔离的有效措施，提高了融资租赁公司的生存及竞争能力。
SPV租赁方式起源于爱尔兰和开曼群岛。
爱尔兰是个人口只有400万的小国，在那里租赁飞机，只缴纳12.5%的税收，爱尔兰正是通过较低的赋税水平和综合配套的金融服务，推进了航空租赁业的发展。
在开曼群岛，租赁飞机的税收为零，航空租赁业也十分发达。
两个地区利用其自由港的税收政策和地理优势开展开展航空租赁业务取得的成功，其所采取的方式是：一架飞机注册一个公司，承租人与出租人一对一地开展业务，因此人们就习惯地将这种业务称之为“单机SPV租赁”。
SPV租赁并不只针对单架飞机，而是对应一单业务，这单业务可以是一架飞机，一艘轮船、一台设备，也可是若干架飞机、船舶和大型设备。
由于飞机船舶资产作为公共运输工具的特殊属性，导致了运营方对于风险隔离的需求，因此在融资租赁业务中通常采取设立项目公司的方式进行业务运作，也就是我们通常所说的单机SPV和单船SPV。
SPV又称特殊项目公司，通过设立SPV进行船舶、飞机的融资租赁是国际惯例。
融资租赁公司就一架飞机或一艘轮船注册一家独立的SPV项目公司开展融资租赁业务。
每一个项目公司对应一笔租赁合同，实行单独管理、单独核算，从而实现有效隔离风险。
昨天，6家单船、单机SPV（即特殊项目公司）在上海综合保税区正式获得营业执照。
SPV是国际通行的船舶等大型设备融资租赁模式，被看作上海国际金融中心和国际航运中心相互促进的突破性创新，而单船SPV的设立更是填补了我国船舶融资的空白。
spv
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二、spv表现形式
• 特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC) • 特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）
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三、spv特点
• 一般来说，SPV没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPV的所 有职能都预先安排外派给其他专业机构。SPV必须保证独立和破产隔离。SPV 设立时， 通常由慈善机构或无关联的机构拥有，这样SPV会按照既定的法律条文来操作，不至于 产生利益冲突而偏袒一方。SPV的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。 SPV可以是一个法人实体。SPV可以是一个空壳公司。SPV同时也可以是拥有国家信用 的中介。
资产证券化——SPV
一、spv定义
• Special Purpose Vehicle，简称SPV。在证券行业，SPV指特殊目 的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程
中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投
资者融资。是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的 特殊实体。 SPV的原始概念来自于中国墙（China Wall）的风险隔 离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。
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资产证券化结构图
567源自 8
企业并购中的资管计划——以SPV为中心的法律分析框架
企业并购中的资管计划——以SPV为中心的法律分析框架企业并购是指企业间通过各种方式进行合并、收购、重组等行为，通过吸收其他企业的资源和经营实体来实现业务的整合与扩展。
在企业并购中，资管计划作为一种重要的资金管理工具，发挥着至关重要的作用。
本文将以特殊目的实体（Special Purpose Vehicle，SPV）为中心，对企业并购中的资管计划进行法律分析框架的探讨。
一、特殊目的实体（SPV）的概念与特点特殊目的实体（SPV）是指为了实现特定目的而成立的、具有独立法人地位的实体。
在企业并购中，SPV通常是由投资方或收购方成立的，用于管理资金、承担风险、拥有法律主体地位，并进行相关的资产、债务的融资和管理。
SPV的特点主要有以下几点：1. 独立法人地位：SPV具有独立的法人地位，可以独立行使权益，拥有自己的资金账户和财务独立性。
2. 临时性：SPV往往是为了特定目的而设立的，达到目标后可以解散或进行其他业务操作。
3. 资金隔离：SPV将所募集的资金与母公司或其他实体资金进行隔离，避免了风险之间的相互影响。
4. 专业化管理：SPV常常由专业的机构管理，以实现专业化运营和风险控制。
二、资管计划在企业并购中的作用与运作流程1. 资金管理：资管计划作为SPV的一种重要工具，可以进行资金的募集、投资和管理，实现资金的有效配置和项目的顺利进行。
2. 风险管理：资管计划可以通过分散投资、多元化经营等方式，降低企业并购过程中的风险，并通过法律合规、财务审计等手段控制风险。
3. 资产管理：资管计划可以通过购买、管理和处置资产，实现企业并购过程中的资产增值和运作效率的提升。
4. 利益分配：资管计划作为一种资金管理工具，可以通过收益分配安排、股权转让等方式，实现参与方的投资回报。
资管计划在企业并购中的流程如下：1. 设立SPV：投资方或收购方成立SPV，并进行注册和设立手续，确立SPV的法人地位。
2. 资金募集：SPV通过发行股权、债券、项目融资等方式，募集必要的资金。
spv 运营管理是什么意思
SPV 运营管理是什么意思引言SPV（Special Purpose Vehicle）是一种特殊目的公司，用于管理和运营特定项目或资产的实体。
SPV运营管理指的是管理和运营SPV公司的一系列活动和策略。
本文将介绍SPV运营管理的定义、目标、重要性以及常见的管理策略。
定义SPV运营管理是指为了实现SPV公司的目标，对其业务活动进行计划、组织、领导和控制的一系列管理活动。
SPV公司通常由投资者或金融机构设立，旨在独立管理和运营特定项目，将项目的风险与其他业务分离。
目标SPV运营管理的主要目标是确保SPV公司能够按照预定计划实现项目目标，并确保项目的健康和可持续发展。
具体来说，SPV运营管理的目标包括：1.资产管理：对SPV公司的资产进行有效管理，包括资金、设备、人力资源等，以确保项目的顺利运营。
2.风险控制：通过严格监控和管理项目的风险，减小潜在的风险对SPV公司的影响，保护投资者和利益相关者的利益。
3.合规性管理：确保SPV公司的运营符合相关法规和规定，遵守合同和协议，维护良好的商业信誉。
4.利润最大化：通过高效管理和运营，提高项目的盈利能力，最大化投资者的收益。
重要性SPV运营管理对于项目的成功和可持续发展至关重要。
合理规划和管理SPV公司的运营活动可以带来以下重要好处：1.降低风险：通过风险评估和控制措施，降低项目的风险水平，减少潜在损失。
2.提高效率：通过有效管理和优化资源配置，提高项目的生产力和效率，降低成本。
3.增强合规性：遵守相关法规和规定，提高合规性管理水平，减少法律风险和合规成本。
4.增加投资者信任：通过高质量的运营管理，塑造良好的企业形象，增加投资者对SPV公司的信任和投资意愿。
管理策略以下是一些常见的SPV运营管理策略：1.项目规划与控制：制定详细的项目计划和时间表，跟踪项目进展，及时调整和纠正计划中的偏差。
2.风险管理：识别、评估和控制项目风险，制定风险管理计划，采取相应的措施来降低风险。
spv公司组建方案
以我给的标题写文档，最低1503字，要求以Markdown文本格式输出，不要带图片，标题为：spv公司组建方案# SPV公司组建方案## 1. 背景特殊目的实体（Special Purpose Vehicle，SPV）是一种独立的法律实体，旨在将特定的资产或业务从其他公司或组织的资产和业务中分离开来。
SPV通常被用于限制风险，架设法律障碍以及实现资产隔离。
本文档提供了SPV公司组建方案的详细说明。
## 2. 目标目标为制定并实施SPV公司组建方案，以在法律上将特定资产从其他公司或组织中分离出来，以限制风险并实现资产隔离。
该方案的成功实施将确保SPV在风险管理和资产管理方面的有效性。
## 3. 执行计划### 3.1 需求分析在制定SPV公司组建方案之前，我们需要进行详细的需求分析，以确保确切了解所需的SPV的目标和要求。
这包括但不限于以下方面：- 资产类型：确定需要从其他公司或组织中分离的具体资产类型，例如房地产、金融产品等。
- 风险限制：确定要实现的风险管理目标，例如减少跨项目风险、限制个人责任等。
- 法律限制：确定适用于SPV的相关法律和法规要求，例如公司法、证券法、税法等。
- 资本需求：确定SPV的资本需求，包括注册资本、额外投入资本等。
### 3.2 法律和法规遵从性在开始组建SPV之前，确保了解和遵守当地相关的法律和法规要求至关重要。
这包括但不限于以下步骤：- 法律咨询：与专业律师团队合作，确保所制定的SPV组建方案符合相关法律和法规要求。
- 公司注册：按照当地公司法的要求注册SPV，并取得必要的许可和执照。
### 3.3 资本设立SPV的资本设立是SPV组建的重要一步。
这包括以下方面：- 资本规模：根据需求和法律要求制定SPV的注册资本。
- 资本投入：确定资本投入的时间和方式，例如以现金、股权或其他形式进行资本投入。
### 3.4 组织结构SPV的组织结构是确保SPV有效运营的关键。
spv公司组建方案
spv公司组建方案在现代商业社会中，组建一家成功的公司对于许多企业家来说是非常重要的事情。
在公司的组建过程中，合理的方案可以极大地提高公司的成功率，因此，在公司的组建阶段，找到一个合适的组建方案具有非常重要的意义。
本文将讨论SPV公司的组建方案。
SPV公司，特殊目的公司（Special Purpose Vehicle）是一种为了完成特定目标而设立的有限责任公司。
SPV公司通常被用于执行最终目的以外的特定任务。
这种公司往往涉及到资产转移，因此在保护企业对内对外的利益方面确实非常重要。
下面是我们为SPV公司制定的一份组建方案。
第一步：确定SPV公司最终目的SPV公司是为了完成特定目标而设立的有限责任公司。
在成立SPV公司之前，首先需要确定SPV公司的最终目的。
例如，SPV公司是否是用来购买房地产，还是用来购买其他资产？是否是为了购买一家公司的股权？这些问题的答案将有助于确定最终目的，并修订SPV公司的组建方案。
第二步：选择SPV公司类型在确定SPV公司的最终目的之后，下一步是选择SPV公司类型。
SPV公司有多种类型，如有限责任公司（LLC）、私人有限责任公司（PLLC）、公司等。
选择哪种类型的SPV公司，需要根据不同的目的，权利和责任进行考虑。
第三步：确定SPV公司董事会和管理层确定SPV公司的董事会和管理层非常重要，这将有助于保护公司利益和规划公司成长方向。
建议在SPV公司中选择经验丰富、能力强的管理人员担任管理层职位，并在董事会中选择具有良好声誉和管理经验的人员。
第四步：确定SPV公司注册所在地和注册资本在选择SPV公司注册所在地时，需要考虑许多因素，例如政治、经济、税收状况等。
同样的，也需要考虑注册资本的大小。
确定合适的注册所在地和注册资本，可以减少未来财务和政治风险。
第五步：选择合适的银行和律师SPV公司的组建涉及到许多的法律和财务问题。
选择适合的银行和律师很重要。
可以根据公司的目的和注册所在地选择合适的银行和律师在SPV公司的注册过程中给予有关的支持和指导。
SPV公司定义
SPV公司定义special purpose vehicle(SPV) :"特殊⽬的公司" 特殊⽬的公司是指境内居民法⼈或境内居民⾃然⼈以其持有的境内企业资产或权益在境外进⾏股权融资（包括可转换债融资）为⽬的⽽直接设⽴或间接控制的境外企业。
通俗讲，就是被我国政府所接受的假外商。
SPV直接⽬的是，以尽可能低的成本（运作成本、管理费⽤、税负成本、时间成本等），持有⼀定资产。
由此衍⽣出很多进⼀步⽤处，⽐如证券化、资产剥离，⽐如达到/规避特定法律要求等等。
通过设⽴特殊⽬的公司在境外上市最简便的操作⽅式如下：第⼀阶段，商务谈判。
该企业应就境外融资和上市的必要性和可⾏性编写境外融资商业计划书，供境外策略投资者了解企业现状和发展前景，并开展前期商务谈判，达成初步融资意向。
第⼆阶段，建⽴融资平台。
民营企业股东向外汇局申请设⽴境外特殊⽬的公司（⼀个或多个）。
第三阶段，收购阶段。
特殊⽬的公司作为收购主体，向当地外商投资主管部门申请收购民营企业全部股权，获得批准后，民营企业办理外商投资企业⼯商营业执照和外汇登记证，同时民营企业股东就企业资产注⼊特殊⽬的公司办理境外投资外汇登记增资变更。
第四阶段，融资阶段。
境外策略投资者向特殊⽬的公司以先债后股的⽅式投⼊不少于内资企业经评估的净资产⾦额，作为向特殊⽬的公司的贷款，公司在获得融资后，民营企业股东应办理境外投资外汇登记变更，特殊⽬的公司向境内的民营企业股东⽀付款项，履⾏《外国投资者并购境内企业暂⾏规定》的并购⽀付义务。
完成上述程序后，特殊⽬的公司向海外策略性投资者发出股份取代偿还贷款。
第五阶段，上市阶段。
特殊⽬的公司获得境内的资产权益，根据境外证券交易所的上市规则编制招股说明书，申请境外上市。
第六阶段，资⾦调回阶段。
特殊⽬的公司完成境外融资后，境内居民可以根据商业计划书或招股说明书载明的资⾦使⽤计划，将应在境内安排使⽤的资⾦调回境内。
特殊⽬的公司使⽤境外融资所得资⾦返程投资或向境内企业提供股东贷款及其他债务资⾦，相关境内企业应按照现⾏利⽤外资、外债管理法律、法规办理有关外汇管理⼿续。
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SPV特殊目的公司定义及操作模式特殊目的公司定义及操作模式
来源：互联网作者：佚名日期：2009年11月11日访问次数：75
特殊目的公司定义及操作模式
何为特殊目的公司？
根据关于外国投资者并购境内企业的规定》第三节对于特殊目的公司的特别规定的第39条规定，特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上
市而直接或间接控制的境外公司。
1、特殊目的公司是境外公司，是外国法人，是注册地成立的受到注册地法律管辖的法人。
2、特殊目的公司受境内公司或自然人直接或间接控制。
3、特殊目的公司与境内利益的实质联系，是特殊目的公司实际拥有境内公司权益。
4、设立特殊目的公司的目的是为了实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市。
二、特殊目的公司的种类
特殊目的公司有4种：
1、中国境内公司直接控制的境外公司。
此种特殊目的公司的控股股东即公司实际控制人，是
中国境内公司，具有中国大陆法人身份。
2、中国境内公司间接控制的境外公司。
该境外公司股东身份复杂。
3、中国大陆自然人直接控制的境外公司。
此种特殊目的公司的控股股东即公司实际控制人，
是中国境内自然人，具有中国大陆国籍。
4、中国大陆自然人间接控制的境外公司。
该境外公司股东身份复杂。
三、几个术语
1、境内公司：指境内非外商投资企业。
2、股权并购：外国投资者认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。
3、资产并购：外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该
资产。
4、外国投资者：具有非中国大陆国籍的公司或自然人。
四、特殊目的公司在中国法律制度中的地位
1、《关于外国投资者并购境内企业的规定》有6章，在第4章第3节中规定了特殊目的公司。
2、特殊目的公司与国内法律制度的关联只在此节中体现，第4章第3节“对于特殊目的公司
的特别规定”是特殊目的公司与国内法的链接点。
3、中国法律制度首次承认了特殊目的公司。
按照《立法法》规定的理解，在中国法律体系中，
国务院部委的规章层级规定了特殊目的公司，也是目前为止关于特殊目的公司最高层级的规
定，此前的规定还纳入不到法律体系中。
五、特殊目的公司如何受到国内法监管
特殊目的公司受到国内法监管的根源在于1、境内公司股权和股东变更的注册登记，及2、境
外融资给境内公司使用。
境内公司设立特殊目的公司的目的是为了以特殊目的公司在境外上
市融资。
按照该目的追根求源：
设立特殊目的公司——收购或认购境内公司股权，使境内公司成为特殊目的公司的全资子公
司——特殊目的公司上市。
1、当特殊目的公司的股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付
手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份后，境内公司的股权和股东发生变
化，需在工商行政管理部门变更注册登记。
股权和股东不变更，对内收购无法律约束力，境
外特殊目的公司无证据证明其资本实力。
此时，并不涉及现金流动，也就不涉及外汇管制问
题。
2、涉及外汇管制的现金流动有2种情形，境外融资收入调回境内使用，和境内公司及自然人
从特殊目的公司获利所得外汇收入调入境内使用。
第1种情形，境外融资收入调回境内使用，有3种方式：
A、向境内公司提供商业贷款；
B、在境内新设外商投资企业；
C、并购境内企业。
因为境外上市公司和境内公司在法律上是不同的法人，并且法人的国籍也不相同，境外公司
上市的直接目的是在国际金融市场融资。
但境外公司从本质上说是境内公司操作的壳公司，
其实体、资产和权益在境内，是境内公司造壳上市或买壳上市，所融资金的使用投向是境内
公司，首先要满足境内公司的资金需求，其次在境内进行新的投资和并购活动。
这就产生境
外融资调回境内使用的问题。
六、特殊目的公司的规定与其他章节的关联
（一）特殊目的公司与外国投资者
特殊目的公司是中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直
接或间接控制的境外公司。
外国投资者是具有非中国大陆国籍的公司或自然人。
因此，特殊
目的公司中的被境内公司直接或间接控制的境外公司的自然人股东和境内法人股东，不具有
外国投资者身份。
（二）特殊目的公司在境内的并购活动受《规定》的约束
即使作为特殊目的公司中大陆国籍的自然人和法人股东不是外国投资着，但设立特殊目的公
司的目的是为了境内并购，因此，其境内并购活动受到《规定》条款的制约。
《关于外国投资者并购境内企业的规定》第2条中规定了外国投资者并购境内企业的4种情形：
1、指外国投资者购买境内非外商投资企业（境内公司）股东的股权，或，
2、认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（股权并购）；或者，
3、外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，
4、外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（资产
并购）。
以上4种情形的并购活动，是指一般的外国投资者的境内并购工作，其程序性规定同样适用
于特殊目的公司，其连结点是《规定》的44条，特殊目的公司以股权并购境内公司的，境内
公司首先需向商务部报送本规定第32条所要求的文件。
第32条的内容是在第4章外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，该章是本《规定》的特殊内容，专门规定以股权作为
支付手段并购境内公司的行为，普通并购行为适用《规定》的一般规定。
七、特殊目的公司设立程序性
从特殊目的公司的设立程序可以清楚的看到国内法对境外法人特殊目的公司的监管。
（一）境内公司在境外设立特殊目的公司，由商务部初审。
商务部初审文件包括但不止于下
列30项文件。
（二）上述文件由商务部初审同意后，出具原则批复函，境内公司凭该批复函向国务院证券
监督管理机构报送申请上市的文件。
国务院证券监督管理机构于20个工作日内决定是否核准。
（三）境内公司获得核准后，获得中国企业境外投资批准证书，并由商务部加注“境外特殊
目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样（45条）。
八、境内公司“加注”变更登记
境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更
登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证（46条）。
取得加注的执照和登记证是一种过渡，在过渡期结束时如未取得不加注的批准证书的，加注
的营业执照和批准证书失效，特殊目的公司对境内公司的并购失败。
九、境内公司获得无加注证书后的变更登记（47条第1款）
此过程体现了境内有关部门对特殊目的公司的监管。
1、境内公司应自特殊目的公司或与特殊目的公司有关联关系的境外公司完成境外上市之日起
30日内，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，并申请换发无加注的外商投资企
业批准证书。
2、同时，境内公司应自完成境外上市之日起30日内，向国务院证券监督管理机构报告境外
上市情况并提供相关的备案文件。
3、境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施。
4、境内公司取得无加注的批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换
发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。
从上述描述中可以看出，特殊目的公司在境外上市成功后，即达到其设立目的，境内管理机
构通过被并购的境内公司最终取得无加注的“外商投资企业营业执照”和“外汇登记证”，也
随即完成对其设立过程的监管，这些监管包括如下几方面：
第一，通过境内公司取得外商投资企业营业执照过程的监管，实现对特殊目的公司设立的监
管；
第二，境内公司变成外商投资企业后，同时完成外汇登记，实现对特殊目的公司的外汇监管；
第三，境内公司取得商务部无加注的批准证书时，需完成境外上市，因此实现了对境外特殊
目的公司融资和上市行为的监管。
十、恢复并购前的登记
如果境内公司在前述期限内未向商务部报告，境内公司加注的批准证书自动失效，境内公司
股权结构恢复到股权并购之前的状态，登记管理机关自动按第36条办理变更登记手续（47
条第2款）。
此条规定是约束特殊目的公司全部行为的实质。
所有的设立特殊目的公司的目标达到后，
特殊目的公司取得境内公司的全部利益，否则，未取得无加注的外商投资企业营业执照和外
汇登记证，关于特殊目的公司的全部操作归于零。