兼并重组协议

兼并重组协议

甲方:

注册地址：

法定代表人：

乙方：

注册地址：

法定代表人（负贵人）或合伙人、投资人

鉴于：

1、依据《国务院关于促进兼并重组的意见》（国发[2010] 27号），《国务院办公厅转发发展改革委关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发[2010] 46号）以及《省人民政府办公厅转发能源局关于加快推进煤炭企业兼并重组工作指导意见的通知》（黔府发[2011] 47号）等文件确立的煤炭产业发展的指导思想及政策导向，为全面贯彻落实科学发展观，坚持安全生产，集约发展、清洁生产、可持续发展，淘汰落后产能，提高煤炭生产节约化、机械化程度，提升安全生产和科技水平，有序开发利用煤炭资源，确保安全生产的指导思想，坚持政府引导、政策鼓励和市场运作相结合，坚持发展先进生产力和淘汰落后产能相结合，坚持依法操作与体制机制创新相结合等原则，以资源为基础，以资产为纽带，以股份制为主要形式参与兼并重组，实现统一生产、统一销售、统一运输、统一税收，实现规模化、集约化经营，组建具有较强竞争力的大型企业集团。经甲、乙双方就兼并重组事宜充分论证、友好协商，一致同意由甲方整合兼并乙方、并绝对控股一事，达成一致意见。

2、甲、乙双方董事（会）、股东会（合伙人）已就兼并重组事宜充分论证、反复会商，并作出决议，一致同意由甲方兼并乙方，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销，甲方兼并乙方后，甲方依据双方认可或评估的乙方净资产价值的51%及以上以增资扩股方式注入资金占有股份，乙方以甲乙双方认可的或评估的乙方净资产价值的49%投入甲方并占有股份，由于乙方是多个被兼并重组煤矿企业中的一个，占有甲方的股份比例需由甲方与其他煤矿企业签订重组协议后才能确定。

3、现甲乙双方经认真协商，本着互利互惠、优势互补的原则，就甲方兼并乙方事

宜，达成如下协议，以兹双方共同遵守。

第一条甲方的基本情况

1、企业名称

2、住所：

3、法定代表人：

第二条乙方及其所拥有煤矿的基本情况

1、企业名称

2、住所：

3、法定代表人；

4、股权结构／合伙人构成：

股东（合伙人）名称身份证号持股（出资）比例备注

5、煤矿基本情况

煤矿名称采矿证面积

采矿权人采矿许可证号

经济类型采矿权有效期

设计产能331+332控制储量

煤矿位置储量评审意见书储量备案证明

注：上述被整合煤矿必须附采矿权证等符合国家法律规定的所有证照及国土部门的储量评审意见书、储量备案证明等相关合法有效手续。

第三条乙方（含已投产的企业和在建、新建煤矿企业）应具备以下要求。

l、必备经年审的营业执照正本、副本（注册登记证明）、组织机构代码证、税务登记证、法定代表人身份证明文件。

2、土地批复（征用、临时或预审皆可）、矿山开发利用方案的批复、采矿权许可证、储量评审意见书、储量备案证明（报告）、安全生产许可证、环评报告及批复等相关手续。

第四条吸收合并方案。

1、甲方吸收乙方而继续存在，甲方依据甲乙双方认可或评估的乙方净资产价值的51%及以上以增资扩股方式注入资金占有股份，乙方以甲乙双方认可或评估的乙方净资产价值的49%为限投入甲方并计算乙方股东或合伙人持有甲方的股份，乙方解散并注销。

2、本次乙方的净资产价值及入股比例，按以下程序和方式确定：

(1)甲方认可乙方自报的净资产价值的，则乙方以甲乙双方认可的乙方净资产价值的49%投入甲方；

(2)甲方对乙方自报的净资产价值不认可的，则由甲乙双方共同委托评估机构对乙方的净资产价值进行评估，甲乙双方对评估结果无异议的，则乙方以其净资产评估值的49%投入甲方；

(3)甲方或乙方或甲乙双方仍对上述乙方净资产的评估价值有异议的，则由政府相关部门指定的权威机构对乙方净资产进行评估，并以该评估结果作为确定乙方净资产价值的最终依据，乙方则以该评估净资产价值的49%投入甲方。

3、甲方在未确定乙方净资产价值之前，暂按乙方预算并经认可的技改扩能和安全环保投入所需资金投入用于被吸收合并的煤矿，但甲方投入的资金总额以甲乙双方认可或评估的乙方净资产价值的51%及以上为限。甲方投入的资金均作为甲方按甲乙双方认可或评估的乙方净资产价值的51%及以上以增资扩股的方式注入的资金，作为增资扩股款。

4、为给甲乙双方合作创造一个良好的合作氛围，且有利于项目可持续发展，甲方给予乙方股东或合伙人对吸收合并的煤矿自负盈亏经营期：

(1)自吸收合并的工商变更登记手续办理完毕及乙方矿业权变更登记至甲方名下之日起即自动进入自负盈亏经营期，适用甲方对自负盈亏经营期的管理办法；

(2)甲方投入资金用于技改扩能或安全投入达到甲乙双方认可或评估的乙方净资产价值的51%及以上资金之日止，乙方股东或合伙人对吸收合并的煤矿的自负盈亏经营期自动结束（如果乙方是正常生产经营无需技改的煤矿，自负盈亏经营期至甲方将款项支付给原乙方股东或合伙人之日结束>，甲方原股东即参与并享有吸收合并的煤矿产生的经营性收益。

7、甲方关于自负盈亏经营期的管理办法：

(1)乙方股东或合伙人对煤矿自负盈亏经营的期限为个月；

(2)甲方对各乙方煤矿企业采取内部独立核算方式核算，由乙方股东或合伙人自负盈亏，在此期间甲方原股东不参与不承担乙方股东或合伙人任何经营性盈亏；

(3)乙方股东或合伙人自负盈亏经营期内，其生产经营所需流动资金可由甲方协助以融资方式解决，融资成本由乙方股东或合伙人自行支付。

第五条乙方的净资产价值

甲己双方按照本协议第四条第2项之约定，确定乙方的净资产价值为亿元人民币。

第六条甲方投入的资金按以下规定执行：

1、乙方需进行技改的，自吸收合并的工商变更登记手续办理完毕及乙方矿业权变更登记至甲方名下之日起，甲方即对乙方实施技改。

2、乙方不需技改的，甲方在乙方自负盈亏经营期内，支付约定的款项。

第七条合并手续的办理

1、本协议签订之日起10个工作日内，乙方将其符合国家法律规定的所有证照原件和全部实物资产的所有权证手续完整的交付甲方，并协助甲方办理移交手续，与此同时，甲方向乙方支付定金元。

2、甲乙双方应自本协议签订之日起，向有权机关提出申请并办理煤矿整合重组的相关审批手续，经审查批准后办理采矿权及相关证照的变更登记，若涉及相关费用、税收按国家规定缴纳。

3、本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产过户至甲方名下的变更登记和移交手续，若涉及相关费用、税收按国家规定缴纳。

4、乙方的债权债务截止甲乙双方吸收合并的工商变更登记手续办理完毕及乙方矿业权变更登记至甲方名下之日为界，之前乙方的债权债务（含己约定但未到履