揭开公司面纱
揭开公司面纱制度有何法律意义
揭开公司面纱制度有何法律意义一个公司的前途好快取决于公司的制度，公司领导的作风，在经济时代很多人被金钱蒙住了双眼，开始滥用自己的职权去满足自己的虚荣心。
揭开公司的面纱就是指股东为了逃避法律义务，导致的一系列的亏损。
那么揭开公司面纱制度有何法律意义？下面就由法网我为你介绍相关内容。
一、揭开公司面纱制度有何法律意义法律即应充分肯定公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则，鼓励投资者在确保他们对公司债务不承担个人风险的前提下大胆地对公司投入一定的资金，又不能容忍股东利用公司从事不正当活动，谋取法外利益，将公司人格否认作为公司人格独立必要而有益的补充，使二者在深沉的张力中，形成和谐的功能互补。
（《公司人格否认论》载于《民商法论丛》第２卷第327页。
）从法律上看，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理的权利，不管个案的实际情况如何，至少在理论上股东是公司的最终所有者，享有对公司的经营管理权，他还往往能够获得超过其全部投资总额的股息或红利。
而公司独立人格--有限责任制的介入则将股东意识到的投资风险限制在其出资额范围内，并可能将其中一部分转稼给公司外部的债权人，使股东享有的权利与承担的风险失去均衡。
相反，债权人作为公司重要外部利害关系人，无权介入公司内部的管理，缺乏保护自己的积极手段。
其在股东仅负有限责任的体制下一旦公司因经营管理不善等原因造成亏损，必将蒙受重大损失。
可见，有限责任制注意了对股东的保护，却对债权人有失公正。
（《民商法论丛》第２卷，法律出版社1994年第325页。
）有限责任公司债权人利益的这种不公正如果长期坚持下去，将会造成道德公害。
（《论公司有限责任制》载于《宁夏社会科学》1995年第４期第79页。
）二、揭开公司面纱的相关法律中国《公司法》第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
“揭开公司面纱”原则是什么
“揭开公司⾯纱”原则是什么
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“揭开公司⾯纱”原则是什么
公司⼈格否认制度，⼜称“刺破公司的⾯纱或“揭开公司⾯纱”，指为阻⽌公司独⽴法⼈⼈格的滥⽤和保护公司债权⼈利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各⾃独⽴的⼈格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括⾃然⼈股东和法⼈股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义⽬标之要求⽽设置的⼀种法律措施。
《公司法》
第⼆⼗条公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。
公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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“揭开公司面纱”理论的适用情形
“揭开公司⾯纱”理论的适⽤情形公司的设⽴必须合法，这⾥的合性主要指单位设⽴的宗旨应符合国家、社会公共利益和公序良俗的要求，⽽不能与之相违背。
这是公司合法性的实质要件。
如果公司设⽴的⽬的本⾝就是为了规避法律义务、合同义务或欺诈债权⼈的，甚⾄进⾏违法犯罪，对于这种情况就应否认其公司的主体资格，直接追究公司背后操纵者的刑事责任。
2．公司成⽴后，以违法、犯罪为主要经营活动的情形公司只有运⽤于合法⽬的，才能被法律所确认和保护，如将之滥⽤于不当⽤途或⾮法⽬的，则是不允许的。
对于公司成⽴以后，既进⾏合法经营也从事犯罪活动，难以判断公司是否主要从事犯罪活动的，应从公司实施犯罪的次数、频度、持续时间、公司进⾏合法经营的状况等情况综合考虑判断。
公司成⽴后⼀直进⾏合法经营，偶尔从事犯罪活动的，应认定为公司犯罪；公司成⽴后进⾏过合法经营，但在⼀个相对确定的时期内停⽌了该种经营⽽主要从事犯罪活动，并且次数多的，以个⼈犯罪论处。
3．单位⼈格形骸化的场合单位⼈格形骸化实质上是指公司意志与公司负责⼈的意志完全混同，公司成为公司负责⼈的另⼀个⾃我，或成为其代理机构的⼯具，以⾄于形成公司即负责⼈、负责⼈即公司的情况。
在⼀⼈公司和母⼦公司的场合下，公司⼈格形骸化的情况较为严重。
如明为有限公司实为⼀⼈公司，在此情况下，个⼈很可能利⽤该有限公司的独⽴⼈格进⾏“名为公司，实为个⼈”的犯罪活动，如果对其公司犯罪的主体资格不予否认，显然有失法的公平正义；同样，在母⼦公司的情形之下，母公司控制⼦公司进⾏犯罪活动，如果追究⼦公司的刑事责任则有违公司犯罪的法理，在这种情况下，就必须否认⼦公司的公司⼈格，直接追究犯罪的操纵者------公司的刑事责任。
4．公司缺乏刑罚适应能⼒的场合由于刑法对单位犯罪中单位的刑罚适⽤，只有罚⾦⼀种刑罚，因⽽对单位刑罚适应能⼒的评估，主要在于单位是否具有以其财产承担刑事责任的能⼒。
在实践中，⼤多数法院都是依靠显⽰公司资本不⾜的事实，来证明公司独⽴存在的不公正性⽽应当揭开公司⾯纱。
论述揭开公司面纱制度
论述揭开公司面纱制度
随着社会的发展，越来越多的公司开始注重企业文化建设，强调企业的形象和声誉。
然而，有些公司却在表面上装扮得很美好，实际上却存在着各种问题，这就需要我们揭开公司的面纱，深入了解公司的真实情况。
我们需要了解公司的管理制度。
一家好的公司应该有完善的管理制度，包括人事管理、财务管理、生产管理等方面。
如果公司的管理制度不完善，就会出现各种问题，如员工福利待遇不公、财务管理混乱、生产效率低下等。
因此，我们需要通过各种途径了解公司的管理制度，包括公司的官网、招聘信息、员工口碑等。
我们需要了解公司的文化氛围。
一家好的公司应该有积极向上的文化氛围，鼓励员工创新、发挥个人才能。
如果公司的文化氛围不好，就会出现员工流失率高、员工士气低落等问题。
因此，我们需要通过各种途径了解公司的文化氛围，包括公司的官网、员工口碑、公司的社交媒体等。
我们需要了解公司的社会责任。
一家好的公司应该有社会责任感，积极参与公益事业，回馈社会。
如果公司没有社会责任感，就会出现各种问题，如环境污染、违法违规等。
因此，我们需要通过各种途径了解公司的社会责任，包括公司的官网、媒体报道、社会评价等。
揭开公司的面纱需要我们通过各种途径了解公司的真实情况，包括公司的管理制度、文化氛围、社会责任等方面。
只有深入了解公司的真实情况，才能做出正确的判断和决策。
揭开公司的面纱 判例法案例
揭开公司的面纱——引而不发的利箭美国公司法中最具英国烙印的规则要算是“揭去公司面纱”规则(pierce the corporate veil)。
按照这条规则，在特定条件下如果公司资本不足以赔偿债权人或其权利主张人的要求时，法院可以判公司股东个人负赔偿责任。
如果谈到公司最重要的特点，那就是“有限责任”，即，公司股东的责任仅限于其在公司中的投资额或者说股东所拥有的股票金额。
一旦公司倒闭或破产，公司资不抵债，股东最坏的情况也就是赔上自己的股票，不致于倾家荡产。
英国议会1855年通过的一项法令，第一次确立了“有限责任”的原则。
1897年，英国上议院在索罗门诉索罗门有限公司案中确定，从法律意义上说，控股股东不同于公司，公司倒闭时控股股东不必用个人财产赔偿债务。
这条定律又称“公司面纱”规则，就是说真正的债务人股东可以隐身于公司这条“面纱”之后；公司是“法人”，可以自行承担债务和风险，债权人追债时也只能追到公司为止。
债权人可以迫使负债公司破产，但却对股东奈何不得，尽管真正举债并从中得利者是股东。
公司大多为有限责任公司，各国都是如此。
有限责任的目的就是鼓励人们投资、发展生产。
投资风险与投资回报一般成正比。
买股票本身就是一种投资，公司本身作为法人也购买其他公司的股票。
公司如果从事制造业就有可能因其产品出问题而赔偿巨款。
狄更斯笔下的英国，人们因无力偿债而被打人伦敦的大牢，中国更有“父债子还”的说法和做法。
公司的“有限责任”就是要使人们摆脱这种无限责任的约束，目前各国的公司法均采纳了“有限责任”的做法。
法律总是在乎衡两难。
既然公司是“有限责任”，胆大妄为之徒便会假公司之名损人利己。
因而，按照美国的案例法，在某些情况下又可以“揭去公司的面纱”，即不承认公司的“有限责任”的保护，而要求公司的主要持股人、母公司或控股公司对公司的债务负无限责任。
这就是美国纽约州最高法院1966年审理的沃尔克沃斯基诉卡尔顿案中所肯定的规则。
美国历史上的不少判例规则经过时间的验证后又被立法机构纳入成文法律，但“揭去公司面纱”规则仍然只是判例法，并不见于各州公司法之中。
揭开公司的面纱名词解释
揭开公司的面纱名词解释公司，作为现代商业活动的主要组织形式之一，是一个具有相当复杂性和多层次结构的商业实体。
当我们深入探寻公司的本质时，需要了解一些相关的名词概念，才能真正揭开公司的面纱。
1. 股东股东是公司的法律主体，即享有公司收益权和监督公司决策的所有者。
股东持有公司发行的股票，股票代表了股东对公司资本的持有比例。
股东的权利和责任在公司内部合同和公司章程中得到具体规定。
2. 董事会董事会是公司最高决策机构，由股东选举并组成。
董事会负责制定公司的战略方向、管理方针和业务决策。
董事会成员通常是具有丰富经验和专业知识的商业领袖，他们独立和公正地监督公司的运营。
3. 高管团队高管团队是公司中的高级管理人员，由董事会聘用。
他们负责具体的日常管理工作和实施公司的运营策略。
高管团队通常包括首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）和其他高层主管。
4. 股东大会股东大会是公司的最高权力机构，所有股东都有参与和表决的权利。
股东大会由股东定期或特别召开，主要用于审议和决定重大事宜，例如选举董事会成员、审批财务报告和决议公司重大投资等。
5. 财务报表财务报表是公司记录和展示财务状况的一种方式。
主要包括资产负债表、利润表和现金流量表。
这些报表提供了有关公司资产、负债、收入和支出等方面的重要信息，用于帮助股东、投资者和其他相关方评估公司的财务状况。
6. 市场营销市场营销是公司获取和维护客户的一系列活动和策略。
它包括市场研究、产品开发、定价策略、促销活动和客户关系管理等。
通过市场营销，公司能够了解客户需求、制定适应市场的销售计划，实现业务增长。
7. 企业文化企业文化是指公司内部的共同价值观、行为准则和工作氛围。
它对企业的内部运营和外部形象有着重要影响。
一个积极向上、具有创新和团队精神的企业文化，能够激发员工的潜能，提高工作效率和企业竞争力。
8. 风险管理风险管理是公司在经营过程中评估、控制和应对各种潜在风险的活动。
它包括对金融风险、市场风险、法律风险和战略风险等进行风险评估和管理。
论揭开公司面纱制度
司 的通 知》的规定 开我 国揭开 公 司面纱 的先 河 １ ９ ８ ６ 年 中共 中 该 新公 司 的法人格 财产 认为 该股 东所有 。 央、 国务 院发布 的 《 关于进 一 步制止 党政 机关 和党政 干 部经商 办 企业 的规 定》 其 中第 ６条规定 ： “ 党政 机关及 所属 编制序 列的事业 四是公 司与 股东 完全 混 同。 即公司 成为股 东 的或 另一 公 司 的另一 个 自我或 成为 其代 理机 构和 工具 ， 以至于 形成 股 东即公
他严重 后果 的， 要 由直 接批准 的业 务主管 部 门和 企业共 同承担经 济责 任和 法律 责任 ， 同时， 还要追 究有 关人 员 的责任 。 ” 这 一规 定
四、 适用 揭开 公司面 纱原 则应 当注意 的 问题
（ 一） 司法 实践 中对 揭开公 司面纱原 则 的把 握 和理 解
公 司独立法 人人格 和股 东有限责任 是现代 公 司制度 的基石 ， 随后 ， 在国务 院 １ ９ ９ ０ 年 发布 的《 关于 清理整 顿公 司中撤 并公 司债 公 司法 人格 否认 或揭 开公 司面 纱原 则只 是对 之的 修 正与补 充 以 权 债 务清 理 问题 的通 知》 、 最 高人 民法 院 １ ９ ８ ７ 年 发布 的 《 关于行 及对 公 司法 人制度 的宗 旨的维护 。 只有 在特 定情 况下 ， 在 具体个 政 单位 和 企 业 单位 开 办 的 企 业倒 闭后 债 务 由谁 承 担 问题 的批 案 中的特定 法律 关系 中才能适 用揭开公 司面纱 原则 ， 并且 在司法 复》 、 １ ９ ９ ４ 年的 《 关 于企业 开办 的其 他企 业被撤 销或 者歇 业 的民 实 践 中应 注 意把握 以下 原则 ： 第一 ， 只要 公 司 的财产还 能 够清偿
揭开公司面纱范文
揭开公司面纱，是指通过调查、研究等手段，揭示出企业背后的真相和实际状况。
这一行动通常是由媒体、业内人士、消费者或监管机构发起的。
揭开公司面纱的主要目的是为了增强消费者对企业的认识，让企业承担社会责任，以及推动社会公平和正义的实现。
在当今社会，随着信息化、科技化的不断进步，很多企业都采取掩盖事实、虚假宣传等手段来欺骗消费者，从而获得更多的利润。
例如，某些食品企业为了增加产量，他们可能会加入一些不良添加剂，这些添加剂可能会对人的身体健康产生危害。
此外，某些金融机构可能会在广告宣传中玩弄虚夸，骗取消费者的信任和钱财。
此时，揭开公司面纱的行动就显得尤为重要。
当我们揭开公司面纱时，我们需要采取科学、合理的方法，避免随意猜测和莽撞下结论。
下面我们就来讲一下如何揭开公司面纱：一、寻找可靠的信息来源第一步是寻找可靠的信息来源。
在揭开公司面纱的过程中，我们应该寻找权威媒体、业内人士、消费者或监管机构的报道和评价。
他们往往具有相对客观和准确的专业知识和经验，能够提供有价值和可信的信息。
二、了解公司的历史和背景第二步是了解企业的历史和背景。
我们需要找到有关企业的基本信息，包括公司的成立时间、股权结构、经营范围、主要产品或服务等。
对于一些有黑历史的企业，我们需要掌握他们过往的违法违规行为，以及罚款和处罚等情况。
三、深入分析公司的产品或服务第三步是深入分析企业的产品或服务。
通过实地走访、在线调查等方式，我们能够对企业的产品或服务进行细致的分析和评价，了解消费者的反馈和评价，以及对所谓的“高性价比”等宣传口号的真实性做出准确的判断。
四、查找公司的官方文件第四步是查找企业的官方文件。
包括企业的年报、业绩报告、审计报告等。
这些文件是企业对外提供的最权威的信息来源，在信息的信誉度上要远高于媒体、评价网站等其他的来源。
五、研究企业的管理团队第五步是研究企业的管理团队。
了解他们的经历、背景、经商理念等，从而得出企业实力、稳定性、成长性等多方面因素综合的评价。
揭开公司面纱
揭开公司面纱引言在现代社会，企业活动成为经济发展的重要组成部分。
公司是一种经济组织形式，通常由管理层和雇员组成。
然而，很多公司都被过度关注利润、虚假宣传和不透明的经营方式所笼罩。
本文将深入探讨揭开公司面纱的重要性，并提供一些建议来建立透明、负责任的企业文化。
主体1. 为什么揭开公司面纱重要？揭开公司面纱对于建立信任、保持持续发展和吸引顶级人才至关重要。
当企业对外展示真实、准确的信息时，消费者、投资者和员工能够更好地了解和信任公司的价值观、经营模式和产品质量。
透明度可以提高公司的声誉，吸引更多人购买产品或服务，从而增加收入和市场份额。
2. 如何揭开公司面纱？•提供公开的公司报告和财务数据：公司应定期发布完整、准确的财务报告，以展示企业的运营状况、业绩和风险管理情况。
公开的数据可以让投资者和利益相关者更好地了解公司的财务状况，并评估其可持续性和价值。
•建立透明的决策过程：企业应确保决策过程的透明度，包括规范决策的程序和参与者。
这样做可以减少内部腐败和不当行为的风险，并增加员工对公司决策的信任。
•公开公司政策和道德规范：公司应该公开其经营政策和道德规范，让员工和外部人士了解公司的价值观和行为准则。
这样做可以建立良好的企业形象，吸引更多顶级人才，并形成良好的企业文化。
•推行积极的社会责任：公司应该积极履行社会责任，支持可持续发展和环境保护。
通过公开展示和报道公司的社会责任举措，可以增加公众对公司的认可度和好感，提高品牌价值。
3. 揭开公司面纱的益处•增加竞争优势：透明度是吸引消费者和投资者的重要因素之一。
当公司能够向公众展示其透明度和可靠性时，会在竞争激烈的市场环境中脱颖而出，吸引更多客户和合作伙伴。
•建立良好的声誉：透明度可以帮助公司建立良好的声誉。
信任是企业成功的基石，透明度可以增加利益相关者对公司的信任和忠诚度，进而促使公司在市场上享有良好的声誉。
•提升员工参与和忠诚度：员工对公司的透明度和价值观的认同程度会影响其参与度和忠诚度。
揭开公司面纱
揭开公司面纱公司面纱是公司以其全部财产对公司债务承担责任，而股东仅以其认缴出资额为限对公司履行出资义务的形象化说法。
正是由于公司身上披着法人的面纱，股东就不必对公司债务承担连带责任。
公司具有独立于股东之外的民事主体资格。
公司不对股东个人债务负责，股东也不对公司债务负责。
“刺破公司面纱”是指在某些情形下，为保护公司之债权人，法院可揭开公司面纱，否定股东与公司分别独立之人格，令股东直接负责清偿公司债务。
揭开公司面纱之后，躲在公司背后的股东就要站出来对公司的债权人承担连带清偿责任。
上诉状上诉人：海南省十全爱学有限责任公司，住所地：海南省海口市新大洲大道280号法定代表人：***，董事长被上诉人：青岛信风船务代理有限公司被上诉人：山东美食食品有限公司，住所地：山东省莒南县西环路法定代表人：诸葛青川，董事长被上诉人：诸葛青川，男，汉族，1959年12月7日出生，住址，山东省莒南县同泰家属院。
上诉人因货运代理合同纠纷一案，不服青岛海市法院于2006年9月25日作出的（2006）青海法海商初字第53号判决，现提起上诉，上诉的请求与理由如下：上诉请求1。
请求二审法院查明事实，撤消一审判决并依法改判。
2。
一、二审诉讼费由被上诉人承担。
上诉的理由一审法院关于“青和公司60%的股份由何萍控制。
鉴于特殊的婚姻家庭关系，青和公司的意志也不能独立”、“三家公司独立地位已经丧失，成为逃避公司债台的工具。
”与“三家公司的业务、客户、资产和财务方面是混同的，均丧失了公司的独立人格”的认定不但与事实不符，而且表述也是错误的。
一个公司是否具备独立的人格是以是否具备合法的股东、资产、住所、章程等基本要件为标准的，而并不是以客户及业务等为基本要件。
上诉人是由诸葛青盛、何萍等5人投资设立的公司，具备独立的股东、合法的资本、健全的帐务等具备法人的必须的条件，是一个完全独立的法人。
一审法院仅一上诉人与被上诉人山东美食食品有限公司的部分业务与客户相同，就否定了上诉人的独立人格，是以偏否全，显然是错误的。
揭开公司面纱
“揭开公司面纱”理论该理论的主要观点是，公司作为一种具有独立人格的企业组织体，以其所有的财产对外承担责任，公司的股东仅以其投资额为限对公司债务承担有限责任，因而，公司的独立法人人格就像一层面纱将公司与股东的责任分开，即使公司财产未能全部偿还公司的所有债务，公司股东也免遭公司债权人的追索。
但是，如果股东利用公司的独立法人人格来从事各种规避法律和违法的行为，损害公司债权人的利益时，为了保护债权人的利益、维护稳定的市场经济秩序，在特定的情况之下，法官应直接追究公司股东的责任。
“揭开公司面纱”的理论依据是民法的诚实信用原则。
在我国，运用“揭开公司面纱”理论来追究股东责任的基础是股东违背了市场交易所应遵守民法的基本原则，即诚实信用原则。
追究股东责任的理由在于股东未尽清算义务。
虽然法律认可公司人格的独立性，并且没有明确股东在公司注销前的清算义务，但鉴于因股东意思而注销的公司，股东的意志直接支配了公司的前途，并因此影响公司债权人的利益，故在公司非因破产而为清算的时候，股东应当负有清算的义务。
但需要注意的是，并非任何情况下对于公司的终止股东都要承担清算义务。
对于实践中常见的公司被吊销营业执照后长期没有清算、注销的情形，有人主张让股东承担清算责任，这是不合适的。
由于公司实现了经营与投资的分离，管理者如董事长、董事等应当负担清算义务，如公司停止经营而未及时清算的，应由他们对公司的债务承担赔偿责任。
而股东的清算义务应当限定为，在股东合意清算并注销公司时股东所应当承担的清算责任。
“揭开公司面纱”的提法最合适不过了，因为它十分形象地概括了在公司法人人格独立原则下例外地追究股东责任的做法。
该理论通过对股东义务的阐释，“揭开公司面纱”，抓到了公司幕后的黑手——违背了诚实信用原则，试图以法人人格独立来谋求不正当利益的股东。
由此可见，“揭开公司面纱”理论不是破坏而是完善了公司法人制度。
面纱法律后果(3篇)
第1篇摘要：面纱原则作为一项重要的法律制度，在许多国家和地区得到广泛应用。
本文旨在探讨面纱法律后果的相关问题，分析其适用范围、法律依据、具体案例以及可能产生的法律后果，以期为广大法律工作者提供参考。
一、引言面纱原则，又称揭开公司面纱、突破公司面纱，是指在一定条件下，法院可以忽略公司独立法人地位，对公司及其股东、实际控制人承担法律责任。
面纱法律后果是指当公司面纱被揭开时，公司及其股东、实际控制人可能面临的法律责任和后果。
本文将从以下几个方面展开论述。
二、面纱法律后果的适用范围1. 公司利用面纱逃避法律责任当公司利用其独立法人地位逃避法律责任时，法院可以揭开公司面纱，追究公司及其股东、实际控制人的法律责任。
2. 公司股东滥用公司独立地位当公司股东滥用公司独立地位，损害公司债权人或其他股东利益时，法院可以揭开公司面纱，追究股东的责任。
3. 公司与股东之间存在关联交易当公司与其股东之间存在关联交易，且该交易损害了公司或其他股东利益时，法院可以揭开公司面纱，追究股东的责任。
4. 公司设立、变更、终止过程中存在违法行为当公司在设立、变更、终止过程中存在违法行为，如虚假出资、抽逃出资等，法院可以揭开公司面纱，追究相关责任人的法律责任。
三、面纱法律后果的法律依据1. 《中华人民共和国公司法》《公司法》第一百零二条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”2. 《中华人民共和国合同法》《合同法》第五十二条规定：“当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，应当承担连带责任。
”3. 《中华人民共和国侵权责任法》《侵权责任法》第四十三条规定：“因公司、企业或者其他单位的法定代表人、负责人或者工作人员的职务行为侵害他人合法权益的，该单位应当承担侵权责任。
”四、具体案例1. 案例一：公司利用面纱逃避债务某公司以其名义借款，但未按期偿还。
法院经审理认为，该公司利用面纱逃避债务，遂揭开公司面纱，判决公司及其股东承担连带清偿责任。
揭开公司面纱原则
揭开公司面纱原则
• 据悉，《公司法》修改时重点考虑了“揭 开公司面纱”的以下范畴：公司不能清偿 债务，同时存在股东虚假出资或抽逃出资 时，债权人可以直接向股东请求清偿；清 偿范围可以视不同情况而定：如股东出资 不足，股东在章程规定的出资范围内对公 司债务承担责任；如股东完全没有出资， 该股东对公司债务承担无限责任；如股东 抽逃出资，原则上在抽逃出资的范围内承 担责任。
揭开公司面纱原则
• “揭开公司面纱”是在英美国家的司法实践 中发展起来的判例规则。 • “面纱”就是公司的法人人格，即公司以 其全部资产对其债务承担有限责任。揭开 这层“面纱”就是为了实现公平正义的目 的，在具体案例中漠视或忽视公司的法人 人格，责令躲在背后的股东或公司的内部 人员对公司债权人直接承担责任。
揭开公司面纱原则
• 从有限责任被法律认可之日起，对有限责 任的限制性规定也在公司法的体系中发展。 其中，揭开公司面纱（或译为“刺破公司 面纱”，简称“揭开规则”）是在英美国 家的司法实践中发展起来的判例规则。 • 法院得为了实现公平正义的目的，在具体 案例中漠视（Ｄｉｓｒｅｇａｒｄ）或忽 视（Ｉｇｎｏｒｅ）公司的法人人格，责 令股东或公司的内部人员对公司债权人直 接承担责任。
揭开公司面纱原则
• 此外，我们还应注意不同法系国家的 现存理论和规则体系的协调，即揭开 公司面纱的理论和规则也需要和我国 公司法现行的其他理论和规则的协调， 在这方面，我国目前的立法和理论支 持都不充分，还有待进一步的探索。
揭开公司面纱原则
• 五是适用揭开原则的案此前，大股东隐秘抽血的事件频繁曝光， 这些上市公司的实际控制者在恶意掏空后， 将债务抛给上市公司独立承担。引入“揭 开公司面纱制度”后，“如果有证据证明 控股股东损害了上市公司或其他股东的利 益，它作为实际控制人就要承担责任，而 不能再以‘有限责任’作为挡箭牌 了。”“这将更有利于保护上市公司和中 小投资者的利益。”
论揭开公司面纱制度
论揭开公司面纱制度公司独立人格与有限责任是现代公司的两大基石,围绕着这一理论在实践中运用出现的问题,我们认为有必要对其进行例外运用——揭开公司面纱。
针对实践中出现的常见情形,它的应用必须具备相应的条件,但这些都是符合公司法理论基础的。
标签：独立人格;有限责任;公司法揭开公司面纱通常表述为法院在具体的案件中,为实现公平正义的目的,可以漠视或忽视公司独立的法人人格,责令股东或公司的内部人员对公司债权人承担责任。
公司独立人格和股东有限责任,两者的结合使得现代公司的投资者实现了在尽可能减少风险的前提下追逐利益的愿望,刺激了人们对公司形式的普遍认同。
但是,由于股东有限责任制度本身存在的局限性,使现代公司的存在价值受到了严峻的挑战。
因此我们需要对揭开公司面纱进行探讨。
1 揭开公司面纱有其必要性1.1 首先,制度设计本身对债权人有失公正从法律上看,公司股东作为出资人享有收益,重大决策和选择管理者的权利。
而公司股东的有限责任为其树起了一道保护线,将其风险限制在出资额内,因此,公司经营的一部分风险甚至全部则可能转移给公司外部的利益相关者。
债权人作为公司的利益相关者,却无权介入公司的内部管理,致使蒙受重大的损失。
可见,由于“社会从来不会在没有投资中发展”,因为没有投资意味着没有创造财富之追求与努力。
法律因而注重对投资者的保护,现代的有限责任制度注重了对股东的保护,却对债权人有失公正。
1.2 其次,公司容易为股东特别是控股股东滥用,谋取法外利益公司控股股东可能利用有限责任制度使公司的利益受损,从事有利于控股股东的不正当交易;也可能利用公司独立人格,从事各种欺诈行为,规避公法义务,为自己谋取非法所得,也可能利用公司的名义隐匿财产,逃避债务。
2 我国公司法关于揭开公司面纱制度适用的要件2.1 前提条件是公司具有法人资格只有在公司取得了法人资格,即取得企业法人营业执照情况下,股东才有滥用公司作为法人独立承担民事责任和股东承担有限责任的可能。
揭开公司面纱制度
揭开公司面纱制度现代商业社会中，公司制度已成为商业运作的基本形式，它为人们提供了一个组织运作的平台。
然而，有时候公司的外表可能掩盖着一些不为人知的内部制度，这也被称为“揭开公司面纱制度”。
在下面的文章中，我们将探讨一些揭示公司真实面貌的制度。
首先，一些公司往往隐藏着严苛的考核制度。
这些考核制度通常以各种形式来衡量员工的工作表现，例如年度绩效评估、销售额目标等等。
虽然这些考核制度表面上看起来公平公正，但实际上却给员工带来了巨大的压力。
员工可能会为了达到目标而牺牲自己的时间和健康，导致工作和生活的平衡失衡。
而那些不能达到预期目标的员工可能会面临着更严厉的处罚，甚至可能会被解雇。
这样的严苛考核制度往往会造成员工之间的互相竞争和猜忌，影响了公司内部的和谐氛围。
其次，许多公司还隐藏着不公平的薪酬制度。
虽然大多数公司都声称他们的薪酬制度基于员工的能力和贡献，但实际上，许多公司还存在着性别、年龄、种族等不同因素导致的薪酬不平等。
例如，女性通常比男性获得更低的薪酬，不仅仅是因为性别对工作表现的影响，还因为存在着性别歧视。
这种不公平的薪酬制度可能会导致员工的不满和失去对公司的忠诚度，影响公司的发展。
此外，一些公司还隐藏着缺乏员工福利制度的问题。
尽管劳动法规定了一些最低的员工福利要求，但一些公司为了节约成本，可能会隐藏一些福利不完备的制度。
例如，一些公司可能会不提供健康保险、退休金计划等福利，导致员工在面临紧急情况或退休时承担更大的负担。
这种缺乏福利制度的公司可能会让员工感到公司对他们的关心不够，从而影响员工的工作动力和忠诚度。
总的来说，揭开公司面纱制度是指一些隐藏在公司背后的制度，这些制度可能带来一些不公平、不健康和不合理的情况。
人们应该对这些制度保持警惕，并提出相关问题和建议，以促使公司更加公正、透明和关爱员工。
只有这样，公司才能真正成为员工自愿加入、积极发展的地方。
揭开公司的面纱
《中华人民共和国反不正当竞争法》第2条经营者在市场交易中，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，遵守公认的商业道德。
第7条政府及其所属部门不得滥用行政权力，限定他人购买其指定的经营者的商品，限制其他经营者正当的经营活动。
“揭开公司面纱”，又称“刺破公司面纱”或“公司法人人格否认”，是指当公司背后的具有实际支配权的股东和其他人滥用公司的独立人格，损害公司债权人和社会公共利益，法院将抛开公司的独立人格，将公司的行为视为隐蔽在公司背后实际支配公司的股东或其他人的行为，使其承担相应的法律责任。
最新的《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”这是将公司人格否定制度或揭开公司面纱规则引入我国法律的重要体现，无疑对我国民事立法和民商事审判具有重要影响。
引入“揭开公司面纱”制度，并不是对公司人格独立和公司有限责任的否认，而是在坚持公司人格独立和公司有限责任制度的前提下，从公平和正义角度出发，为了确保债权人利益和社会整体利益而设计的补偿性法律原则。
特点：1、揭开公司面纱的适用情形是，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益。
2、揭开公司面纱的适用后果是，股东应当对公司债务承担连带责任。
我国当前经济领域中滥用公司独立人格的行为主要有以下几种表现形式，这些也是适用“揭开公司面纱”的行为要件：1、公司在设立时资金显著不足公司在成立时，就应有足够的无抵押负担的资产以承担公司将来的正常债务。
债权人根据公司资信情况预测交易风险。
如若公司在成立时资金就显著不足会使债权人承担过大的交易风险，而股东却享有投资者的权益免除应承担的风险及不良后果。
基于权利与义务相对应，利益与风险相一致的原则，法院就有必要“揭开公司面纱”。
2、公司人格形骸化3、脱壳经营所谓“脱壳经营”是指企业经营陷入困境时，原企业主要人、财、物与原亏损企业脱钩另行组成新的企业法人进行独立经营，原企业债务新企业不承担，也即新设企业脱掉亏损企业这个“壳”而独立经营的一种企业运行方式。
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揭开公司面纱、衡平与目的论的限缩一、一则英国上的判例：Salomon v. Salomon【1897】AC22在本案中，被上诉人Salomon是一位经营了30余年的皮鞋生产商，为了扩大营业，他将家族整合为一家有限责任公司。
他作为股东入股公司，在公司停止营业时，他借钱给公司以优先偿还公司债券。
后来由于鞋业的不景气，他为了维持公司的存续而借钱给公司，并且将自己的债券以5000英镑的价格转让给Broderip 先生。
不久公司破产，清算不足以偿还所有负债。
破产执行人认为债券是以欺诈的方式发行的，因而无效。
他否认公司事务有效地从Salomon转移到公司身上。
这两项指控的根据是，公司资本被虚估至39000英镑，而实际上是10000英镑，整个业务的转移都是一宗欺诈。
本案的一审法院认为，公司的业务转移是合法的，但是在Broderip v. Salomon一案中，法院认为应该否认公司的独立人格，因为Salomon只是将公司作为其代理人，债权人可以直接起诉Salomon要求其负担债务——尽管存在一个合法的公司。
上诉法院驳回了Salomon的上诉，维持原判。
本案一直上诉至英国王座法院，McNaughton勋爵认为：公司依法与设立人有不同的人格，虽然在设立后的公司后可能与设立时一样——同一双手接手利润，同样的人当经理。
公司在法律上不是发起人的代理人或者信托人，作为发起人也不要为公司负任何形式的个人责任——除了法律规定的情形以外……如果法官的见解是正确的，不排除无限责任，就意味着普通法上的合伙不会注册为以股份为限的公司。
1本案揭示了两个问题：股东有限责任在公司立法中是一项基本原则，得到英国法院的严格支持；在一定情况下法院会考虑排除股东的有限责任——亦即揭开公司面纱（piecing the corporate veil）。
股东有限责任是公司立法的基本原则。
那么什么是股东有限责任，或者说法人独立人格？在什么情况下需要揭开公司面纱？这是本文要试图探寻的基本问题。
而借对于此问题的研究，我认为揭开公司面纱系在个案中的衡平以实现正义，其对于法人独立人格的突破应予以严格限制，以维护公司法的基本原则。
本文共分三部分，首先我将指出公司有限责任之意义内涵，指出其作为公司立法之基本原则必须加以严格坚持。
接着我将综合英美法和德国法上关于揭开公司面纱之案例类型，总结其构成要件和法效果。
最后我将得出本文的基本结论，指出揭开公司面纱是一种个案衡平，即便有立法规范也要面临解释适用上的问题，需以价值评价之思考方式，综合法学方法以实现个案的正当裁判。
而法学的发展是要将这一问题类型化，以抽象出基本的规则从而加以制度化，维护法的安定性。
二、有限责任作为公司立法的基本原则公司作为法人，具有独立于其股东的人格。
其独立性表现在独立财产，独立的组织机构，独立承担责任。
有限责任具有两层含义，首先是公司以其全部财产向债权人承担责任，而股东则承担有限责任。
我国公司法第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认购的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
”公司有限责任的意义在于“一免解释之分歧，以某实际之便利，三以图法典之整划一也。
”2公司之独立人格系采法人拟制说。
公司与其设立人所有人或投资人相独立的拟制人，能够以自己的名义并且像真正的人那样经营企业。
它独立享受权利，承担义务和责任。
股东享有有限责任是因为公司本身就是一个实体。
3在伦理上，公司与其股东相分离的实体。
此为解释之便利。
认为公司为法人，享有独立人格，股东承担有限责任，则“公司根本可以巩固，信用可以加厚，公司之营业亦可以因之而发达。
不然，则公司之财产，为股东所共有，股东之行为，即为公司之行为，股东之交易上的损害，其影响直接于公司。
”4此为实际之便利，以促进公司营业之进步。
公司是有权利能力的社团，具有独立人格。
在民商合一的立法体系之下，民法之基本原则诸如意思表示、民事主体制度等对于公司亦有适用余地。
法人之独立享有权利、承担义务和责任，倘公司之债即为股东之债，公司之责任一概由股东承担，则与合伙无异，于法体系之统一实有矛盾。
此为法典之整划一也。
如果各种因素没有向某个方向强烈倾向的话，那么有关公司的独立责任存在的假定就应该受到尊重。
换句话说，法人的独立存在就应该是原则而不是例外。
5三、揭开公司面纱诸问题——比较法上的考察（一）德国法上的案例类型德国法上所称之“穿透责任”类似于英美法的“揭开公司面纱”，其发生主要有以下四种类型：（1）资产混淆。
如果公司的资产（主要是一人公司的资产）与其股东的个人财产没有或没有足够认真的分离，那么股东就须以其个人财产来承担责任。
6如果股东的有限责任源于股东与公司在人格上的相分离，那么当股东的财产与公司的财产混同，这种公司就不符合公司有限责任的根本规范意旨，从而在个案中应该进行目的论的限缩，排除公司有限责任的适用，因为此时公司并无多少偿债资本，而实际上公司的资本是股东的个人财产，为了保护债权人利益，实现个案的正义，应该放弃股东的有限责任。
（2）资本过低。
资本过低具体是指：与企业的规模相比，股本太少。
资本过低又分为名义资本过低和实质资本过低。
前者是指：虽然基本资本不能满足企业对资金的需要，但是血少的资本额可以由股东通过提供贷款解决。
后者是指：公司除了基本资本，股东根本没有根据企业经营原则投入与其经营规模相适应的、必要的资金。
7在这种案例中，公司股东往往在股东出资上具有过错，使得公司资本过低，无法偿还债务。
例如在德国“标准房案”中，被上诉人之全资子公司于财务困难时，被上诉人收回提供给子公司的部分物品；而这是子公司的一个债权人要求母公司偿债。
这在公司法上显然不会得到支持，法院也没有支持上诉人的请求。
但是我们会发现子公司的资本过低，且处于母公司的原因导致债权人的利益无法得到保障，从个案衡平的角度考虑应该支持上诉人的请求。
（3）康采恩关系。
如果谁借助其支配地位利用公司为自己谋取利益，并使公司全部破产从而使得债权人造成了损失，那么他就要赔偿这一损失。
8于此情形，股东实际上是实施了积极的行为将公司作为其代理人或者工具，以谋取其个人利益，公司与股东的人格分离之基础不复存在，所以应该实行责任穿透，追究股东的个人责任。
（4）毁灭生存。
由于公司行为对股东意愿有着很强的依附关系，而且法律仅仅保护与基本资本数额相当的公司资产，这就使得有限责任公司不仅是一种最容易破产的企业信访室，而且股东被告知：他们可以“侵吞”公司用以清偿债权人债务的资产。
9在“不莱梅佛尔康案”中，被上诉人设立了一个全资子公司，将子公司的账目和财产纳入其全面管理，最终导致子公司的破产。
在该案中，法院确立了一项基本原则：“保护附属的有限责任公司，使其不受其一人股东的侵吞。
”（二）英美法的案例类型英美的判例法传统，民商事法律规则的发展往往交由法院来完成，这一点在“揭开公司面纱”的案例中亦不例外。
这类案件类型往往与合同或侵权案件有关。
需注意的是，在合同案件中，债权人往往亦有义务适当了解公司的实质，在契约自由原则下，债权人在了解公司资本过低或者公司偿债能力不足的情况下，如果依然选择与公司订约，就视为承担了日后公司无法还债的风险。
这类案件中，往往会以诈骗案件处理。
另外在侵权案件中，责任保险制度亦会对公司责任产生分担作用。
所以揭开公司面纱在英美法中也是一项基本的原则，只是在合同或侵权案件中，“承认公司的独立存在将会导致‘欺诈’或者一个‘不公平的结果’或者对‘无辜的当事人造成损害’的时候常常会‘揭开公司面纱’。
”10主要的案件类型有以下几类：（1）资本不足。
在这类案件中，公司财产往往被股东以分红、工资或类似的支出从企业中剥离，事实上降低了公司的偿债能力，侵犯了债权人利益。
（2）未能遵守公司的程序性要求。
当未遵守公司的程序易造成第三人的损害时，判定股东责任很少遭到反对。
这类案件往往会伴随着股东个人行为与公司行为的混同甚至财产的混同。
（3）母子公司案件。
法人股东在下列情形出现时须对子公司债务承担责任：母子公司之间的交易条款规定利润归母公司而损失归子公司；子公司作为独立公司的程序未得到遵守；子公司和母公司是同一个完整义务的不同部分，而子公司资本不足。
11在美国法中，法官于此案件类型往往要考虑如下因素：①公司章程之规定（corporate bylaws）：它直接规定了公司如何运行的程序；②股东大会或董事会的会议记录（corporate minute book）：它记录了公司股东和董事的行为；③股票分类账簿（stock ledger book）：它实时记录了股东和董事的份额；④以公司名义所为之交易（conduct business in the corporate name）：这一点至关重要，关涉到公司行为是否与股东之行为得到分离；⑤银行账户（bank accounts）：这一点关涉到股东的个人财产是否与公司财产分离。
12除此之外，美国法上尚有依据公共政策而揭开公司面纱的规则，比如为了社会保障和失业救济上的利益，而在公共利益与法人独立人格之间做出不利于企业的选择。
于以上情形，公司有限责任适用的基础——法人独立——已经不存在，应该进行目的论的限缩，排除股东独立责任的适用，这样才能充分保障债权人利益。
在这些案例中，法律对债权人利益的保护要强于股东利益，股东行为存在过错，且往往受有利益，因此为了实现个案的正当裁判，应该追究股东的个人责任。
通过以上各案，我们总结揭开公司面纱的一般构成要件与法效果：（1）公司独立人格必须存在；（2）公司丧失了对债权人的偿债能力，导致债权人之利益有无法得到保障之虞；（3）由于股东的行为导致公司独立人格受损，包括侵吞公司财产，公司财产和个人财产混同等。
需要注意的是“揭开公司面纱”的法效果并不是取消公司的存在，而是仅仅在个案中否认公司的独立人格，出于保护债权人的利益；对于股东的责任也不是全有全无，而是对积极行为造成公司财产受损，损害债权人利益的股东、董事等追究责任，而其他不知情或没有参与特定行为的股东往往不会追究责任。
四、正义与衡平衡平系在个案中详加衡量相关的情事，以实现个案的正义，避免僵化地适用法律所带来的难以容忍的不正义。
衡平法有两个发展源头——罗马与英国，其共同特征是由于严格格式主义（严格要件）导致的“法之极，恶之极”。
在罗马“格式诉讼的僵化，导致法律的严格性”，于是由法务官发展出衡平法，作为批评法律的准则，解释及补充法律的不备，避免造成个案的“法之极，恶之极”。
后来此种制度在中世纪经德、法继受后，受到人文主义和自然法的影响，逐渐融入实体法中，并允许法官在个案中加以裁量以填补法律漏洞。