反收购的常用策略

反收购常用策略

1、焦土术

常用做法主要有二种：

一是售卖"冠珠"

在并购行当里，人们习惯性地把一个公司里富于吸引力和具收购价值"部分"，称为冠珠.它可能是某个子公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种营业许可或业务，可能是一种技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目组合。冠珠，它富于吸引力，诱发收购行动，是收购者收购该公司真正用意所在，将冠珠售卖或抵押出去，可以消除收购诱因，粉碎收购者初衷。例如：1982年1月，威梯克公司提出收购波罗斯威克公司49％股份。面对收购威胁，波罗斯威克公司将其Crown Jewels一一舍伍德医药工业公司卖给美国家庭用品公司，售价为4.25亿英镑, 威梯克公司遂于1982年3月打消了收购企图。

二是虚胖战术。

一个公司，如果财务状况好，资产质量高，业务结构又合理，那么就具有相当吸引力，往往诱发收购行动。在这种情况下，一旦遭到收购袭击，它往往采用虚胖战术，以为反收购策略。其做法有多种，或者是购置大量资产，该种资产多半与经营无关或盈利能力差，令公司包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是故作一些长时间才能见效投资，使公司在短时间内资产收益率大减。所有这些，使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪其负累。这如同苗条迷人姑娘，陡然虚胖起来，原有魁力消失了去，追求者只好望而却步。

2、毒丸术

一、股东权利计划。即公司赋予其股东某种权利（往往以权证形式）。

1、权证价格被定为公司股票市价2一5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证执行价格购买市值两倍于执行价格新公司（合并后公司）股票。举例来说，A公司股票目前市价20美元，它毒丸权证执行价格被定为股票市价4倍即80美元，B公司收购A公司，或者收购后B公司与A公司新设合并成立C公司注销A、B二公司，设合并后新公司股票为40美元／股。原A公司股东即权证持有人可以80美元价格购买4股B公司（吸收合并情况）或C公司（新设合并情况）股票，市值达4股＊40美元／股＝160美元。

2、当某一方收集了超过预定比例（比如20％）公司涨票后，权证持有人可以半价购买公司股票。

3、当公司遭受收购袭击时，权证持有人可以只要董事会看来是"合理"价格，向公司出售其手中持股，换取现金、短期优先票据或其他证券。

二、兑换毒债。

即公司在发行债券或惜贷时订立"毒药条款" 依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿惜贷或将债券转换成股票。这种毒药条款，往往会增加债券吸引力，令债权人从接收性出价中获得好处。毒丸术，无论各类权证、抑或毒药条款，在平常，皆不发生效力。一旦公司遭受并购接

收，或某一方收集公司股票超过了预定比例（比如20％）。那么，该等权证及条款，即要生效。公司运用毒丸术，类同于埋地雷，无人来进犯，地雷自然安眠，一旦发生收购战事，袭击者就要踩踏地雷，地雷就要爆炸显威。

毒丸术，主要表现在以下二方面：

一方面，权证持有人，以优惠条件，购买目标公司股票或合并后新公司股票，以及债权人依毒药条款，将债券换成股票，从而稀释收购者持股比例，加大收购资金量和收购成本。

另一方面，权证持有人，以升水价格向公司售卖手中持股，换取现金，以及债权人依毒药条款，立即要求兑付债券，可耗竭公司现金，恶化公司财务结构，造成财务困难，令收购者，在接收后立即面临巨额现金支出，直至拖累收购者自身，虑及此，收购者往往望而生畏。基于这二方面逻辑，收购者收购目标公司后，类似于吞下"毒丸"，自食其果，不得好报。

焦土术和毒丸术运用，也会伤害元气，恶化现状，毁坏前景，终于损害股东利益。因而往往会遭到股东们反对，引起法律争讼。在我国，公司负向重组，因其不利企业发展和有损股东权益，故不宜提倡。

3、降落伞战术

公司收购往往导致目标公司管理人员被解职，普通员工也可能被解雇。为了解除管理人员及员工这种后顾之忧，美国有许多公司采用金降落伞（Golden Parachute）、灰色降落伞（Penson Parachute）和锡降落伞（Tin Parachute）做法。

金降落伞是指：目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签定合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职时候，可一次性领到巨额退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。该项"金降"收益视获得者地位、资历和以往业绩差异而有高低，如对于公司CEO（首席执行官）这一补偿可达千万美元以上。该等收益就象一把降落伞让高层管理者从高高职位上安全下来，故名"降落伞"计划；又因其收益丰厚如金，故名"金降落伞".

金降落策略出现后受到美国大公司经营者普遍欢迎。在80年代，"金降落伞"增长很快。据悉，美500家大公司中有一半以上董事会通过了金降落伞议案。85年6月，瑞福龙公司在受潘帝布莱德公司收购威胁时就为其管理人员提供"金降落伞"。1985年A111ed Co.（亚莱德公司）与SignaI Co.（西格纳耳公司）合并成亚莱德·西格纳耳公司时，前者须向其126位高级干部支付慰劳金（金伞）计2280万美元, 西格纳耳须向其25名高干支付慰劳金2800一3000万美元。后因被诉而削减了一些数额。当年美国著名克朗·塞勒巴克公司就通过了一项金降落伞计划："16名高级负责人离开公司之际，有权领取三年工资和全部退休保证金。"1986年戈德·史密斯收购了克朗公司后不得不支付该等款项。该项金额合计共达9200万美元，其中董事长克勒松一人就领取了2300万美元。贝梯克思公司被艾伦德公司接管时，其总裁威廉·艾格得到了高达250万英镑额外津贴。1984年始，据美国税收法案，"金降落伞"直接收益者须纳20％国内消费税。

灰色降落伞：主要是向下面几级管理人员提供较为逊色同类保证棗根据工龄长短领取数周至数月工资。"灰降"曾经一度在石油行业十分流行, 皮根斯在收购接管美罕石油公司后不得不支付了高达2000一3000万美元灰降费用。

"锡降落伞"是指目标公司员工若在公司被收购后二年内被解雇话，则可领取员工遣散费。显然，灰色