私募股权投资项目流程教学教材
第二讲私募股权投资基金的投资流程PPT课件

2020/11/2
私募股权基金讲义 程凤朝
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尽职调查纲要
■销售 9.公司的广告策略如何,广告的主要媒体及在每一媒体上广 告费用支出比例,公司每年广告费用总支出数额及增长情况, 广告费用总支出占公司费用总支出的比例; 10.请列出公司在国内外市场上主要竞争对手名单及主要竞争 对手主要资料,公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占 的市场比例; 11.公司为消费者提供哪些售后服务,具体怎样安排; 12.公司的赊销期限一般多长,赊销部分占销售总额的比例多 大;历史上是否发生过坏帐,每年实际坏帐金额占应收帐款的 比例如何;主要赊销客户的情况及信誉; 13.公司是否拥有进出口权,若无,公司主要委托那家外贸公 司代理,该外贸公司主要情况介绍; 14.我国加入WTO后,对公司产品有哪些影响。
8.控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状况及 收入和盈利状况、对外业务往来情况、内部资金、业务往来情况;
9.公司与上述全资附属公司(厂)、控股子公司在行政上、销售上、 材料供应上、人事上如何统一进行管理;
10.主要参股公司情况介绍。
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私募股权基金讲义 程凤朝
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尽职调查纲要
■供应
1.公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料,包括用途及在原材料中需 求中的比重;
2.上述原材料主要供应商的情况,公司有无与有关供应商签订长期供货合 同,若有,请说明合同的主要条款;
3.请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例;
4.公司主要外协厂商名单及基本情况,外协部件明细,外协模具明细及分 布情况,各外协件价格及供货周期,外协厂商资质认证情况;
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专利技术和知识产权共同使用、销售代理等)、资金往来情况,有无关联 交易合同规范上述业务和资金往来及交易;
私募股权基金投资流程培训课件

四、签订投资框架协议
(1)在开始正式的尽职调查之前,一般会与项目企业签订 投资框架协议。
(2)投资框架协议即投资条款清单,由投资方提出。投资 框架协议的内容通常作为投融方下一步协商的基础,对双方不 具有法律约束力。
(3)投资框架协议的内容:投资达成的条件,投资方建议 的主要投资条款、保密协议以及排他性条款等。
(2)股权投资基金管理人将约定的投资款项按约定的时间 和金额划转至被投资企业或其股东的账户,若股权投资基金 办理了托管,扣款操作需经托管人核准并办理。
(3)被投资企业依据投资协议以及相关法律法规的要求进 行股权的工商变更登记,并依据投资协投资管理人董事会或执行事务合伙人负责制 度投资决策委员会委员聘任和议事规则。
(3)投资经理或项目小组完成尽职调查后,向投资委员 会提交尽职调查报告、投资建议书和其他文件资料,投资决 策委员会进行最终投资决策。
七、签订投资协议
(1)投资决策委员会审查通过投资项目后,投融资双方对 投资协议条款进行谈判,最终签署投资协议,约定双方的权 利义务。
(2)中介机构推荐。中介机构主要包括律师事务所、会计师 事务所、证券公司、商业银行、财务顾问等。
(3)天使投资人或同行推荐。
(4)企业家联盟或各级商会组织推荐。
(5)行业专家推荐。
(6)政府机构推荐。例如中国各地地方政府金融办、上市办、 各级高新技术开发区管委会等进行推荐。
(7)行业展会、创业计划大赛、创投论坛等
五、尽职调查
尽职调查,也称审慎性调查,至投资人在与目标公司达成初 步合作意向后,经协商一致,投资人对目标公司一切与本次投资 相关的事项进行资料分析,现场调查的一系列活动。尽职调查是 股权投资流程的重要环节,是投资管理人核心竞争力的体现。目 的是尽量全面获取目标公司的真实信息。必要时投资方可聘请外 部结构协助完成尽职调查。
私募股权投资基金的操作流程完整版

私募股权投资基金操作流程一工程选择与可行性核查〔一〕工程选择由于私募股权投资期限长、流动性低,投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求:1、优质管理,对不参与企业管理金融投资者来说尤其重要;2、至少有2至3年经营记录、有巨大潜在市场与潜在成长性、并有令人信服开展战略方案;3、行业与企业规模(如销售额)要求,投资者对行业与规模侧重各有不同,金融投资者会从投资组合分散风险角度来考察一项投资对其投资组合意义。
4、估值与预期投资回报要求,由于不像在公开市场那么容易退出,私募股权投资者对预期投资回报要求比拟高,至少高于投资于其同行业上市公司回报率。
5、3-7年后上市可能性,这是主要退出机制。
6、另外,投资者还要进展法律方面调查,了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地与房产产权是否完整、商标专利权期限等问题。
很多引资企业是新兴企业,经常存在一些法律问题,双方在工程考察过程中会逐步清理并解决这些问题。
〔二〕可行性核查对于PE,选择投资目标企业,是整个基金投资行为起点,这一“淘金〞过程主要包括两个方面:一是有足够多工程可供筛选,二是用经济方法筛选出符合投资标准目标公司。
〔1〕工程来源工程中介:拥有大量客户关系律师〔事务所〕、会计师〔事务所〕、咨询公司、投资银行、行业协会等等,PE也会积极主动寻找潜在合作伙伴〔或目标公司〕,例如,帮助其在海外投资组合中公司寻找在中国战略合作伙伴。
〔2〕市场调研在获得工程信息后,PE团队中得分析员会着手进展调研,行业研究首要工作是准确定义目标公司主营业务,从大行业到细分行业,再到商业模式、盈利模式,乃至目标客户,通过对产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局与政策等方面分析,获得对目标公司所在行业初步、全景式了解。
〔3〕公司调研主要包括:1、证实目标公司在商业方案书中所陈述经营信息真实性;2、了解商业方案书没有描述或是无法通过商业方案书表达内容,如生产流程、员工精神面貌等;3、发现目标公司在当前经营中存在主要问题,而能否解决这些问题将成为PE前期投资决策重要依据。
私募股权投资基金操作计划与流程教材

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作业标准记得牢,驾轻就熟除烦恼。2020年10月14日星期 三3时49分38秒 03:49:3814 October 2020
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好的事情马上就会到来,一切都是最 好的安 排。上 午3时49分38秒 上午3时49分03:49:3820.10.14
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一马当先,全员举绩,梅开二度,业 绩保底 。20.10.1420.10.1403:4903:49:3803:49:38Oc t-20
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安全象只弓,不拉它就松,要想保安 全,常 把弓弦 绷。20.10.1403:49:3803:49Oc t-2014- Oct-20
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加强交通建设管理,确保工程建设质 量。03:49:3803:49:3803:49Wednesday, October 14, 2020
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安全在于心细,事故出在麻痹。20.10.1420.10.1403:49:3803:49:38October 14, 2020
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踏实肯干,努力奋斗。2020年10月14日上午3时49分 20.10.1420.10.14
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追求至善凭技术开拓市场,凭管理增 创效益 ,凭服 务树立 形象。2020年10月14日星期 三上午3时49分 38秒03:49:3820.10.14
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按章操作莫乱改,合理建议提出来。2020年10月上 午3时49分20.10.1403:49October 14, 2020
私募股权投资基金
▪ 私募投资项目融资流程
计划 准备
1、拟定目标 2、制定销售战略 3、聘请中介服务机构如律师等 4、召开启动工作会议
主要责任方 管理层、法律顾问、审计 财务顾问 相关文件——尽职调查清 单
1、中介机构尽职调查 2、审计、估值分析 3、准备促销(teaser \信息备忘录) 4、起草保密协议CA\不披露协议书NDA 5、选择潜在投资者 6、准备管理层演示会和数据室
《私募股权投资介绍》PPT课件

回顾
疑问
感谢下 载
资本介入
正式谈判签约 时间:3月~1年
交易约定 保护性条款
确定股份的每股单价、出让数量、股份比 例、资金使用安排等主要内容和其他细节。
1.反摊薄条款2.优先购买权3.共同卖股权4 .股票被回购权。
股权变更
项目退出
公开上市
国内、国外上市:A股、S股、N股、H股
股权转让
协议转让、产权交易所、并购
回购
·公司制私募股权基金 ·信托制私募股权基金 ☆有限合伙制私募股权基金
法律依据
☆有限合伙制私募股权基金
主要法律依据:《公司法》、《合伙企业法》、《证券法》。 经营期限10年以上
四、运营模式
概念介绍
GP(general partner) 普通合伙人
LP(limited partner) 有限合伙人
美
1995
1771
国 私
1996 1997 1998
2469 3079 3550
募
1999
5396
7856 10762 14589 20719 53488
股
2000
7812
104380
权
2001
4451
投 资
2002 2003 2004
3054 2877 2991
数
2005
3039
40538 21696 19616 21769 22380
进入新世纪,由于互联网泡沫的破灭,我国的风险投资 业进入低谷。但在一时期,完善了有关创业投资基金的组织 形式,设立、审批、经营管理、监督、税收政策等的机制。 为PE的高速发展打好了基础。
2006年后(发展)
重要事件:2005年启动股权分配改革后,中国证券市场形势 好转,中小板市场在2006年开启。 2007年6月1日《合伙企业法》修订并实施。
私募股权投资基金操作流程

私募股权投资基金操作流程一项目选择和可行性核查(一)项目选择由于私募股权投资期限长、流动性低,投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求:1、优质(de)管理,对不参与企业管理(de)金融投资者来说尤其重要;2、至少有2至3年(de)经营记录、有巨大(de)潜在市场和潜在(de)成长性、并有令人信服(de)发展战略计划;3、行业和企业规模(如销售额)(de)要求,投资者对行业和规模(de)侧重各有不同,金融投资者会从投资组合分散风险(de)角度来考察一项投资对其投资组合(de)意义.4、估值和预期投资回报(de)要求,由于不像在公开市场那么容易退出,私募股权投资者对预期投资回报(de)要求比较高,至少高于投资于其同行业上市公司(de)回报率.5、3-7年后上市(de)可能性,这是主要(de)退出机制.6、另外,投资者还要进行法律方面(de)调查,了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产(de)产权是否完整、商标专利权(de)期限等问题.很多引资企业是新兴企业,经常存在一些法律问题,双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题.(二)可行性核查对于PE,选择投资(de)目标企业,是整个基金投资行为(de)起点,这一“淘金”(de)过程主要包括两个方面:一是有足够多(de)项目可供筛选,二是用经济(de)方法筛选出符合投资标准(de)目标公司.(1)项目来源项目中介:拥有大量客户关系(de)律师(事务所)、会计师(事务所)、咨询公司、投资银行、行业协会等等,PE也会积极主动(de)寻找潜在(de)合作伙伴(或目标公司),例如,帮助其在海外(de)投资组合中(de)公司寻找在中国(de)战略合作伙伴.(2)市场调研在获得项目信息后,PE团队中得分析员会着手进行调研,行业研究(de)首要工作是精确(de)定义目标公司(de)主营业务,从大行业到细分行业,再到商业模式、盈利模式,乃至目标客户,通过对产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政策等方面(de)分析,获得对目标公司所在行业(de)初步、全景式了解.(3)公司调研主要包括:1、证实目标公司在商业计划书中所陈述(de)经营信息(de)真实性;2、了解商业计划书没有描述或是无法通过商业计划书表达(de)内容,如生产流程、员工精神面貌等;3、发现目标公司在当前经营中存在(de)主要问题,而能否解决这些问题将成为PE前期投资决策(de)重要依据.4、增进对行业(de)了解,对企业未来(de)发展战略、市场定位重新评价;5、与目标公司管理层近距离接触,观察管理层(de)个性、价值观、经营理念、经验与能力,通过沟通建立相互之间(de)了解与信任,以及就投资额与股权比例等事宜交换意见.(4)条款清单条款清单是PE与企业主就未来(de)投资交易所达成(de)原则性约定.条款清单中约定了PE对被投资企业(de)估值和计划投资金额,同时包括了被投资企业应负(de)主要义务和PE要求得到(de)主要权利,以及投资交易达成(de)前提条件等内容.(三)尽职调查 1、尽职调查(de)概述(1)尽职调查(de)内容一般情况下,财务和税务尽职调查、法律尽职调查和运营尽职调查是必不可少(de)调查内容.分别由会计师事务所、律师事务所PE团队来提供.在某些情况下,还会有选择(de)实施下列尽职调查,如商业尽职调查、环境尽职调查、管理层背景调查、技术尽职调查等.(2)尽职调查(de)时间全部尽职调查工作通常在1-3个月(de)时间内完成,在各项尽职调查结束后,调查机构会用1-2周(de)时间整理资料、完成调查报告并将报告提交PE.(3)尽职调查(de)费用尽职调查由PE组织实施,其费用由PE承担,如果在尽职调查之后,PE(de)投资委员会决定不投资,那么尽职调查费用就成为PE(de)管理费用(PE每年收取其管理下基金(de)投资总额(de)2%作为管理费).由两部分组成:一是直接调查费用,二是间接费用.(4)尽职调查(de)作用中国内地很多(de)企业家并不完全理解PE进行尽职调查工作(de)重要性,有些企业家甚至认为被调查就是不被信任,就是有经济问题.事实上,尽职调查只是收购活动(de)一部分,是一种纯粹(de)商业活动,PE通过尽职调查将获得下列重要信息:2 企业(de)价值、2 企业(de)经营现状和发展潜力、2 未来影响企业经营现金流、营运资金、资本支出、资产处置等(de)重大事项.简言之,尽职调查(de)任务就是“发现价值、发现问题”.2、尽职调查(de)主要内容:(1)、财务尽职调查1、目标公司概况,包括:u 营业执照、验资报告、章程、组织框架图;u 公司全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本(de)形式、企业(de)性质、主营业务;u 公司历史沿革(大记事);u 公司总部以及下属具有控制权(de)公司,并对关联方作适当(de)了解;u 对目标公司(de)组织、分工及管理制度进行了解;2、目标公司(de)会计政策:2 公司现行会计制度,例如收入确认政策、截止性政策;2 现行会计报表(de)合并原则及范围.3、损益表分析:u 产品结构;u 销售收入及成本、毛利、折旧(de)变化趋势;u 公司(de)主要客户;u 期间费用,如人工成本、折旧等;u 非经常性损益,例如企业投资收益及投资项目情况;u 对未来损益影响因素(de)判断.4、资产负债表分析:2 货币资金分析;2 应收账款分析;2 存货分析;2 在建工程分析;2 无形资产等其他项目分析.5、现金流量表分析6、其他表外项目分析,如对外担保、资产抵押、诉讼等.(2)、税务尽职调查2 目标公司(de)集团结构、运作结构;2 目标公司(de)国家及地方税务证、税务账目(de)明细账、税务机关(de)税务审查报告、税收减免或是优惠(de)相关证明;2 企业营业税、所得税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房产税等各项税收(de)申报及缴纳情况;2 与关联企业业务往来(de)文件(3)、法律尽职调查重点问题目标公司签署(de)合同或相关文件(de)真实性;目标公司拥有(de)权利、资质凭证是否完备、是否已经过期;目标公司雇员(de)社保资金(de)缴付比例与实际缴付情况是否符合相关法规规定、是否签署非竞争条款;目标企业可能存在(de)诉讼.(4)、商业尽职调查主要内容2 市场环境分析、2 竞争环境分析、2 目标公司分析、2 商业计划分析,包括评估目标公司制定(de)商业计划、执行能力、机会与风险等方面.(5)、环境尽职调查在中国,环境保护立法日臻完善,环境保护执法日趋严格,那种“先污染、后治理”(de)环境掠夺式(de)经济发展模式正在受到越来越多(de)批评,取而代之(de)是“环境友好型”发展路径.二投资方案设计、达成一致后签署法律文件投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤.(一)、谈判签约1. 剥离附属业务与高风险资产谈判签约(de)一个核心问题是确定交易标(de),很多时候处于收购后实施集中战略或是规避风险(de)考虑,PE会在谈判过程中要求目标公司(de)企业主将某些与企业未来发展战略无关(de)业务部门从总交易标(de)中剔除,而目标公司具体实施“剔除”(de)过程被称之为剥离,剥离是指公司将其子公司、业务部门或是某些资产出售(de)活动.剥离存在价值争议(de)资产即是高风险资产,也是PE在收购中国企业是经常提出(de)要求,最为典型(de)是应收账款,按照中国目前(de)会计准则(de)规定,企业按应收账款总额(de)%计提坏账备抵.2. 交易价格与交易框架谈判(de)另一个核心问题是收购价格与交易架构,收购价格(de)磋商早在PE与企业主接触时就开始了,如果双方已经签署条款清单,则主合同条款已基本确定下来.交易构架(de)设计是PE(de)重要工作,包括收购方式(股权收购或资产收购)、支付方式(现金或股权互换)、支付时间、股权结构(离岸或是境内、股权比例)、融资结构、风险分配、违约责任等方面(de)安排.由于投资方和引资方(de)出发点和利益不同、税收考虑不同,双方经常在估值和合同条款清单(de)谈判中产生分歧,解决这些分歧(de)技术要求高,所以不仅需要谈判技巧,还需要会计师和律师(de)协助.当交易双方就全部(de)细节达成共识后,会委托律师起草各项法律文件,最主要(de)是收购协议、股东协议、注册权协议.双方签署了法律上(de)协议并不等于交易结束,收购协议往往附有成交条件条款,即只有在所有(de)成交条件被满足了之后收购协议才告知生效,签约人才有履行协议(de)义务.实施积极有效(de)监管是降低投资风险(de)必要手段,但需要人力和财力(de)投入,会增加投资者(de)成本,因此不同(de)基金会决定恰当(de)监管程度,包括采取有效(de)报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等.投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益.另外,为满足引资企业未来公开发行或国际并购(de)要求,投资者会帮其建立合适(de)管理体系和法律构架.(二)过渡阶段是指从签署协议至交割结束交易(de)时间阶段,在此阶段,企业(de)实际所有者仍然是原企业主,但是为了防止目标企业(de)企业主和管理层在过渡阶段进行重大资产处置、资产购买或对外担保等活动,从而引起现实(de)或是潜在(de)企业资产与负债(de)重大变化,并最终因此导致交易标(de)发生实质性改变而引致收购协议无效,PE通常会委派监察专员进驻企业.通常,PE会在收购协议签署后才用项目管理(de)方法来指导和执行过渡阶段(de)任务,时间表、关键路径、里程碑时间与负责人等要素都会被详细(de)计划,为避免前功尽弃,PE项目小组会集中精力来保证收购交易(de)实现.(三)交易结束交易结束可以被表述为收购交易双方完成了交割,交割是指卖方即企业主向买方即PE实质转让了交易标(de),买方向卖方支付了价款(现金、股票或其他).三退出---- PE收购交易(de)最后环节交易完成只是“故事”(de)开始,而不是结束,收购(de)成功并不等同于成功(de)收购,交易结束、双方交割完毕即意味着PE收购目标公司(de)成功,成功(de)收购是指PE以“满意”(de)价格退出被收购公司.要获得满意(de)退出价格,必须在收购目标公司后实现企业价值(de)增加,也就是PE(de)价值创造过程.常见(de)PE退出策略包括:2 出售:被其他公司合并或是收购2 IPO:被收购公司在履行必要(de)程序后向公众发行股票;2 第二次收购:将被收购公司股份转让给其他PE或机构投资者;2 清算:即破产清算.关于退出(de)前期安排1、交易结构中(de)退出安排PE在中国境内(de)投资项目通常会有脸控股公司(de)结构设计,且很多时候会考虑两层离岸控股结构,例如,在Cayman注册离岸控股公司,并由后者在香港等离岸中心设立次级离岸控股结构.离岸公司设立地点(de)选择既要考虑税收问题,包括:投资东道国对离岸地(de)预提税、离岸地(de)公司税、个人所得税、以及投资母国(de)预提税、投资母国(de) 个人所得税等,也考虑法律问题.在PE以非控股方式投资目标公司(de)案例中,通常PE会选择持有离岸控股公司(de)优先股,如果目标公司经营不成功并最终导致破产清算,优先股会赋予PE以优先清偿(de)权利,尽管清算是很不理想(de)退出方式.2、在最初(de)投资法律文件中都要包括一些条款以保证PE能按其意愿方式退出.3、关于退出战略(de)前期思考2 某种退出战略是否适应公司最初在商业计划书中制定(de)目标2 公司是一种强势姿态还是弱势姿态出现企业通过上市等获得远远超出原企业(de)经营规模还是市场环境恶化从而使得企业被其他公司收购是保护企业生存(de)一种选择2 寻求某种退出方式背后(de)财务动机是什么一个成功(de)退出战略需要平衡一对矛盾,即企业发展对更多资金(de)需求,与早期投资者在投资数年后需要通过分红来获得流动性(de)矛盾;2 在整个退出过程中能否保持公司(de)良好管理执行一项退出战略,特别是IPO过程,通常需要花费大量(de)时间与金钱,公司是否拥有足够(de)资金去实现这一退出计划公司(de)管理层和董事会是否具备足够(de)能力和资格来统帅这一过程2 资本市场(de)情况如何资本市场是不稳定(de),一个成功(de)退出战略很大程度上依赖于上市时机(de)选择,在资本市场不利(de)情况下,IPO(de)成本将会很高.2 公司(de)组织体系与控制成本体系如何是否已经做好准备接受关于公司管理与运营状况(de)监督2 什么决定能保证股东利益(de)最大化PE、管理层与董事会要评估最佳(de)退出时机-------是否继续努力提高公司竞争力从而在未来获得更高(de)价格,还是现在就是最佳(de)退出时机。
私募股权基金的建立与管理私募股权投资PE教学课件

❖ 在信托制中,契约一旦签订就由基金管理人负责 管理运作,这种机制可以充分发挥基金管理人的 专业管理运作才能。但是,由于基金经理人除在 明显违反规定情况下,一般不对基金盈亏负责, 因此可能会出现基金管理人为获取高额收益提成 而将投资人的资金投资于高风险工程。持有人大 会虽然有监督基金管理人的作用,但是作用不大。
❖ 根据?合伙企业法?第九条规定:申请设立合伙企 业,应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙 协议书、合伙人身份证明等文件。
❖ ?合伙企业法?第十四条规定:设立合伙企业,应 当具备以下条件:
❖ (一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的, 应当具有完全民事行为能力;
❖ (二)有书面合伙协议; ❖ (三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资; ❖ (四)有合伙企业的名称和生产经营场所; ❖ (五)法律、行政法规规定的其他条件。
❖ 在私募股权市场中,参与者有很高的进入门槛, 因此这个市场中的参与者有限,彼此也比较熟悉, 对于经理人的以往业绩和能力也会有一定的了解。 所以,普通合伙人必须以足够好的业绩建立并维 护好自己在市场中信誉。普通合伙人一旦丧失了 信誉,失去投资者的信任,在筹资空间较小的私 募股权市场筹集资金就无从谈起。所以普通合伙 人就会花费更多的时间及精力去保护他们的信誉。
❖ 普通合伙人的收入包括管理费和附带权益,一般 为2%和20%。在收入中,前者通常只占很小的一局 部,而后者在常常在总收入中占到70%以上。普通 合伙人为了追求自身利益最大化,就会竭尽所能 为基金收益最大化而努力,这样有限合伙人的利 益也就可以到达最大化。这种1%投资获得20%的投 资回报和承担无限责任的机制设计,既鼓励和约 束了普通合伙人的行为,也减轻了有限合伙人承 担的风险和责任,并最小化代理本钱。
❖ (2)控制权分配
私募股权基金的投资流程

私募股权基金得投资流程私募股权基金投资得一般流程如下:项目初步审查签署投资意向书尽职调查签署正式收购协议完成收购程序投资退出获利其中,筛选项目初步审查、尽职调查深入研究、合同谈判审核决策,就是私募股权基金投资得三个核心环节。
项目初步审杳•书面初审:主要审阅商业计划书/融资计划书,由分析师或投资经理进行初步筛选。
根据项目所处得市场空间、发展阶段、投资金额、地理位置以及组合战略、退出战略等方面与基金投资标准得融合性,过滤掉不感兴趣得项目。
剩下有希望得项目将做进一步评估。
◎企业与企业主或管理层得核心经历,就是否有丰富得经验与资源。
◎项目概况:基本情况、相关批文、证件、产品定位、资金投入与融资要求、生产计划等。
重点关注产品或服务得独创性或比较优势。
◎主要客户群或潜在客户群、营销策略。
◎项目面临得主要风险:市场风险、原材料供应风险、环保风险等。
•现场初审:如果书面初审认为符合基金投资项目范围,则一般会要求到企业现场调研企业现实生产经营、运作等状况。
目得就是印证企业提供得书面信息,同时对被投资企业得管理、经营状况形成感性认识。
投资意向书也称为投资条款清单,就是表达投资意向与合作条件得备忘录。
包含投资涉及得核心商业条款:◎资金安排:投资总额、投资价格、证券类型、股权分配、分期投资条款等。
◎投资保护:包括红利支付政策、证券转换约定、反稀释条款、退出条款(优先清偿权、回购权、共同卖股权)、表决权、优先购股权、股价调整等。
◎管理控制与激励:包括董事会安排、投票权、财务报表与报告制度、管理层得肯定性条款与否定性条款以及员工股票期权计划等。
◎相关费用得承担方式与排她性条款等。
其中,企业估值就是投资得核心部分,贯穿项目初审到签署正式投资协议得全部谈判过程。
尽职调查就是对目标企业一切与本次投资有关得事项进行现场调查、资料分析。
就是项目初步审查工作得深入。
主要包括法律调查、财务调查、业务调查以及人事调查等。
能源化工等行业企业还需要着重进行环保方面得尽职调查。
投资私募股权投资基本流程概述2024年

投资私募股权投资基本流程概述2024年合同目录第一章:引言1.1 投资目的与背景1.2 私募股权投资定义1.3 投资流程概述第二章:投资者资质2.1 合格投资者标准2.2 投资者资格审查2.3 投资者权利与义务第三章:基金募集3.1 募集流程3.2 募集文件3.3 募集资金的管理第四章:投资决策4.1 投资委员会的组成4.2 投资决策流程4.3 投资策略与标准第五章:尽职调查5.1 尽职调查的目的5.2 尽职调查的范围5.3 尽职调查的程序第六章:投资协议6.1 投资协议的主要内容6.2 投资条款的谈判6.3 投资协议的签署第七章:投资执行7.1 投资资金的划拨7.2 投资后的管理7.3 风险控制与监控第八章:投资退出8.1 退出机制8.2 退出时机的选择8.3 退出方式与流程第九章:信息披露与报告9.1 信息披露的要求9.2 定期报告的内容9.3 重大事项的报告第十章:风险管理10.1 风险识别与评估10.2 风险控制措施10.3 风险预警与应对第十一章:法律与合规11.1 法律框架11.2 合规性要求11.3 法律顾问的作用第十二章:合同的生效、变更与终止12.1 合同的生效条件12.2 合同的变更与补充12.3 合同的终止条件第十三章:争议解决13.1 争议解决机制13.2 争议解决程序13.3 适用法律与管辖第十四章:附则14.1 合同的解释权14.2 其他约定事项14.3 合同的附件签字栏:甲方代表(签字):乙方代表(签字):签订时间:签订地点:合同编号______第一章:引言1.1 投资目的与背景本合同旨在明确私募股权投资的基本流程,为投资者提供清晰的操作指引。
1.2 私募股权投资定义私募股权投资指的是投资者对非上市公司进行的权益性投资。
1.3 投资流程概述本章概述了私募股权投资的整个流程,包括但不限于投资者资质审核、基金募集、投资决策等关键步骤。
第二章:投资者资质2.1 合格投资者标准根据相关法律法规,合格投资者应具备一定的财务状况和风险识别能力。
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私募股权投资项目流
程
私募股权投资基金业务流程
私募股权基金的投资活动总的来说可分为四个阶段:项目寻找与项目评估、投资决策、投资管理和投资退出四个阶段。
(一)项目寻找与评估
1、项目来源
私募股权基金要取得良好的投资回报,如何在众多项目中以较低的成本和较快的速度获得好的项目是关键。
因此,通常,基金经理在充分利用公司自有资源的同时也会积极从外部渠道获取项目信息,整合内外部资源,建立多元化的项目来源渠道。
一般来说,投资项目的来源渠道主要包括自有渠道、中介渠道以及品牌渠道等,具体如表2-2所示。
各种信息渠道来源提供的项目信息质量存在差异,通常,通过个人网络、股东、业务伙伴获得的项目信息质量比较高,因此,基金经理在寻找项目过程中倾向于通过朋友、熟人、银行、证券公司、政府部门或会计师事务所、律师事务所等中介机构的介绍。
另外,一些重要的投资洽谈会也是很好的收集项目信息的渠道,如我国举办的厦门9·8投洽会、天津洽融会等。
表2-2:投资项目的主要来源渠道
2、项目初步筛选
项目初步筛选是基金经理根据企业家提交的投资建议书或商业计划书,初步评估项目是否符合私募股权基金初步筛选标准,是否具有良好发展前景和高速增长潜力,进而存在进一步投资的可能。
对于少数通过初步评估的项目,私募股权基金将派专人对项目企业进行考察,最终确定是否进行深入接触。
(1)项目初评
项目初评是基金经理在收到创业项目的基础资料后,根据基金的投资风格和投资方向要求,对创业项目进行初步评价。
私募股权基金通常都有一套自己的投资政策,包括投资规模、投资行业、投资阶段选择等,因此,在项目初评阶段,基金经理通常根据直觉或经验就能很快判断。
常见的项目初步筛选标准如表2-3所示:
表2-3:项目的初步筛选标准
(2)项目进一步考察
由于项目初评只对项目的一些表面信息进行筛选,因此,对于通过初步评估的项目,基金经理需要进行进一步调查研究,对项目进行全面的技术、经济认证和评价,从而更全面地了解项目未来发展前景。
项目评估要点如表2-4所示。
表2-4:项目评估要点
根据项目企业提供的商业计划书对创业项目进行综合研究评价后,基金经理通常会组织对创业者进行访谈,询问有关问题,并让创业者就一些关键问题做一次口头介绍或讲演。
基金经理可通过这次会面获取更多有关项目的信息,核实商业计划书中所描述的创业项目的主要事项,了解私募股权基金能够以何种程度参与企业管理和监控,创业者愿意接受何种投资方式和退出途径,考察创业者的素质及其对创业项目成功的把握。
3、尽职调查
尽职调查(Due Diligence)又称谨慎性调查,其内容包括企业的背景与历史、企业所在的产业,企业的营销、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。
尽职调查对于项目投资决策意义重大。
首先,尽职调查能够帮助私募股权基金了解项目企业情况,减少合作双方信息不对称的问题;其次,尽职调查结果也
为合作双方奠定了合理估值及深入合作的基础;再者,尽职调查对有关的单据、文件进行调查,这本身就是一个保存和整理证据的过程,相关情况能以书面证据的方式保存下来,以备查询或留作他用。
因而,详尽准确的尽职调查是私募股权基金客观评价项目,做好投资决策的重要前提条件。
尽职调查的主要内容覆盖创业项目及项目企业的运营、规章制度及有关契约、财务等多个方面,其中财务会计情况、经营情况和法律情况这三方面是调查重点。
由于尽职调查涉及的内容繁多,对实施尽职调查人员的素质及专业性要求很高,因此,私募股权基金通常要聘请中介机构,如会计师事务所、律师事务所等协助调查,为其提供全面的专业性服务。
尽职调查的目的:
l 核实已收集的资料
l 评估投资和经营计划的时间进度
l 评估销售和财务预测是否符合实际
l 发现潜在的投资和经营风险
尽职调查的原则:
l 力求全面调查,不留死角
l 力求深入调查,打破沙锅问到底
l 力求客观调查,不徇私情
表2-5:尽职调查对象及主要内容
4、价值评估
价值评估是私募股权基金基于尽职调查所得到的项目企业历史业绩、预期盈利能力等资料,通过科学的价值评估方法对企业价值进行评估的过程。
价值评估是公司对外投资过程中关键的一步,无论是项目投资还是项目退出,都需要对项目企业进行价值评估。
对创业企业的价值评估方法主要有:收益法、市场法、成本法。
收益法是指通过估算被评估项目在未来的预期收益,并采用适宜的折现率折算成现值,然后累加求和,得出被评估项目价值的一种价值评估方法。
根据预期收益估算方式的不同,收益法又可分为实体现金流量折现法、现金流量折现法、现金流量评估法等。
市场法是指在市场上选择若干相同或近似的项目或企业作为参照物,针对各项价值影响因素,将被评估项目分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整,再综合分析各项调整结果,确定被评估项目价值的一种价值评估方法。
成本法是用现时条件下的重新购置或建造一个全新状态的被评估项目所需的全部成本,减去被评估项目已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值,得到的差额作为被评估项目价值的一种价值评估方法。
三种评估方法的比较详见表2-6:
表 2-6:企业价值评估基本方法比较
由上表可见,对于创业企业而言,比较适用的价值评估方法是市场法和收益法。
虽然从理论上讲,收益法考虑了企业未来持续经营的现金流,是比较成熟的估值方法,但其计算复杂,对参数假设敏感性高,因此在国内的私募股权市
场上,较为常用的方法还是市场法。
以下就市盈率模型和现金流折现模型做一个简要的介绍:
(1)市盈率模型
1)市盈率模型的基本原理
市盈率(P/E)是股价与收益的比率。
市盈率模型的基本原理是在预测项目企业收益的基础上,根据一定市盈率来评估项目企业的价值。
其计算公司的演算过程为:
因为:市盈率=参考企业价值/参考企业预期收益
所以:项目企业价格=项目企业预期收益×市盈率
所以:项目企业现价=项目企业预期收益×市盈率/(1+预期收益率)
其中,t为资金回收年限。
2)运用市盈率模型计算项目企业价值的要点
①确定适当的市盈率。
由于项目企业并未上市,没有自身的市场价格,因此,只能采用比较方式选用与项目企业具有可比性的已上市企业的市盈率或者整个行业的平均市盈率。
究竟选择上述两种市盈率的哪一种作为标准市盈率,则取决于私募股权基金的实际情况和获得相关资料的难易程度。
其次,要对标准市盈率进行调整,因为项目企业通常具有较高的风险,所以,在考虑它的市盈率时通常要打一个折扣。
②预测收益。
对项目企业利润的初步预测通常是由项目企业管理层在商业计划书中做出,但这种预测是建立在通过一系列预测假设得出的企业业务计划的基础上,因此私募股权基金通常需要对利润预测进行审核。
审核的重点有两个:一是业务计划是否切合实际,二是预测假设是否合理。
私募股权基金会在审核结果的基础上,考虑企业在得到投资后所能获得的改善,对未来利润进行重新评估。
未来利润的预测可采用下列公式:
预期利润=市场容量×市场份额×销售净利润率
(2)现金流折现模型
1)现金流折现模型的基本原理
现金流折现模型的基本原理是将项目企业各年度的自由现金流量进行折现值后再累加,即得出项目企业的价值。
其计算公式的演变过程如下:
企业价值=企业权益价值
企业权益价值=企业总价值—债务价值
企业总价值=营业价值+外援投资价值
营业价值=预测期现金流量现值+预测期后现金流量现值
现金流量净现值=∑年度预期自由现金流量/[1+收益率]
自由现金流量=毛现金流量—投资支出
毛现金流量=息税前利率×(1—所得税)+折旧
2)运用现金流折现模型计算创业企业价值的基础步骤
根据上述公式,运用现金流折现模型计算项目企业的价值,主要有六大基本步骤:
①对各年度自由现金流进行预测。
包括计算扣除调整税的净营业利润与投资支出;计算价值驱动因素;形成综合历史视角;分析财务状况;了解战略地位;制订绩效情景;预测个别详列科目;检验总体预测的合理性。
②根据各年度自由现金流计算其折现值。
其间,通常必须根据非股权投资和股权投资的不同成本来确定和商定不同的收益率或折现率,并考虑它们的不同权重。
③将各年度自由现金流折现值累加得出连续价值估值。
包括选择恰当的预测期限并根据必须的估计参数进行调整。
④计算企业总价值。
即将前面各年度累加得出的营业价值估值加上其间的外源性投资价值,即为企业总价值。
⑤计算企业权益价值或企业价值。
即将企业总价值扣去债务价值后的余额,即为企业权益价值或企业价值。
⑥对价值计算过程与结果进行检验。