从阿里巴巴合伙人制看公司控制权
股权融资过程中创始人控制权维护——以阿里巴巴为例
股权融资过程中创始人控制权维护——以阿里巴巴为例谢会丽;何鑫【摘要】创始人控制的企业,因创始人的创业精神成为市场经济中佼佼者.为了企业扩展,股权融资成为创始企业的一种选择.然而,股权融资必将伴随着创始人的股权稀释,创始人丢失对企业控制权的风险随之增加,创始企业的优势也将丧失,例如俏江南、雷士照明等.文章以阿里巴巴的融资历程为案例,从股权、社会资本等方面分析了马云团队维护阿里巴巴控制权的策略.研究发现,马云团队主要通过以下四个方面的策略维护控制权:第一,严格控制融资规模,一切以保护控制权为准;第二,通过联合小股东,对抗大股东解决了稀释股权的问题;第三,合理运用社会资本,控制股东大会和管理层;第四,合理利用法律规定,推行合伙人制度,牢牢控制董事会.文章的启示是,在融资发展过程中创始人要维护控制权,首先应尽可能通过控制融资规模,并与小股东结为联盟,以制衡其他大股东在股权数上的优势,保证股权控制;其次,在无法拥有股东大会层面的控制权时,应通过股权、社会资本控制与环境适应性控制权配置等牢固掌握董事会层面的控制权.【期刊名称】《生产力研究》【年(卷),期】2017(000)001【总页数】4页(P31-34)【关键词】股权融资;创始人控制权;阿里巴巴【作者】谢会丽;何鑫【作者单位】杭州电子科技大学;浙江工商大学,浙江杭州310018;杭州电子科技大学【正文语种】中文【中图分类】F271企业控制权的配置影响企业投资行为等重大经营战略，从而影响企业价值。
创始人“对机会的追求”“创新”“增长”的创业精神决定了其会更多的从公司长远发展的角度进行决策，对企业的发展有着独特的推动力，相比于利益优先的投资人，创始人控制的企业会进行战略性投资（李永瑞、柳颐北、夏立恒，2011），公司绩效高于非创始人控制的企业。
然而在企业规模扩展过程中的股权融资使创始人对企业的股权逐步稀释，这将可能导致其他股权所有者对控制权的争夺，创始人丧失对企业的控制权。
论我国公司控制权锁定规则的建构——以阿里巴巴“合伙人制”为视角
规 则下 ． 缺 乏 对公 司 创 始 人 控 制 权 的 特 殊
在 构 建 我 国 的 公 司 控 制 权 锁 定 规 则
控 制 权 锁 定 之 于 公 司 ．如 同船 舵 掌 保 护 制 度 ． 更 没 有 支 持 公 司 控 制 权 锁 定 的 前 ．必 须 先 从 法 律 理 念 上 进 行 升 级 与 转
的规定 ． 在 公 司治理与运 行 中 ． 由 少 数 特 巴 巴的 上 市 就 是 典 型 的 案 例 。易 言 之 ， 公 建 议 构 建 我 国 的 公 司 控 制 权 锁 定 规 则 ． 殊 股 东 、 特 定 管 理 团 队 或 者特 定 公 司机 司 控 制 权 的 锁 定 规 则 与 金 融 市 场 的 发 展 迎 接 这 场 竞 争 与 挑 战 ． 为 资 本 市 场 的 长 构 稳定 地 行 使控 制权 事 项 中 的决 定权 ． 存 在 着 互 利 的关 系
市。 限 制 公 司 的发 展成 长 。 由于 缺 乏 支 持 反 思 。笔 者 认 为 。 我 国 的 公 司治 理 的 法 律 创 始 人 锁 定 公 司控 制 权 的规 则 ． 无 法 解 决 制 度 ， 应 该 要 立 足 于 实 际 的发 展 ． 同 时 公
言 ， 哪 个 主 体 控 制 公 司就 显得 十 分 重 要 。 而． 这 会 产 生 以下 现 实 问题 。
然而。 相 对 于其他 主体来 说 ． 创 始 人 及 其
向境 外 上 市 ．实 在 是 我 国 的 资 本 市 场 的
宽 广 的角度定 义 。 所以， 控 制权 锁定 也可 制 权 ． 对 于 公 司在 选 择 上市 与否 或 者 选 择 损 失 ．这 也 在 警 示 我 国 资 本 市 场 需 要 正
阿里巴巴为例子股权融资与控制权保持分析思路
阿里巴巴为例子股权融资与控制权保持分析思路随着我国企业日趋规模化和国际化，吸引机构投资者和职业经理人成为了许多企业的选择。
同时，企业内部也开始频频出现企业控制权争夺的问题。
原始控股股东都面临着再发展的融资需求和维持大股东身份的两难选择。
无论是原始股东丧失控制权还是成功控制住企业，管理过程中都会产生高额的治理成本，甚至因为过度内耗致使企业错过良好的发展机遇而衰落。
可以说，关于控制权争夺的企业实践不少，成熟的操作模式和可借鉴的启示却不多。
互联网公司是轻资产运营，并且萌芽阶段风险较高，所以这种矛盾在以互联网公司为代表的新兴技术产业尤其明显。
在我国，互联网行业近年来的成绩有目共睹，对经济发展起着不可或缺的推动作用。
可即便是像阿里巴巴这样优秀的企业也备受融资与控制权稀释的困扰，足以见得目前对互联网企业控制权研究的匮乏。
因此，本文就以阿里巴巴控制权危机为例进行分析，从股权融资角度对与企业控制权相关的研究进行梳理，试图找出可供借鉴之处。
本文将阿里巴巴股权融资的过程分解为控制权危机出现前和出现后的两个阶段。
首先，介绍阿里巴巴控制权危机出现前的四轮股权融资，描述在出现控制权危机后阿里巴巴采取的系列维护控制权的举措，比如回购雅虎股份，提出合伙人制度等行动。
随后，分析阿里巴巴出现控制权危机的原因，以及在进行多轮融资后出现控制权危机后阿里巴巴控制权管理的方式。
本文认为阿里巴巴出现控制权危机主要是其股权结构演变为相对控股并且引入的股东与马云及其团队战略意见不一致，以及没有提前协议约定缜密的退出机制所致。
在出现危机后，马云及其团队分别通过股权、投票权、董事会三方面对控制权进行了安排，成功掌握了控制权，并大力提升了公司价值。
最后总结全文中分析所得观点，为其他企业提供在控制权管理过程中可以借鉴的经验和教训。
从公司治理角度评阿里巴巴“合伙人”制
Sweeping over the Management管理纵横 | MODERN BUSINESS现代商业157从公司治理角度评阿里巴巴“合伙人”制张奇 中国社会科学院研究生院 北京102488摘要:阿里巴巴集团(Alibaba Group)应当是我国当下最富争议的企业,其创始人马云也是最有争议的人物。
不论是从公司的创设,还是引进雅虎的财务投资、转移支付宝股权等等都曾引发大规模的热议。
最近阿里集团再一次走向舆论中心,原因在于阿里的“合伙人”制度。
分析其“合伙人”制度的,有利于厘清现代企业公司治理方式的发展变化,有助于国家采取相应合理态度与政策。
关键词:“合伙人”制;公司治理;双重股权结构阿里巴巴集团于2007年在港交所上市,持有阿里巴巴持有香港阿里巴巴()73.21%的股权。
于2012年完成退市私有化,6月在港交所摘牌,进行业务整合并完成事业群组建。
随后,媒体报道称阿里谋求赴港上市。
2013年9月,“港交所行政总裁李小加与阿里巴巴董事局执行副主席蔡崇信通过日志形式,就阿里巴巴上市问题隔空对战,双方的焦点在于阿里巴巴的“合伙人”制度。
”自此对于阿里独特的“合伙人”制度的争议逐渐走向台前。
而2014年阿里巴巴正式在美国路演,上市在即,其中不乏成功之处,但也有多个投资公司表示“合伙人制度”存在风险。
那么阿里巴巴的合伙人制度究竟是什么,是怎样运作的,应当怎么评价呢？本文试图做出简要分析。
阿里从2010年开始试水“合伙人”制度,基本内容是在公司章程中设置的提名董事人选的特殊条款:即由一批被称作“合伙人”的人,来提名董事会中的大多数董事人选,而不是按照持有股份比例分配董事提名权(合伙制的法律规定)。
需要注意的是,阿里所称的“合伙人”权责是有限的,他们并不能直接任命董事;所提名的董事,仍须经过股东会投票通过才获任命,但是如果股东会不通过,“合伙人”可以一直提名。
合伙人的更新来自于自我更新,推选新的合伙人需得到所有合伙人75%的投票支持,而罢免合伙人则需要得到所有合伙人51%的投票支持。
阿里巴巴集团“合伙人制度”的双层股权结构研究
阿里巴巴集团“合伙人制度”的双层股权结构研究
阿里巴巴集团是中国最大的互联网公司之一，具有特殊的“合伙人制度”。
这种制度采用双层股权结构，旨在保护公司创始人和核心管理团队的利益，并确保公司的长期发展。
阿里巴巴的双层股权结构由两种不同的股份组成：普通股和阿里巴巴合伙人股。
普通股是公司的公开上市股份，可以在资本市场交易和转让。
而阿里巴巴合伙人股则是由公司创始人和核心管理团队持有的特殊股份，具有额外的权益和特权。
阿里巴巴的阿里巴巴合伙人股拥有特殊的治理权益，包括提名公司董事会成员的权力和在一些重要决策上的投票权。
这种制度确保了公司的创始人和核心管理团队在公司的管理和决策中拥有较大的影响力和控制权。
阿里巴巴的双层股权结构还具有一些其他的特点。
合伙人股份具有一定的锁定期，创始人和核心管理团队必须保持一定的股份持有期限，以展示他们对公司长期发展的承诺。
合伙人股份的转让受到一些限制，比如必须经过公司董事会的批准等。
阿里巴巴集团的双层股权结构的设计有一些明显的优势。
它允许公司创始人和核心管理团队在公司发展的重要决策中发挥重要作用，维护了公司的战略方向和长期利益。
它给予了这些合伙人更大的激励和信心，使他们更加投入和专注于公司的发展。
这种制度也使得阿里巴巴更加稳定和可持续，减少了股东利益的可能冲突和短期主义行为。
阿里巴巴的双层股权结构也存在一些潜在的问题和风险。
合伙人股权给予公司创始人和核心管理团队较大的控制权，可能会导致公司治理的集中化，减少了其他股东的话语权和监督力度。
合伙人股份的流动性较低，可能导致股东之间的交易不够活跃，限制了公司的融资和扩张空间。
阿里的一致行动人协议
阿里的一致行动人协议
阿里巴巴马云是如何做到以少量的股分控制公司的呢？这离不开科学的股权设计，采取一致行动人协议去控制公司决策和投票权。
从阿里巴巴的股权结构来看，软银持股31.8%，雅虎持股15.3%，阿里巴巴合伙人团队持股13%，马云持股7.6%。
那么马云又是如何实现对公司的控制呢？因为按照一致行动人协议，软银手中超出30%的投票权交给马云代理，而在这30%权限内的投票权，必须支持阿里合伙人提名的董事候选人。
雅虎方面也是把股票投票权交由马云代理。
然而，根据公司章程，以马云为首的34位公司合伙人，有权任命董事会的大多数成员，拥有对董事会的特别提名权，可以任命半数以上的董事会成员，而他们作出的决定，只有获得95%以上的股东选票后才能被修改，这样马云就牢牢抓住了公司的绝对控制权。
那么什么是一致行动人协议呢？根据《上市公司收购管理办法》将一致行动人协议定义为投资者通过协议，与其他投资者共同扩大起所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实，也即抱团一致对外。
一致行动可以有两种表现形式。
一种是在公司章程规定的，很少公司采用这种方法。
二种是通过签协议约定，大部分公司都是这种操作。
想通过签一致行动协议来掌握控制权，其实是命运掌握在别人手上。
马云可以持股5%而控制阿里巴巴，是通过公司章程+合伙协议的约定来实现的。
从阿里巴巴合伙人制看公司控制权_王广三
经营管理一、阿里巴巴合伙人制度阿里巴巴合伙人制度是2010年确定的，目的是确保公司的使命、愿景和价值观得以持续健康发展。
马云在其内部邮件中描述“湖畔合伙人制度”：阿里巴巴合伙人的产生必须基于——“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。
”合伙人制度是通过公司章程规定的，在权力机构之外建立“合伙人”，从而获得多数董事提名权、过渡董事指定权。
阿里合伙人制度是在不违背《公司法》“同股同权”的前提下，通过“提名权”安排信赖的董事，再由董事会控制公司。
合伙人制度具有流动性，具有重大贡献的公司员工能参与其中，使公司价值观得以延续。
（一）合伙人的类别合伙人有永久合伙人、普通合伙人和荣誉合伙人之分。
马云、蔡崇信为永久合伙人，即不受退休年龄限制；合伙人委员会从退休的普通合伙人中选取荣誉合伙人，其不再具有普通合伙人的管理权力，但可享受奖金分配。
成为普通合伙人必须符合规定的条件，通过现有合伙人提名并投票，得到75%以上的现有合伙人支持，最后由合伙人委员会确认才能成为正式合伙人。
永久合伙人不仅有被选举出来这一种方式，还可由退休的或者在职的永久合伙人指定。
合伙人退出受生理、自愿影响，同时可被除名。
（二）合伙人权利与义务1.董事提名权。
阿里合伙人对董事会半数以上席位拥有提名权。
若提名未获得通过，合伙人有权指定临时董事直至股东大会。
2.奖金分配权。
阿里集团每年会向包括合伙人在内的管理层发放奖金。
3.义务。
合伙人任职期间不得减持任前的40%；任职期满后三年内不得减持60%。
二、公司控制权什么是公司控制权？有人认为能够选任大部分董事会董事，进而任命管理层人员是公司控制权；有人认为拥有公司重大决策权就是控制权；有人指出公司控制权是从股东所有权中派生出来的经济性权利。
它在本质上是一种新的利益存在方式，是利益冲突的产物。
公司控制权的正当行使，有利于建立股东之间、股东与管理层之间的信任基础，有利于提高公司运行的效率。
阿XX巴合伙人制度对公司治理的积极影响
阿里巴巴合伙人制度对公司治理的积极影响一、引言阿里巴巴的合伙人制度是其公司治理的一大特色，该制度不仅有助于公司的稳定发展，还为公司带来了许多积极的影响。
本文将就阿里巴巴合伙人制度如何对公司治理产生积极影响进行深入探讨。
二、稳定公司管理层阿里巴巴的合伙人制度的核心在于确保公司管理层的稳定。
通过任命公司高管为合伙人，阿里巴巴成功地建立起了一个稳定的管理团队，这个团队对公司的长期发展有着深刻的理解和承诺。
这种稳定性有助于减少公司内部的权力斗争，降低管理层的变动率，从而确保公司战略的连续性和稳定性。
三、创新与灵活决策阿里巴巴的合伙人制度鼓励创新和灵活决策。
由于合伙人都是公司内部的高管，他们更了解公司的实际运营情况，因此能够更快地做出决策，更好地应对市场变化。
此外，由于合伙人制度强调的是团队决策，这也有助于减少个人决策的风险，提高决策的质量。
四、强化企业文化阿里巴巴的合伙人制度对其企业文化的强化起到了重要作用。
通过将公司的核心价值观融入合伙人制度的运作中，阿里巴巴成功地塑造了一种独特的企业文化。
这种企业文化强调团队合作、客户至上、创新驱动，有助于增强员工的归属感和忠诚度，提升公司的品牌形象。
五、优化公司治理结构阿里巴巴的合伙人制度优化了公司的治理结构。
传统的公司治理模式往往过于强调股东利益，而忽视了其他利益相关者的权益。
阿里巴巴的合伙人制度则通过将高管纳入治理体系，更好地平衡了各方利益，提高了公司治理的整体水平。
六、共享企业价值阿里巴巴的合伙人制度实现了企业价值的共享。
作为合伙人，高管们不仅享有更高的地位和待遇，同时也承担着更大的责任和使命。
这种制度安排使高管们的利益与公司的整体利益更加一致，促使他们更加努力地工作，以实现公司的长远发展目标。
通过共享企业价值，阿里巴巴的合伙人制度进一步激发了员工的工作热情和创造力。
七、结论综上所述，阿里巴巴的合伙人制度在公司治理方面产生了显著的积极影响。
该制度不仅稳定了公司管理层，鼓励了创新与灵活决策，强化了企业文化，优化了公司治理结构，还实现了企业价值的共享。
阿里巴巴的合伙人制度
BiaNews 8月23日消息（刘宇），据媒体报道，阿里巴巴向香港联交所建议的上市计划中，创新性的提出准备引入合伙人制度，现有管理团队，拥有董事会内多数董事的提名权。
据接近交易人士指出，在上市后，阿里巴巴希望管理层可免受投资者压力，只追逐短线利润，放弃较长线的发展投资机会。
而且互联网行业瞬息万变，需要熟悉运作的管理层，保持营运发展决策权，所以提出合伙人制度的上市建议。
阿里巴巴公司的控制权一直在公司管理层手中，阿里巴巴集团董事会一直维持2：1：1(阿里巴巴集团管理层、雅虎、软银)的比例。
在目前的公司架构中，软银和雅虎的投票权之和为50%以下，之前入股的云峰基金等亦将投票权委托给了公司管理层。
按该建议，合伙人可以提名董事会大多数董事。
合伙人所提名的董事，仍然需要经过股东大会投票通过才能获得委任，换言之，大小股东同样拥有一人一票的权利；但若所提名人选未能通过委任，合伙人则可再提名另外人选。
而上市后的董事会，也会按规定设立独立非执行董事。
该人士重申，阿里巴巴从来没有发行，也不准备发行双重级别股票，并认为现在的建议是以保障股东利益的角度出发，亦符合港交所现行规则。
《华尔街日报(博客,微博)》8月18日也曾报道称，阿里巴巴正与港交所就所有权一事进行商谈，正在探讨以“创新的方式”确保阿里巴巴管理层对公司的控制权。
据了解，阿里巴巴合伙人制度由2009年开始，目前有20多名合伙人，包括董事局主席马云、董事局副主席蔡崇信，及首席执行官陆兆禧等，均为不同业务的管理层，在公司工作时间至少五年，愿意承传阿里巴巴公司文化。
有熟悉上市规则人士称，有关安排让合伙人借由董事控制董事会决策，但由于数目涉及人数达20至30个，对业务熟悉，有一定程度的互相制衡，相当公平。
实际上，在阿里巴巴成立后的14年时间里，正是这批管理层带领公司一路发展壮大起来。
将公司控制权掌握在管理团队手中，也是互联网公司的惯例，如谷歌在2004年IPO时创造了双重股票结构，给予创始人和CEO三分之二的投票表决权；Facebook创始人兼CEO 扎克伯格通过此类安排，拥有该公司57.3%的投票权，从而保持对Facebook公司的控制权。
阿里巴巴公司控制权之争-案例分析
（一）回购股票通过以上的分析我们知道尽管以马云为代表的创始团队和核心管理层，并不持有多数股权，但在阿里巴巴集团整体上市之前，尤其是在2010年10月之前，马云对阿里巴巴的控制权问题，并不会过于担忧。
因为，虽然阿里巴巴的创始团队和核心管理层并不持有多数股权，但通过一系列的制度设计，他们依然牢牢掌控着公司的控制权。
但随着阿里巴巴集团业务的高速增长和2012年阿里巴巴集团整体上市计划的启动，对于马云来说，也就意味着“失去阿里巴巴控制权”的巨大风险，马云及其团队必须采取一系列的措施来避免失去对阿里巴巴的控制。
其中一个方法是回购雅虎手中的股权。
2011 年 9 月，阿里巴巴启动了员工股权购买计划，“长征计划”即回购雅虎股权计划随后展开。
2012 年 5 月，阿里巴巴集团与雅虎签署协议，允许阿里巴巴集团分阶段回购雅虎持有的股份。
该协议规定：阿里巴巴将以 76 亿美元回购大约 50%雅虎持有的该集团股份。
根据2005 年阿里巴巴集团与雅虎签署的协议估算，该笔回购使雅虎的持股比例由原来的 40%减少到 20%。
该协议还规定，如果阿里巴巴集团上市，阿里有权在上市时以 IPO 价格回购雅虎剩余股份的一半，其余的股份可以在阿里巴巴集团上市禁售期过后选择出售。
在2012年9月阿里巴巴成功回购了雅虎手中一半的股权股权（20%）。
作为回购交易的一部分，雅虎放弃了委任第二名董事会成员的权利，同时也放弃了一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。
在支付了76亿美元的赎身款之后，马云不无得意地说：“股份回购计划的完成，让公司的股份结构更加健康，也意味阿里巴巴集团进入了一个新的发展阶段。
”的确，在此次交易之后，虽然阿里巴巴为了融资不得不引入了中投等新投资方，但这些机构持有的股权更为分散，软银和雅虎联手即可绝对控股的格局，不复存在。
可以说，76亿美元买回来的，不仅是20%的股份，而是让马云重新夺回控制权。
（二）创新公司治理机制，实行合伙人制度在此次回购完成之后，阿里巴巴的整体上市计划正式启动了。
从阿里“合伙人制”看公司表决权模式
二、阿里巴巴的“合伙人制”
（一）阿里巴巴 IPO 上市中的“合伙人制” 阿里巴巴在美国 IPO 招股说明书中将他们的合伙人制度成为“湖畔 花园制度”（Lakeside Partners）。从合伙人主体的确定上，阿里巴巴目前由 28 名合伙人，包括 22 名阿里巴巴管理层成员和另外 6 名相关公司和附 属企业的管理层成员。当选合伙人并无任期，直至离职或退休为止，同时 公司每年可以吸纳新的合伙人，但要满足相应的条件；从合伙人的权利 看，在招股说明书中规定，阿里巴巴合伙人制度拥有提名董事会多数董事 的专属权。如果一位阿里巴巴合伙人董事候选人不是经由其股东的选出， 或者因为任何原因离开董事会，阿里巴巴合伙人有权任命另外一位不同 人选担任临时董事，直到下一届年度股东大会。即合伙人只能提名董事 （非独立董事）人选，不能直接代表股东投票。 （二）阿里巴巴合伙人制对双层股权结构的突破 在传统双层股权结构中，创始人控制董事的提名权，但“合伙人制” 中，合伙人由于股权太少，无法控制独立董事；在重大交易和关联交易的 批准权上，传统双层股权结构中创始人由于具有较大的投票权，可以进行 实际控制，而合伙人制中，合伙人人并不拥有多少投票权，无法直接对公 司在重大交易和关联交易上进行控制；在董事人选的确定上，传统双层股 权结构中，创始人以其多少投票权，可以直接投票决定董事人选，但在“” 合伙人制中，合伙人只能提名董事人选，不能直接代表股东投票。如果股 东会无法通过合伙人的提名，则合伙人需要再次提名，直到股东会通过为 止。
上市公司双层股权结构研究——以阿里巴巴集团“合伙人制度”为例
上市公司双层股权结构研究——以阿里巴巴集团“合伙人制度”为例上市公司双层股权结构研究——以阿里巴巴集团“合伙人制度”为例引言：自中国金融市场改革开放以来，上市公司逐渐成为中国经济发展的重要组成部分之一。
然而，随着上市公司数量的急剧增加，其治理结构和股权结构的问题也日益凸显。
为了解决这些问题，许多上市公司开始采用双层股权结构。
本文以阿里巴巴集团的“合伙人制度”为例，探讨上市公司双层股权结构的实施情况、优势和挑战，并提出可行的建议。
一、阿里巴巴集团的“合伙人制度”阿里巴巴集团是中国著名的互联网公司，2014年在美国纳斯达克交易所上市。
其股权结构采用了双层股权结构，即核心业务由合伙人拥有决策权，而股东则持有经济利益。
合伙人制度旨在确保核心业务的稳定发展和公司治理的高效性。
二、双层股权结构的优势1. 保护核心业务：合伙人制度确保了核心业务的稳定性和长期发展。
通过给予合伙人决策权，他们能够更好地抵御来自股东的压力，并将主要精力放在核心业务的发展上。
2. 高效决策：合伙人制度减少了股东之间的利益冲突，使决策更为高效。
由于合伙人在核心业务上具有决策权，可以采取更为灵活和快速的决策，推动企业快速发展。
3. 提供长期稳定性：双层股权结构使得阿里巴巴集团能够更好地应对短期市场波动。
合伙人具有长期发展眼光，能够在经济不确定性时期稳定公司的发展方向。
三、双层股权结构的挑战1. 股东权益受限：双层股权结构使得普通股股东的权益受到一定限制，因为他们无法直接参与核心业务的决策。
这可能引发股东之间的不满和纠纷，影响公司治理。
2. 增加信息不对称：双层股权结构可能导致信息不对称的问题，因为合伙人对公司内部情况了解更多，而股东对公司业务的了解有所限制。
这可能导致股东的不信任和市场反应不佳。
3. 潜在权力滥用：由于合伙人拥有决策权，个别合伙人有可能滥用权力，损害其他股东的权益。
这对公司治理带来一定的挑战，监督机制需要进一步完善。
四、建议和措施1. 加强股东沟通与参与：公司应通过定期的股东大会和信息披露等渠道，增加股东对核心业务的了解和参与，缩小信息不对称的问题。
阿里巴巴“合伙人制度”分析
阿里巴巴“合伙人制度”分析
阿里巴巴的“合伙人制度”可以被看做是一种类似于公司股东
的机制，旨在获取更多的经营管理资本和智力资本。
它是在阿里巴
巴股票上市之后引入的，旨在向公司的核心员工提供一种发展机会，鼓励他们在公司中扮演更大的角色。
合伙人制度的实施可以激励公司员工为公司长期发展贡献更多
的智慧和心血。
通过绩效评估和选举程序，公司鼓励员工积极参与
公司战略规划和管理决策。
此外，合伙人制度还为公司提供了更加
灵活的人才管理和激励机制，让员工有更强的归属感和荣誉感，从
而可以吸引更多高素质的人才加入公司。
在实践中，阿里巴巴的合伙人制度经受了时间的考验，得到了
股东和市场的认可。
阿里巴巴的合伙人制度为公司的长期发展提供
了有力的支持，并促进了权力与股权的分离，进一步保证了公司治
理的公正和透明。
简要介绍阿里巴巴的合伙人制度
简要介绍阿里巴巴的合伙人制度
阿里巴巴的合伙人制度是一种高级别的员工激励和参与公司治理的制度。
根据阿里巴巴集团内部文件中的规定，合伙人是经过严格的选拔程序，由公司董事长和执行委员会主席邀请的人员组成，他们通常是在阿里巴巴集团表现出色的高级管理人员或者是对公司业务有重要贡献的专家。
合伙人享有特殊的权益和责任，他们可以参与公司战略决策和重大事务的讨论和决策过程，还可以通过参与董事会会议来了解公司的发展方向和管理决策。
除此之外，合伙人还可以分享公司的利润，具备拥有公司股份的权益，并能够通过委任代表来行使他们的投票权。
合伙人制度在阿里巴巴的企业文化中起到了重要的作用，它体现了公司对于员工的重视和激励，同时也促进了员工的发展和成长。
通过合伙人制度，阿里巴巴集团能够留住优秀的人才，鼓励员工创新和担当，进一步增强了公司的竞争力和长期发展的可持续性。
浅谈控制权与所有权之博弈——由马云合伙人制度和万科股权之争带来的思考
2017年第13期□李苍慧浅谈控制权与所有权之博弈摘要：股权结构决定公司的治理结构，并影响着管理层的控制权。
“合伙人制度”帮助马云在仅持阿里7%股份的情况下，掌握了阿里巴巴的控制权。
放弃股权的王石，希望能以声望、影响力来保住自己在万科的地位，最终却迎来了管理层的谢幕。
在我国大力鼓励创新、创业的时代背景下，通过分析探讨公司治理中管理层与资本之间的博弈问题，一定程度上能够为其他企业治理结构的制定提供支持和借鉴。
关键词：股权分离；合伙人制度；同股不同权；契约文章编号：1004-7026（2017）13-0085-02中国图书分类号：F271;F49文献标志码：A （江西财经大学江西南昌330013）———由马云合伙人制度和万科股权之争带来的思考本文DOI ：10.16675/14-1065/f.2017.13.061长期以来，万科财务状况优良，但股权却始终高度分散。
2015年，宝能通过增持股份，超越华润成为万科最大的股东。
2016年底，证监会主席公开对险资进行了道德谴责。
2017年初，保监会对前海人寿等做出处罚，姚振华本人也被处以行业禁入。
2017年6月9日，恒大将所持有的万科A 股转让于深圳地铁，深铁一跃成为第一大股东（占29.35%）。
持续两年之久的万科股权争夺战结束，王石最终离开CEO 职位。
这一股权争夺事件充分暴露出现代企业治理结构中的控制权问题，值得深入探究。
1万科公司治理模式现代企业制度的特点是：企业所有权与经营权相分离，经营团队的权利来自于股东的授权。
这种模式为不懂经营但却希望资产增值的人和懂得经营但却没有资金的人提供了一个合作的机会，使得企业实现效益最大化。
王石的公司治理模式遵循的即是这种市场经济下的最优模式。
万科上市时，王石放弃了万科股权，但作为一个对万科投入了多年心血的创业人，王石自然不愿让大股东威胁自己在万科的地位，最终王石选择以“情怀”、“个人影响力”来获得大股东的信任，保护自己对于与公司的经营权和控制权。
阿里合伙人制度的股权结构
阿里合伙人制度的股权结构嘿，朋友！想象一下这样一个场景：在一个宽敞明亮的会议室里，一群西装革履的商业精英们正围坐在一张巨大的会议桌旁，激烈地讨论着公司的未来发展方向。
这其中，关于阿里合伙人制度的股权结构，可是个热门话题。
咱们先来说说什么是股权结构。
简单来讲，它就像是一个大蛋糕的切分方式，决定了谁能分到多大一块。
而阿里的合伙人制度下的股权结构，那可真是与众不同，充满了智慧和策略。
在阿里，合伙人制度可不是一般的厉害。
它就像是一个坚固的城堡，保护着公司的核心价值和长远发展。
你看，传统的股权结构可能就是谁出的钱多，谁就说了算。
但在阿里这里，可没那么简单！合伙人团队虽然可能不是拥有最多资金的那一方，但他们凭借着卓越的智慧、丰富的经验和对公司的深厚感情，在公司的决策中发挥着至关重要的作用。
这就好比一场精彩的足球比赛。
资金就像是球队的财力支持，能买到好的球员。
但真正决定比赛胜负的，是教练的战术安排和球员们之间的默契配合。
阿里的合伙人制度，就是那个优秀的教练，精心布局，让每个“球员”都能发挥出最大的作用。
有人可能会问了，那这合伙人制度的股权结构到底有啥特别之处呢？比如说，它能够保证公司的控制权不会因为股权的分散而变得混乱。
就像一艘大船在波涛汹涌的大海上航行，有了明确的指挥者，才能稳稳地驶向目的地。
而且啊，这种制度还能吸引和留住那些真正有才华、有激情的人才。
想象一下，如果你是一个有抱负的年轻人，看到这样一个充满活力和机会的平台，难道不会心动吗？再想想看，如果没有这样独特的股权结构，阿里能有今天的辉煌吗？答案显然是否定的！总之，阿里合伙人制度的股权结构是一种创新、明智且富有远见的设计。
它让阿里在激烈的市场竞争中脱颖而出，成为了行业的佼佼者。
这一制度不仅为阿里的持续发展提供了坚实的保障，也为其他企业树立了一个值得借鉴的榜样。
所以说，一个好的股权结构，就像是给企业装上了强大的引擎，让它能够在商业的道路上一路飞驰！。
从“合伙人制度”到战略董事会：阿里巴巴持续创新企业治理
从“合伙人制度”到战略董事会：阿里巴巴持续创新企业治理2023年的阿里巴巴，它已经成为全球最大的电商平台之一，而这一切得益于它持续创新的企业治理。
从“合伙人制度”到战略董事会，阿里巴巴通过创新不断打破传统企业治理模式的边界，为企业持续发展赋能，这是阿里巴巴企业治理的显著特点。
回到阿里巴巴成立之初，它选择了一种与传统模式完全不同的治理方式——“合伙人制度”，即只有公司的核心团队和创始人才有股权，并享有代表公司最高利益的投票权。
这种制度打破了股东大会制度，消失了董事会这一传统结构，将公司治理权限直接掌握在少数人手中。
在许多人看来，这种制度带有明显的“独裁性”，但实际上，它是支撑阿里巴巴快速发展并成功上市的重要因素之一。
在当时，许多公司的管理模式依旧停留在传统的企业治理体系中，难以快速决策和实现快速迭代，而阿里巴巴的“合伙人制度”既保证了高效的管理决策，同时还具有全面的思维，直接促进了公司的创新。
然而随着阿里巴巴不断壮大，进入了更加复杂和多元化的商业领域，单一的“合伙人制度”难以适应企业发展的需要。
因此，阿里巴巴又引入了战略董事会这一新的企业治理模式。
战略董事会不同于传统的董事会，而是一个由核心领导团队和一部分独立董事组成的决策机构。
战略董事会不仅代表着所有股东的利益，也代表着公司员工、合作伙伴和其他相关方利益。
它通过结合公司整体发展战略，提高对外部风险的预知预警，在推进公司业务和创新方面发挥重要作用。
战略董事会的引入使企业治理架构更为完备，做出重大决策更具有民主性和透明度。
在这种架构下，阿里巴巴除了继续以股东利益为核心，并更关注员工和合作伙伴利益，并以此为出发点进行战略决策。
值得一提的是，阿里巴巴不断挖掘内外部的资源，借鉴优秀企业治理实践，使战略董事会更加具有人性化和以人为本的特点，在企业的治理中创造出独特的文化氛围。
正是这种企业治理模式相互配合，从而形成了对策勇敢，自我挑战的企业文化与组织管理体系。
论我国公司控制权锁定规则的建构_以阿里巴巴_合伙人制_为视角_郑玉洁
能使得马云等创始人在股权占比很低的 情况下，依然能够以多数董事提名权来控 制董事会，进而在公司上市后稳定地控制 公司。
二、公司控制权锁定的内涵与价值 现代股份制公司的发展呈现出了一 个重大趋势，也即公司的所有权与控制权 越来越分离。 在公司的融资上市过程中， 创始股东的股权必然遭到稀释，为了防止 在这一背景下公司控制权的旁落，公司就 必须做出特殊的制度安排，以锁定公司控 制权。 那么，公司控制权锁定的内涵是什 么？ （一）公司控制权锁定的内涵 要界定公司控制权锁定的内涵，首先 需要界定公司控制权。对于公司控制权的 含义，学者们见解不同，有的认为选任大 部分董事会的董事从而指导公司事务经 营的权利就是公司控制权；有的认为对一 个公司的业务经营和公司决策有主权就 是控制权；有的认为“决定公司各项大政 方针的权力， 诸如任免公司经营管理者、 监督者，决定公司合并、分立、解散以及修 改公司章程等与公司存续有重大关系事 项的权力”是公司控制权。 笔者认为公司 控制权的内涵可从两个层面来界定：一是 从决定公司事项层面，控制权主要包括对
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摘要：公司控制权配置实质上是公司各利益相关方对公司权力和利益的安排。
控制权的争夺不应成为为自身利益的权力斗争，而应更好地服务于企业的长远健康发展。
正如阿里巴巴对外宣称的合伙人制在于维护企业的使命、愿景和价值观得以延续，控制权只是手段，手段要服务于企业的长远健康持续发展的目标。
关键词：合伙人制；控制权；企业目标
一、阿里巴巴合伙人制度
阿里巴巴合伙人制度是2010年确定的，目的是确保公司的使命、愿景和价值观得以持续健康发展。
马云在其内部邮件中描述“湖畔合伙人制度”：阿里巴巴合伙人的产生必须基于――“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。
”合伙人制度是通过公司章程规定的，在权力机构之外建立“合伙人”，从而获得多数董事提名权、过渡董事指定权。
阿里合伙人制度是在不违背《公司法》“同股同权”的前提下，通过“提名权”安排信赖的董事，再由董事会控制公司。
合伙人制度具有流动性，具有重大贡献的公司员工能参与其中，使公司价值观得以延续。
（一）合伙人的类别
合伙人有永久合伙人、普通合伙人和荣誉合伙人之分。
马云、蔡崇信为永久合伙人，即不受退休年龄限制；合伙人委员会从退休的普通合伙人中选取荣誉合伙人，其不再具有普通合伙人的管理权力，但可享受奖金分配。
成为普通合伙人必须符合规定的条件，通过现有合伙人提名并投票，得到75% 以上的现有合伙人支持，最后由合伙人委员会确认才能成为正式合伙人。
永久合伙人不仅有被选举出来这一种方式，还可由退休的或者在职的永久合伙人指定。
合伙人退出受生理、自愿影响，同时可被除名。
（二）合伙人权利与义务
1.董事提名权。
阿里合伙人对董事会半数以上席位拥有提名权。
若提名未获得通过，合伙人有权指定临时董事直至股东大会。
2.奖金分配权。
阿里集团每年会向包括合伙人在内的管理层发放奖金。
3.义务。
合伙人任职期间不得减持任前的40%；任职期满后三年内不得减持60%。
二、公司控制权
什么是公司控制权？有人认为能够选任大部分董事会董事，进而任命管理层人员是公司控制权；有人认为拥有公司重大决策权就是控制权；有人指出公司控制权是从股东所有权中派生出来的经济性权利。
它在本质上是一种新的利益存在方式，是利益冲突的产物。
公司控制权的正当行使，有利于建立股东之间、股东与管理层之间的信任基础，有利于提高公司运行的效率。
公司控制权是一种公司运行状态评价的表征，其真正价值是各方相关主体的现实利益和合理的期望利益之间相互制约平衡的结果。
伯利和米恩斯1932年就指出，随着现代股份公司股权分散，公司所有权和控制权相分离的现状的出现，公司的控制权事实上落到公司经营者手中，出现了所谓的“经理革命。
”伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权；德姆塞茨认为，企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源（包括财务资源和人力资源）的权利束。
”
“两权分离”理论的前提是资本雇佣劳动，即资本的所有者雇佣经营的劳动者。
我们知道，
完全契约理论指出，委托代理关系中一切权力来自所有权，即企业所有者具有的权力。
委托人总能通过激励约束机制使代理人按照自己的意愿行事，从而保证自己利益的最大化。
但实际情况是代理人是具有主动的人力资本，并具有信息优势，机会主义倾向和利己动机。
因此，
在一定情况下，代理人完全可能为追求自身利益而采取短视行为，尤其在外部约束机制不健全的情况下。
代理人偏离委托人意愿，形成目标不一致，导致控制权的争夺。
詹森和麦克林开创了融资结构的契约理论，指出融资结构由代理成本决定，而融资结构通过影响经营者的努力水平、融资结构的市场信号传递功能、融资结构通过经营者占有的股份与其对企业控制权的分配这三种途径影响企业价值。
哈里斯和雷维夫考察了投票权的经理控制。
明确公司控制权的来源有利于分析公司治理结构，从而保证公司高效运作和切实维护相关利益主体的合法权利。
最初的股东至上主义理论指出，控制权是所有权的派生物，谁是公司的所有者，谁就拥有公司的控制权。
实际情况是，在一些股权分散的市场，并不是所有股东都能够控制公司，而是委托董事会。
控制权从法定的“同股同权”转向为通过契约章程规定的具有超额投票权的创始人及其团队。
阿里巴巴通过合伙人制度间接获得了这种控制权。
小结
公司控制权的争夺随着公司融资的不断扩大愈演愈烈，股份公司的控制权主要表现为投票权。
公司控制权配置实质上是公司各利益相关方对公司权力和利益的安排。
合理配置公司控制权有利于提高公司资源配置效率，实现公司各利益相关者利益最大化。
高科技互联网公司核心资源是人，即创始人及其团队。
他们拥有公司的核心技术并创造了公司的独特文化，以支持公司实现高速增长。
公司控制权是利益相关者权益的综合表现，无论是创始人团队，董事会还是经理层控制着公司的重大决策权，都应该维护相关利益者的合法利益，尤其是中小股东的利益。
控制权的争夺不应成为为自身某利益的权力斗争，而应更好地服务于企业的长远健康发展。
正如阿里巴巴对外宣称的合伙人制在于维护企业的使命、愿景和价值观得以延续，控制权只是手段，手段要服务于企业的长远健康持续发展这个目标。