从阿里巴巴合伙人制看公司控制权

摘要：公司控制权配置实质上是公司各利益相关方对公司权力和利益的安排。控制权的争夺不应成为为自身利益的权力斗争，而应更好地服务于企业的长远健康发展。正如阿里巴巴对外宣称的合伙人制在于维护企业的使命、愿景和价值观得以延续，控制权只是手段，手段要服务于企业的长远健康持续发展的目标。

关键词：合伙人制；控制权；企业目标

一、阿里巴巴合伙人制度

阿里巴巴合伙人制度是2010年确定的，目的是确保公司的使命、愿景和价值观得以持续健康发展。马云在其内部邮件中描述“湖畔合伙人制度”：阿里巴巴合伙人的产生必须基于――“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。”合伙人制度是通过公司章程规定的，在权力机构之外建立“合伙人”，从而获得多数董事提名权、过渡董事指定权。

阿里合伙人制度是在不违背《公司法》“同股同权”的前提下，通过“提名权”安排信赖的董事，再由董事会控制公司。合伙人制度具有流动性，具有重大贡献的公司员工能参与其中，使公司价值观得以延续。

（一）合伙人的类别

合伙人有永久合伙人、普通合伙人和荣誉合伙人之分。马云、蔡崇信为永久合伙人，即不受退休年龄限制；合伙人委员会从退休的普通合伙人中选取荣誉合伙人，其不再具有普通合伙人的管理权力，但可享受奖金分配。

成为普通合伙人必须符合规定的条件，通过现有合伙人提名并投票，得到75% 以上的现有合伙人支持，最后由合伙人委员会确认才能成为正式合伙人。永久合伙人不仅有被选举出来这一种方式，还可由退休的或者在职的永久合伙人指定。合伙人退出受生理、自愿影响，同时可被除名。

（二）合伙人权利与义务

1.董事提名权。阿里合伙人对董事会半数以上席位拥有提名权。若提名未获得通过，合伙人有权指定临时董事直至股东大会。

2.奖金分配权。阿里集团每年会向包括合伙人在内的管理层发放奖金。

3.义务。合伙人任职期间不得减持任前的40%；任职期满后三年内不得减持60%。

二、公司控制权

什么是公司控制权？有人认为能够选任大部分董事会董事，进而任命管理层人员是公司控制权；有人认为拥有公司重大决策权就是控制权；有人指出公司控制权是从股东所有权中派生出来的经济性权利。它在本质上是一种新的利益存在方式，是利益冲突的产物。公司控制权的正当行使，有利于建立股东之间、股东与管理层之间的信任基础，有利于提高公司运行的效率。公司控制权是一种公司运行状态评价的表征，其真正价值是各方相关主体的现实利益和合理的期望利益之间相互制约平衡的结果。

伯利和米恩斯1932年就指出，随着现代股份公司股权分散，公司所有权和控制权相分离的现状的出现，公司的控制权事实上落到公司经营者手中，出现了所谓的“经理革命。”伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权；德姆塞茨认为，企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源（包括财务资源和人力资源）的权利束。”

“两权分离”理论的前提是资本雇佣劳动，即资本的所有者雇佣经营的劳动者。

我们知道，

完全契约理论指出，委托代理关系中一切权力来自所有权，即企业所有者具有的权力。委托人总能通过激励约束机制使代理人按照自己的意愿行事，从而保证自己利益的最大化。但实际情况是代理人是具有主动的人力资本，并具有信息优势，机会主义倾向和利己动机。因此，

在一定情况下，代理人完全可能为追求自身利益而采取短视行为，尤其在外部约束机制不健全的情况下。代理人偏离委托人意愿，形成目标不一致，导致控制权的争夺。

詹森和麦克林开创了融资结构的契约理论，指出融资结构由代理成本决定，而融资结构通过影响经营者的努力水平、融资结构的市场信号传递功能、融资结构通过经营者占有的股份与其对企业控制权的分配这三种途径影响企业价值。哈里斯和雷维夫考察了投票权的经理控制。

明确公司控制权的来源有利于分析公司治理结构，从而保证公司高效运作和切实维护相关利益主体的合法权利。最初的股东至上主义理论指出，控制权是所有权的派生物，谁是公司的所有者，谁就拥有公司的控制权。实际情况是，在一些股权分散的市场，并不是所有股东都能够控制公司，而是委托董事会。控制权从法定的“同股同权”转向为通过契约章程规定的具有超额投票权的创始人及其团队。阿里巴巴通过合伙人制度间接获得了这种控制权。

小结

公司控制权的争夺随着公司融资的不断扩大愈演愈烈，股份公司的控制权主要表现为投票权。公司控制权配置实质上是公司各利益相关方对公司权力和利益的安排。合理配置公司控制权有利于提高公司资源配置效率，实现公司各利益相关者利益最大化。高科技互联网公司核心资源是人，即创始人及其团队。他们拥有公司的核心技术并创造了公司的独特文化，以支持公司实现高速增长。公司控制权是利益相关者权益的综合表现，无论是创始人团队，董事会还是经理层控制着公司的重大决策权，都应该维护相关利益者的合法利益，尤其是中小股东的利益。控制权的争夺不应成为为自身某利益的权力斗争，而应更好地服务于企业的长远健康发展。正如阿里巴巴对外宣称的合伙人制在于维护企业的使命、愿景和价值观得以延续，控制权只是手段，手段要服务于企业的长远健康持续发展这个目标。