经济法主体

经济法主体——公司的法人人格否认制度文章摘要：公司法人人格否认制度的适用，实际上是一种利益关系的再调整，通过追究滥用法人人格者的责任，对因此而造成损失的给予司法救济。它的产生源于诚实信用原则和权利义务一致原则。基于诚实信用原则，公司股东的不诚信行为理应该受到惩罚，这是关系到社会价值和市场价值的问题。基于权利义务一致的原则，公司股东享有有限责任的责任承受优势的权利，那他理应该为一定的义务，比如法定的公司义务，当没有尽到这些义务时，就应该受到不利后果，何况一些股东还积极为一定的侵权行为。

关键词：法人人格否认，股东有限责任，权力滥用。

一，公司法人人格否认的必然性。

（一）公司独立人格和股东有限责任的优越性。

公司源于西方文明，是伴随着西方资本主义生产关系的发展而成长起来的一种企业组织形式。公司作为市场经济的主要主体，在市场经济活动中发挥着重要的作用，而公司的良好运行也对社会市场经济影响深远。法律赋予公司独立的法人资格和股东有限责任，这也是社会市场经济发展的必然结果，我们不难知道，我们之所以赋予公司的独立人格地位和股东的有限责任制度，其目的是为了鼓励投资和社会市场的交易。

“公司具有独立法人人格，股东对于公司以出资为限承担有限责任”。公司可以以自己的名义从事民事法律行为，拥有自己独立的财产，能以自己的名义进行诉与被诉。正因为公司的独立人格和有限责任的俩大特征，它仅以投资者的出资额为限来承担风险，这大大地减少了投资的风险，保障了它们的投资安全，更有利于促进公众投资，加速公司的发展和市场经济的发展。

（二）公司独立人格和股东有限责任的局限性。

在有限责任的屏障下，股东仅以出资额来承担公司债务，并不对公司的债权人直接负责；而公司将其经营所获收益以股息、红利等形式在股东之间进行分配。因此，公司这种组织形式一方面有利于股东追求自身利益，另一方面又将风险限制在最小范围。由此可见，这种机制制度完全是有利于投资者股东们的，而对于公司的债权人，就没有了有效地保护机制，而如果我们没有一套良好的制度与这种独立人格和有限责任制度相抗衡，就很容易滋长了恶意投资者的生，比如“皮包公司”，这些公司违法侵占和转移公司财产、悬空债权和转

移资金；母公司为了非法逃避其应该承担的责任，而将其债务转移给子公司，通过对子公司的过度违法操作来逃避法律义务和欺诈债权人。

如果我们一度的为了鼓励公众投资和公司的发展而过于保护了股东的权利，则公司债权人的利益将会受到侵犯，而一些利用公司独立人格和股东有限责任这一性质进行违法经营的行为也随之滋生。可见，如果没有一个相应的制度来规划股东，公司独立人格和股东有限责任的局限性就得不到弥补。二，公司法人人格否认的概念和特征

（一）公司法人人格否认的含义

公司人格否认是指公司的控制股东（只那些积极参与公司经营决策，对公司重大事件起决定作用的股东）操纵公司从事某些行为，使得公司丧失了独立人格，而达到控制股东，逃避责任义务、社会责任的目的时，法院就特定的某一具体法律关系否认公司法人人格独立存在，直接判令隐藏在公司背后的控制股东承担责任。

由此可见，设立公司法人人格否认制度的目的在于：法人制度的设立是为了社会需要，公众要求，也是为了市场的交易，它的目的是为了实现更好的交易，如果我们设立法人制度，仅仅视为了通过它来实现违法的目的，采用违法的手段来实现非法目的，是我们法律所禁止的，也不是我们设立法人制度所想要的结果。这样，讲公司法人人格否认制度作为它的一种补充和制衡机制是很有必要的。

（二）公司法人人格否认的特征

第一，其以承认公私有独立的法人资格为前提条件。独立的法人资格是公司法人人格否认制度的逻辑起点。公司法人人格否认的就是公司的

独立人格。

第二，具有某一法律事实的发生为前提。公司法人人格否认制度也只有在发生了具体的侵权行为时才适用次规则。它只有在这些例外情况下

才适用，它不是一个绝对性规范。

第三，目的在于控制股东与债权人间的利益关系。股东通过一定的手段来控制公司来达到他们的非法目的，从而侵犯了债权人的利益，此时

就需要这种制度来规范他们的行为。

三，适用公司法人人格否认制度的条件。

法人人格否认制度的确立是为了规制公司股东的权力滥用，来保护因此而造成损失投资者或第三人，从而保护市场交易，维护公司的良好健康的发展。但是，法人人格否认制度也不是在任何情况下都可适用，我们不能一味的为了弥补或者是维护受损害的一方的利益利益，而滥用法人人格否认原则，从而使股东的权利得不到维护。适用法人人格否制度需要一定条件的。

（一）公司法人人格滥用者应该具备的条件。

一般而言，公司法人人格滥用的是公司股东，这是法人人格滥用主体的前提，其它主体的权力滥用并不能构成，比如公司中的董事或者经理的一些侵权行为，是不是这些行为就是法律允许的呢？不然，这些行为应该用公司中的法律规定来加以制止和惩罚。是不是所有的股东都应该受到惩罚呢?其实对于股东也是有要求的。公司股东必须是实际的控股股东，因为也只有实际的控股股东才会有实际的权力去操作公司，才会滥用公司法人人格，但我们必须区分的是，我们说的实际控股股东并不是指的是占有大部分的股份，而是指的是它是否实际在控制着这个公司，作为公司的实际控股股东，只有在他们为一定的行为，实际参与公司的经营管理，并对公司的主要决策活动加以影响的时候，才能算得上滥用法人人格地位的主体，对于其它的主体是不能使用法人人格否认之一原则的。

（二）公司法人人格否认的主张者的条件。

因为公司法人人格否认制度的适用必须经过司法途径，通过事后的方式对损害的当事人进行救济。按照民事诉讼的一般原则，只有原告提出了适用法人人格否认原则的时候，司法才能介入。必须指出的是，公司自己或者公司自己股东提起法人人格否定的，法院不应该采取。就公司而言，公司自己提出法人人格否定的，无疑意味着公司自己否认了自己的主体地位，这就更没有诉讼的必要了。对于主张者，必须有实际的损失，且自己的损失得不到弥补时，即公司的财产不足以弥补所造成的损失时，才可以提出法人人格否定，没有损失我们就没权力提出，再者，公司财产足以偿还债务时，就没不要提出法人人格否定了。

公司法人人格否认制度的适用，实际上是一种利益关系的再调整，通过追究

滥用法人人格者的责任，对因此而造成损失的给予司法救济。它的产生源于诚实信用原则和权利义务一致原则。基于诚实信用原则，公司股东的不诚信行为理应该受到惩罚，这是关系到社会价值和市场价值的问题。基于权利义务一致的原则，公司股东享有有限责任的责任承受优势的权利，那他理应该为一定的义务，比如法定的公司义务，当没有尽到这些义务时，就应该受到不利后果，何况一些股东还积极为一定的侵权行为。

总之，法律应该成为调整各方当事人间权利义务的调节器，它显示的是公平公正的价值，它维护的是一种合法权益。当公司股东、公司、公司投资者存在当然的利益冲突时，公司法人人格否认制度起到了很好的调节器的作用。

参考文献：

刘兰芳：《公司法前沿理论与实践》，法律出版社。

郭富青：《公司权力与权力二元配置论》，法律出版社。

朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社。