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担保书

本担保书于2012年9月签订。

“担保人”）。

受益人：

●●●有限公司是根据中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）法律注册成立的公司，其注册地址位于中环广成●●室●港湾道，香港湾仔作为债权人（以下简称“债权人”）。

鉴于：

(A) 本贷款协议（以下简称“贷款协议”）于2012年9月发行并签订。一方为●●●有

限公司——借款人（以下简称“借款人”）。一方为●●●有限公司——债权人。

债权人已同意使借款人定期贷款额度总额本金达500万美元（以下简称“贷款额度”）制定的条款生效。如果借款人未能偿付任何一部分贷款，担保人需按借款人持股比例（40％）乘以该未付款额计算出的数额付予债权人。

(B) 担保人签订本担保书的前提条件是债权人使借款人贷款额度生效。

现本担保书在此担保如下：

第1节．解释

本担保书中，除非上下文中另有规定：

(a) 贷款协议中规定条款和表述用于本保证书时等效；和/或

(b) “抵押债务”即全部总额（无论是本金，利息，费用或其他款项）随时都可由借款

人依据贷款协议和全部其他在此抵押品进行支付。

第2节．担保

0.1 根据贷款协议规定，考虑到债权人同意借款人贷款额度，保证人作为主债务人不

仅为债权人做不可撤销的，无条件的担保，也连带借款人一同担保，无论在规定期满，提前，延后或其他时间，抵押债务应按时支付并付清。

2.2 凡按本担保书规定的应付款项，担保人同意以债务原币或各自货币支付，随时根据

需要对债权人的发票连同债权人的简明单据说明支付相同金额。借款人根据贷款协议不予支付相同金额，如果发票最终的，确定的欠款金额有明显错误。

0.2本担保书是连续性的担保，自开立之日起生效，直至合同项下全部到期应付款项

偿清后自动失效，（或理解为）不应由任何中途撤销或偿清抵押贷款账户及任何债权人和借款人或其他人之间的账目结算而免除债务。如果全部或部分到期应付款项偿清以后，发生破产被清盘，或因资不抵债，破产或重整必须另外重建账户

和返还债务，或出于借款人或保证人或任何其他人其他类似目的或相关作用环境，在此期间应恢复保证人该支付义务，即使还没有进行该支付。

第3节．赔偿

丝毫不受担保书第二节影响，担保人无条件的，不可撤回的同意第三节作为一个单独的，附加的，持续的义务。作为主债权人，随时按债务人需要，对全部损失，债务，损害，成本与费用进行赔偿。依据贷款协议，赔偿由借款人签订的按时偿还抵押债务或者按时履行和遵守所有其他义务引起的任何未付款。本赔偿应持续有效，尽管担保书第二节规定对担保人出于任何原因引起的失效或不可实施规定。

第4节．权利保留

0.1 担保人责任不应由任何行为，遗漏，环境，事项或事件受到损害，影响或削弱，

除非该规定可以推进解除担保人全部或部分义务，包括但不限于担保人或债权人是否知情。

(a)随时同意免除授予借款人或其他人的权利;

(b)对借款人或其他任何人的变化，妥协，更新或解除，拒绝或忽视，完善或强制执

行任何权利，法律救济或安全保障；

(c)借款人相关任何法律上的限制，不利条件，无行为能力或其他类似情况，或借款

人或其他人的清算；和/或

(d)任何抵押债务的异常情况，不可执行，失效或目的落空，担保人的义务持续有效，

依据本协议对无类似异常情况，不可执行，失效或目的落空情况进行解释。

此外，本协议规定担保人的责任和义务应持续有效，无论借款人有任何清盘，解散，重组或重整。

0.2 担保人无条件的，不可撤回的放弃所有权利，如果首先要求债务人起诉或强制实

施任何其他权利或抵押金或在向担保人要求索赔之前，向借款人索赔付款。

第5节．成本，费用与开支

担保人应随时立即根据需要支付或偿还债权人全部成本，费用及开支（包括基于全部赔偿基础的法律费和其他费用）关于本担保书的准备和执行中，由债权人引起的赔偿所受损失和在行使任何其权利或权力或起诉或追讨任何款项产生的费用，或有关本担保书另外保留或强制实行权利或产生任何索赔或免除本保证书抵押债务付款。

第6节．税费和其他扣除项目

0.3依据本担保书支付的所有款项，应是全额支付，无扣除，反诉，无任何限制或条

件，没有义务或牵连的任何税收或其他扣除额或任何性质的预扣。

0.4如果在任何时间，任何法律或法规要求担保人从任何债权人账户中做出任何扣减

或预扣（由于税收或其他原因），担保人应一并支付此类附加金额，以确保债权人收到（没有义务或牵连的任何税收或其他扣除额或预扣）全款，如无此类规定扣减或预扣，债权人应收到全款。担保人应立即向债权人的正式收据副本或其他证明出示任何此类扣除额或预扣的全部金额，已支付相关税收或其他权利机关。

第7节．付款

7.1 担保人根据本担保书支付的所有款项应与债权人在相关到期日当天16:00点之前

（[首尔/香港]时间）签订，债权人出于该目的可能已经指定银行账户提供资金（或通常用美元交易结算的其他性质资金）并以书面形式通知担保人，担保人根据每种实际情况以传真形式通知债权人。

7.2依据本协议规定，如果有任何到期应付的款项不按时支付，利息应计未付金额（基

于一年360天中实际经营天数）自到期日起，包括实际付款日（也在之前判决之后）每年利率最终由债权人决定，利率高达：（a）总额的(i)百分之二(2%)及(ii)就该笔款项按时到期日之前支付的利率（如有）；及(b)总额的(i)百分之二(2%)，(ii)保证金和(iii)LIBOR(伦敦银行同业拆息)计算由债权人认为合适的该期间相关的连续利息期，（以下简称每一个“指定利息期”）或，如果任何8.1节所描述的贷款协议应用的任何环境中，由债权人时常进行认证的利率将变成未提供资金成本总额利率。出于这些目的，LIBOR应由债权人于第一天决定，或债权人认为合适的相关指定利息期第一天之前的两个（2）银行日。利息率或利率应随时根据上述决定按天计，应基于一年360天实际经营天数进行计算，应在每个利息期结束时复利并应按需随时支付。

第8节．声明与保证

担保人在此声明并对债权人保证如下：

(a) 担保人是依照中华人民共和国法律正式成立并有效存在的公司。

(b) 担保人已取得全部合适和必要法人资格并能够以其本身名义进行法律诉讼，授权

执行及交付本担保和所有其他文件并授权履行和遵守本担保条款。

(c) 担保人已获得或实施对本担保有效执行，交付及履约的全部必要授权，根据具体

情况，贷款协议和该授权完全有效或自首次签订提款通知日始有效，在任何无违约相同条件下，已获得该授权并完全有效。

(d) 本担保构成合法，有效和具有约束力的义务，本担保书在贷款协议生效时同时生

效。本担保条款的执行，交付和履行或担保人全部到期款项的交付与所付货币，在此将不会(i)违反或触犯适用于担保人的任何法律法规；(ii)违反保证人公司条款或公司章程（或类似组成文件）；(iii)违反或触犯违规或强加任何产权负担，担保人作为当事人的任何协议或文书规定，其物业或资产受约束；(iv)将不构成违约或依据任何此类协议或文书规定，随着通知发出或时间推移或两者兼而有之将构成违约事件。

(e) 担保人在任何应用于其资产或收入的协议或义务规定下不发生违约，违约后果可

能对其业务或财务状况或本担保规定其行使义务责任造成重大的不利影响，无违