《公司法详细课程》PPT课件
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《公司法》课件PPT
商法学
1.公司的设立的概念
公司的设立，是指公司取得营业执照及法 人资格的过程，因此，公司的设立程序与 法人的成立程序基本相同。根据国家对设 立公司的态度，采取的方针大致有四种情 形：1是自由主义，2是特许主义，3是许可 主义，4是准则主义。我国采取许可主义兼 准则主义。
商法学
2.有限责任公司的设立条件
4.从其确认的各种规则看，公司法是具有一 定国际性的国内法。
商法学
第二节 公司的分类
一、公司的分类 二、有限责任公司 三、股份有限责任公司
商法学
一、公司的分类
1.无限责任公司、两合公司、股份有限责任公司、 股份两合公司和有限责任公司；
2.人合公司、资合公司及人合兼资合公司； 3.封闭式公司和开放式公司； 4.母公司和子公司； 5.总公司和分公司； 6.本国公司、外国公司和跨国公司。
商法学
3.公司章程的制定
设立有限责任公司，必须依照《公司法》 的规定制定公司章程。公司股东应当在公 司章程上签名、盖章。公司章程对公司、 股东、董事、监事、经理具有约束力。
商法学
4.股东的出资 股东出资的方式 关于股东出资义务的规定 关于股东出资权利的规定
商法学
5.公司登记
（ 1）公司的设立登记 （ 2）分公司的设立登记
商法学
1.国有独资公司的概念
国有独资公司是指国家授权投资的机构或 者国家授权的部门单独投资设立的有限责 任公司。
国有独资公司是我国公司法专门针对中国 国情而规定的一种特殊类型的有限责任公 司。
商法学
2.国有独资公司的特征 （1）投资主体具有单一性和特定性 （2）是一种特殊类型的有限责任公司
商法学
（二）公司法的调整对象
1.公司的全部组织关系
《公司法详细课程》课件
详细描述
国有独资公司是由国家单独出资，并由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理 机构履行出资人职责的公司形式。国有独资公司的资产全部属于国家所有，公司的经营决策和人事任 免均由国家有关部门负责。
03
公司设立与登记
公司设立的条件
股东人数
注册资本
公司章程
公司名称
公司住所
有限责任公司由50个以 下股东出资设立，股份 有限公司应当有2人以上 200人以下为发起人。
总结词
公司股权是股东基于出资而对公司享有 的权利，具有人身性和财产性双重属性 。
VS
详细描述
公司股权是股东通过向公司出资而获得的 一种权利，股东因此成为公司的所有者， 享有公司经营和决策的参与权、收益权等 。公司股权具有人身性和财产性双重属性 ，股东可以行使表决权、知情权等权利， 同时也可以获得股息、红利等经济收益。
股份有限公司
总结词
公开性较强的公司形式
详细描述
股份有限公司是股东数量较多，股票向社会公众公开发行，公司经营状况较为透明的一种公司形式。股份有限公 司的资本划分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一人有限责任公司
总结词
只有一个自然人股东或一个法人股东的公司形式
公司清算的程序和内容
01
程序
02
成立清算组
03
接管公司财产
公司清算的程序和内容
• 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
公司清算的程序和内容
清偿债务 分配剩余财产 内容
公司清算的程序和内容
清偿公司债务 清缴所欠税款
支付清算费用 支付员工工资和社会保险费用
公司破产的原因和程序
国有独资公司是由国家单独出资，并由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理 机构履行出资人职责的公司形式。国有独资公司的资产全部属于国家所有，公司的经营决策和人事任 免均由国家有关部门负责。
03
公司设立与登记
公司设立的条件
股东人数
注册资本
公司章程
公司名称
公司住所
有限责任公司由50个以 下股东出资设立，股份 有限公司应当有2人以上 200人以下为发起人。
总结词
公司股权是股东基于出资而对公司享有 的权利，具有人身性和财产性双重属性 。
VS
详细描述
公司股权是股东通过向公司出资而获得的 一种权利，股东因此成为公司的所有者， 享有公司经营和决策的参与权、收益权等 。公司股权具有人身性和财产性双重属性 ，股东可以行使表决权、知情权等权利， 同时也可以获得股息、红利等经济收益。
股份有限公司
总结词
公开性较强的公司形式
详细描述
股份有限公司是股东数量较多，股票向社会公众公开发行，公司经营状况较为透明的一种公司形式。股份有限公 司的资本划分为等额股份，公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
一人有限责任公司
总结词
只有一个自然人股东或一个法人股东的公司形式
公司清算的程序和内容
01
程序
02
成立清算组
03
接管公司财产
公司清算的程序和内容
• 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
公司清算的程序和内容
清偿债务 分配剩余财产 内容
公司清算的程序和内容
清偿公司债务 清缴所欠税款
支付清算费用 支付员工工资和社会保险费用
公司破产的原因和程序
公司法课件演示文稿PPT课件
3)对投资者的责任:公司不能成立时，对 认股人已缴纳的股款，负返还股款并加 算银行同期存款利息的连带责任。
4)对公司的责任: 在公司设立过程中，由 于发起人的过失致使公司利益受到损害 的，应当对公司承担赔偿责任。
29
3.设立程序： 1）发起人的发起 2）制定公司章程 3）认购股份及股份募集 4）建立公司组织机构 5）申请设立登记 6）依法公告
26
（3）股份发行、筹办事项符合法律规 定 如:取得股份发行资格；招股公告；证券 公司承销；银行代收股款；验资机构验 资并出具证明。
（4）发起人制订公司章程，采用募集 方式设立的经创立大会通过
（5）有公司名称并建立符合《公司法》 要求的组织机构
（6）有公司住所
27
创立大会：
1.地位: 公司设立的关键环节； 获得投资者 认可。
14
3） 股东会会议: （1） 包括： 定期会议和临时会议 临时会议的条件： 代表1/10以上表决权的
股东；1/3以上的董事；监事会或监事提议。 （2）主持和召集：
除首次会议外，一般由董事会召集，董事长 主持；（如果不能履行或不履行职务的，依 次由副董事长召集和主持、董事会或执行董 事、监事会或者监事、代表1/10以上表决权 的股东） 立法目的：预防股东会被虚化，公司被控制 股东控制。
三、公司章程和组织机构: 1.公司章程由股东制定 2.不设股东会 3.股东决定需公开
21
四、社会审计审监督: 在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并
经会计师事务所审计。
五、法人格的否定: 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独
立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担 连带责任。
1)股东之间 2)股东以外 2.向股东以外转让股权的限制:
4)对公司的责任: 在公司设立过程中，由 于发起人的过失致使公司利益受到损害 的，应当对公司承担赔偿责任。
29
3.设立程序： 1）发起人的发起 2）制定公司章程 3）认购股份及股份募集 4）建立公司组织机构 5）申请设立登记 6）依法公告
26
（3）股份发行、筹办事项符合法律规 定 如:取得股份发行资格；招股公告；证券 公司承销；银行代收股款；验资机构验 资并出具证明。
（4）发起人制订公司章程，采用募集 方式设立的经创立大会通过
（5）有公司名称并建立符合《公司法》 要求的组织机构
（6）有公司住所
27
创立大会：
1.地位: 公司设立的关键环节； 获得投资者 认可。
14
3） 股东会会议: （1） 包括： 定期会议和临时会议 临时会议的条件： 代表1/10以上表决权的
股东；1/3以上的董事；监事会或监事提议。 （2）主持和召集：
除首次会议外，一般由董事会召集，董事长 主持；（如果不能履行或不履行职务的，依 次由副董事长召集和主持、董事会或执行董 事、监事会或者监事、代表1/10以上表决权 的股东） 立法目的：预防股东会被虚化，公司被控制 股东控制。
三、公司章程和组织机构: 1.公司章程由股东制定 2.不设股东会 3.股东决定需公开
21
四、社会审计审监督: 在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并
经会计师事务所审计。
五、法人格的否定: 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独
立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担 连带责任。
1)股东之间 2)股东以外 2.向股东以外转让股权的限制:
《公司法完整版》PPT课件
当股东权益受到侵害时，可 以通过诉讼途径进行维权。 我国《公司法》规定了股东 直接诉讼和股东代表诉讼两 种制度，为股东提供了有效 的司法救济途径。
监管机构在维护市场秩序、 保护投资者权益方面发挥着 重要作用。通过加强监管力 度、完善监管制度，可以有 效防止和打击内幕交易、市 场操纵等违法违规行为，保 护广大股东的合法权益。
加大对违法违规行为的查处力 度，提高违法成本；加强监管 部门之间的协调配合，形成监 管合力；加强投资者教育，提 高投资者风险意识和自我保护 能力。
THANKS
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债权人参与公司治理途径和方式
参与途径
通过股东大会、董事会、监事会等公 司治理机构参与。
参与方式
直接参与决策、提出议案或建议、选举 或委派代表参与公司治理。
企业破产清算中债权人权益保障
优先受偿权
债权人在企业破产清算中享有优 先受偿权，即优先于股东等其他
权益人获得清偿。
债权人会议与表决
债权人可通过债权人会议参与破 产清算程序，并对重大事项进行 表决。
债权申报与确认
债权人需依法申报债权，并经破 产管理人确认后方可行使权利。
监督与救济机制
建立监督机制，确保破产清算程 序公正、透明；提供救济途径， 保障债权人合法权益不受侵害。
06
违反《公司法》行为 的法律责任
违反《公司法》行为的类型及后果
虚假出资、抽逃出资行为
导致公司资本不实，损害公司、股东和债权人的利益，行为人需 承担民事责任、行政责任甚至刑事责任。
董事、监事、高级管理人员
违反忠实义务和勤勉义务，损害公司利益的行为，需承担赔偿责任； 构成犯罪的，依法追究刑事责任。
公司
因违反《公司法》规定而受到行政处罚的，如被吊销营业执照等， 需承担相应的行政责任。
《公司法》ppt课件
公司债、企业债、金融债 等。
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
《公司法课程说明》课件
03
公司法核心制度
注册资本制度
注册资本
公司成立时，必须具备法律规定的最低注册 资本额。
出资方式
股东可以用货币、实物、知识产权等方式出 资。
注册资本的增加或减少
公司可以根据经营需要增加或减少注册资本 。
出资责任
股东应当按照约定履行出资责任，否则将承 担法律责任。
股权转让制度
股权定义
股权转让的方式
通过案例分析与实践，学生能够 更好地理解公司法的实际应用，
提高解决实际问题的能力。
公司法发展动态与趋势
国内外公司法改革动态
介绍国内外公司法改革的发展动态， 如降低公司注册资本、简化公司设立 程序等。
公司法理论发展
公司法未来发展趋势
分析公司法未来的发展趋势，如网络 公司的法律监管、跨国公司的国际法 律监管等。
股权转让应当遵循公司章程规定的程序， 如通知其他股东、签署股权转让协议等。
合并与分立制度
01
02
03
04
合并的定义
公司合并是指两个或两个以上 的公司依照法定程序和条件合 并为一个公司的法律行为。
分立的定义
公司分立是指一个公司依照法 定程序和条件分割为两个或两
个以上公司的法律行为。
合并与分立的程序
公司合并或分立应当经过股东 会决议，并依法向登记机关办
探讨公司法理论的新发展，如公司社 会责任、利益相关者理论等。
公司法实践应用与建议
公司法实践中的问题与挑战
总结公司法实践中遇到的问题和挑战，如公司治理结构不完善、 股东权益保护不足等。
实践应用案例分析
通过具体案例分析，探讨公司法在公司实际运营中的应用。
对公司法的建议与展望
提出对公司法的建议和展望，如完善公司治理结构、加强股东权益 保护等。
公司法的详细PPT课件
12
（六）公司法人人格否认适用的情形 1、公司资本显著不足
2、利用公司回避合同义务
3、利用公司规避法律义务
4、公司法人人格的形骸化
（七）公司法人人格否认的适用后果 1、对公司的适用后果 公司法人人格否认仅是在特定的法律关系中否认公司的独 立人格，从而追究滥用法人人格的股东的责任，实现利益补 偿。 2、对股东的适用后果 公司法人人格否认所追究的责任主体应限于实施滥用行为 的股东，而不应扩及其他所有的股东。
（五）公司法与证券法
10
（四）我国公司法人人格否认制度的形成与立法
自1993年原《公司法》颁布以来，我国公司制度得到了 迅速发展，但也出现了许多公司人格和股东有限责任被股 东滥用的行为。由此，公司法人人格否认制度得到了广泛 的关注和深入的研究，并形成相当程度的共识。
公司法人人格否认制度的确立是我国公司法制度的一个 重大突破，同时也是世界公司立法的一大创新。虽然这一 制度本身早被许多国家所采用，但把它作为一个成形的法 律制度统一、明确、系统地规定在我国成文法中，的确是 新《公司法》的重大创新。
13
第二节 公司的沿革和作用
一、公司的沿革
（一）西方国家公司的产生和发展
1、公司的萌芽时期：商事个人
商事合伙
2、无限公司的产生、发展及其立法
3、两合公司的产生、发展及其立法
4、股份有限公司的产生、发展及其立法
5、有限公司的产生、发展及其立法
6、西方国家公司立法的特点
公司
14
（二）中国公司的产生和发展
称谓： 公司法人人格否认制度，在英美法国家通常称为 “揭开公司的面纱”或者“刺穿公司的面罩”。 日本习惯称作“公司法人人格形骸化”。 德国习惯称为“直索责任”，是从债权人的角度来 讲的。
（六）公司法人人格否认适用的情形 1、公司资本显著不足
2、利用公司回避合同义务
3、利用公司规避法律义务
4、公司法人人格的形骸化
（七）公司法人人格否认的适用后果 1、对公司的适用后果 公司法人人格否认仅是在特定的法律关系中否认公司的独 立人格，从而追究滥用法人人格的股东的责任，实现利益补 偿。 2、对股东的适用后果 公司法人人格否认所追究的责任主体应限于实施滥用行为 的股东，而不应扩及其他所有的股东。
（五）公司法与证券法
10
（四）我国公司法人人格否认制度的形成与立法
自1993年原《公司法》颁布以来，我国公司制度得到了 迅速发展，但也出现了许多公司人格和股东有限责任被股 东滥用的行为。由此，公司法人人格否认制度得到了广泛 的关注和深入的研究，并形成相当程度的共识。
公司法人人格否认制度的确立是我国公司法制度的一个 重大突破，同时也是世界公司立法的一大创新。虽然这一 制度本身早被许多国家所采用，但把它作为一个成形的法 律制度统一、明确、系统地规定在我国成文法中，的确是 新《公司法》的重大创新。
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第二节 公司的沿革和作用
一、公司的沿革
（一）西方国家公司的产生和发展
1、公司的萌芽时期：商事个人
商事合伙
2、无限公司的产生、发展及其立法
3、两合公司的产生、发展及其立法
4、股份有限公司的产生、发展及其立法
5、有限公司的产生、发展及其立法
6、西方国家公司立法的特点
公司
14
（二）中国公司的产生和发展
称谓： 公司法人人格否认制度，在英美法国家通常称为 “揭开公司的面纱”或者“刺穿公司的面罩”。 日本习惯称作“公司法人人格形骸化”。 德国习惯称为“直索责任”，是从债权人的角度来 讲的。
《公司法》ppt课件
（四）公司的设立条件
1、有限公司： 23⑤
①股东符合法定人数（1—50人：自然人或法人） A、一人公司：1个自然人股东或1个法人股东 B、国有独资公司：国家（国资委） C、一般有限公司：2—50个股东
②注册资本达到法定最低限额
A、（一般有限公司、国有独资公司） ≥ 3万元 可在登记前足额缴清 也可分期缴清：a、b ≥注册资本· 20% a登记前全体股东的首次出资额 ≥最低限额 3万元 b其余部分出资额：股东在公司成立之日起2年内缴 足
公司法
主要内容
一、公司的概念 五、公司的名称 七、组织机构 九、公司的合并 二、公司的设立 六、公司的资本 八、股东的表决权 十、公司的分立
三、公司的发起人 四、公司的章程
十一、公司组织形式的变更 十二、本（总）公司与分公司， 十三、母公司与子公司 十四、公司的解散和清算
一、 公司的概念
（一）公司
B、一人公司 ≥ 10万元
③股东共同制定公司章程
④有公司名称，建立符合有限公司要求的组织机构 ⑤有公司住所： A、一个公司只有一个住所 B、公司住所为公司主要办事机构所在地 C、公司住所必须处在公司登记机关辖区内
2、股份公司：77⑥
①发起人符合法定人数：2—200人（自然人或法人） ②股本总额达到法定最低限额 ≥ 500 万元 （上市公司 ≥ 3000万元） A、发起设立： 可在登记前足额缴清 发起人认购全部的股份 也可分期缴清：a、b a、登记前全体发起人的首次出资额 ≥注册资本· 20% b、其余部分出资：发起人在公司成立之日起2年内缴足
（10）通讯服务经营企业 ——（工业和信息化部、省级通信管理局）审批
（工业和信息化部） （我国电信行业主管部门）： （省级通信管理局）—（甘肃省通信管理局）
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具有约束力。
2024/1/30
10
03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
2024/1/30
10
03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
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2020/12/放性 封闭性：人数较少，规模较小；股权转让限制； 进入限制。 开放性：人数较多，规模较小；股权自由转让； 自由进入。
2.人合性与资合性 人合性： 资合性：
2020/12/23
19
2006.3.34
下列关于公司分类的哪一表述是错误的？ A．一人公司是典型的人合公司 B．上市公司是典型的资合公司 C．非上市股份公司是资合为主兼具人合性
(2)Public company（开放型公司，而非公有 公司，相当于我国的股份公司）
2.Corporation（美国）： (1)closely held corporation同上 (2)publicly held corporation同上
2020/12/23
11
第1章 总 则
第1节 公司与公司法 1.公司的含义 （1）公司基本组织形式§2 （2）公司人格独立/法人与股东有限责任§3（债权人
1.最高法院首度从程序上揭开公司面纱——三 家公司一个法定代表人，企图拖延债务被判败 诉 （法制网）
2.对话新公司法（刘俊海）——如何揭开公司 面纱？ （法制网）
2020/12/23
32
“个人合伙”的财产、名义与责 任
民法通则§30 个人合伙是指两个以上公民按 照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙 经营、共同劳动（行为、关系///组织、企业）。
破产法（2006年8月27日颁布，2007年6月1 日施行）
证券法（1998年12月29日通过；2004年8月 28日修正；2005年10月27日修订，2006年1 月1日起施行）
2020/12/23
3
推荐阅读资料
汤欣：“论公司法的性格——强行法抑或任意 法”，《中国法学》2001年第1期。
公司法__ppt课件
（2）股份有限公司
股份有限公司异议股东股份收买请求权仅限于股东 大会作出的公司合并、分立决议持有异议。
6.股东诉讼 （1）股东代表（公司）诉讼 内部人给公司造成损失
“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会 “监事”侵犯公司利益：找董事会
公司以外的他人侵犯公司利益
股东（有限责任公司的任一股东、股份有限公司连 续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的 股东），可以书面请求董事会或者监事会向人民法 院提起诉讼。 如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
特征 是一种组织法 是一种行为法 是一种制定法 是强制性规范
股东权利
1.表决权 有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例
行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 公司持有的本公司股份没有表决权。 公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须
经股东（大）会决议，“接受担保的股东或者 受实际控制人支配的股东”不得参加表决。
A.必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼 B.必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼 C.只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺
提起诉讼
D.只有在其股权达到1％时，才能请求甲公司有关部门对郑 贺提起诉讼
【答案】B
【例题2·多选题】刘某是甲有限责任公司的董事。任职期 间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一 家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公 司股权0.5％的股东王某自行直接向法院对乙公司提起 股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中， 正确的有（ ）。
股份有限公司异议股东股份收买请求权仅限于股东 大会作出的公司合并、分立决议持有异议。
6.股东诉讼 （1）股东代表（公司）诉讼 内部人给公司造成损失
“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会 “监事”侵犯公司利益：找董事会
公司以外的他人侵犯公司利益
股东（有限责任公司的任一股东、股份有限公司连 续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的 股东），可以书面请求董事会或者监事会向人民法 院提起诉讼。 如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提 起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
特征 是一种组织法 是一种行为法 是一种制定法 是强制性规范
股东权利
1.表决权 有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例
行使表决权，但公司章程另有规定的除外。 公司持有的本公司股份没有表决权。 公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须
经股东（大）会决议，“接受担保的股东或者 受实际控制人支配的股东”不得参加表决。
A.必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼 B.必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼 C.只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺
提起诉讼
D.只有在其股权达到1％时，才能请求甲公司有关部门对郑 贺提起诉讼
【答案】B
【例题2·多选题】刘某是甲有限责任公司的董事。任职期 间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一 家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公 司股权0.5％的股东王某自行直接向法院对乙公司提起 股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中， 正确的有（ ）。
《公司法完整》课件
上诉与再审
THANKS
感谢您的观看。
监事会应当具备专业知识和经验，能够发现和纠正公司运营中的问题，并保持与股东的良好沟通。
经理层是公司的高级管理团队，负责公司的日常经营和管理。
经理层的主要职责是执行董事会的决策，负责公司日常经营和管理活动，保障公司的正常运营和发展。
经理层应当具备专业知识和经验，能够胜任公司的经营管理，并保持与董事的良好沟通。
经理层由高级管理人员组成，对董事会负责。
04
CHAPTER
公司融资与投资
发行条件
发行公司债券需要满足一定的条件，包括公司净资产不低于人民币3000万元、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息等。
发行方式
公司债券的发行方式有公开发行和非公开发行两种，公开发行需要向证监会申请核准，而非公开发行则相对简单，只需要向证券交易所备案。
定义
特点
适用范围
有限责任公司的所有权与经营权分离，股东承担有限责任，公司具有独立的法人地位。
适用于中小型企业，是现代公司制度的重要组成部分。
03
02
01
股份有限公司是指公司资本被分成若干等额股份，股东通过购买股份成为公司的股东，并对公司债务承担有限责任。
定义
股份有限公司的所有权与经营权分离，股东通过购买股份获得公司所有权，公司具有独立的法人地位。
公司在运营过程中需遵守相关法律法规，维护公司资产安全，保障股东和债权人的合法权益，并依法纳税。
公司终止责任
公司在终止时需依法进行清算，处理公司剩余财产，并承担相应的法律责任。
1
2
3
当事人向法院提交起诉状，法院审查后决定是否受理。
起诉与受理
法院依法对案件进行审理，查清事实，作出判决。
THANKS
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监事会应当具备专业知识和经验，能够发现和纠正公司运营中的问题，并保持与股东的良好沟通。
经理层是公司的高级管理团队，负责公司的日常经营和管理。
经理层的主要职责是执行董事会的决策，负责公司日常经营和管理活动，保障公司的正常运营和发展。
经理层应当具备专业知识和经验，能够胜任公司的经营管理，并保持与董事的良好沟通。
经理层由高级管理人员组成，对董事会负责。
04
CHAPTER
公司融资与投资
发行条件
发行公司债券需要满足一定的条件，包括公司净资产不低于人民币3000万元、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息等。
发行方式
公司债券的发行方式有公开发行和非公开发行两种，公开发行需要向证监会申请核准，而非公开发行则相对简单，只需要向证券交易所备案。
定义
特点
适用范围
有限责任公司的所有权与经营权分离，股东承担有限责任，公司具有独立的法人地位。
适用于中小型企业，是现代公司制度的重要组成部分。
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股份有限公司是指公司资本被分成若干等额股份，股东通过购买股份成为公司的股东，并对公司债务承担有限责任。
定义
股份有限公司的所有权与经营权分离，股东通过购买股份获得公司所有权，公司具有独立的法人地位。
公司在运营过程中需遵守相关法律法规，维护公司资产安全，保障股东和债权人的合法权益，并依法纳税。
公司终止责任
公司在终止时需依法进行清算，处理公司剩余财产，并承担相应的法律责任。
1
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当事人向法院提交起诉状，法院审查后决定是否受理。
起诉与受理
法院依法对案件进行审理，查清事实，作出判决。
全面《公司法》PPT
精品文案
股东的出资证明书是一种证据证券，不能流通，而且 必须是记名式，其上要记载自然人的姓名或政府、法 人的名称及住所。它是股东出资的凭证，转让股份的 依据，是代表股东权益的书面凭证。出资证明书的内 容必须记载一定的事项，是为了有利于股东行使股东 权，有利公司对股东的管理。
有限责任公司的出资是一个非常重要的概念， 我们来看一下它与相关概念的区别
精品文案
为了进一步加深理解这一概念，让我们分析一段有趣的内容。 1999年底中国大、小报纸都热炒了一阵刘晓庆被成都中院强制执
行房产案。 据市面上的报道，成都中院的理由是：四川刘晓庆开展欠款50万
元，而刘是该公司的股东。从法理上分析，如果刘仅仅是该公司的 股东并且出资真实的话，她是没有义务直接对债务负责的。如果公 司负了债，债权人可以申请宣告公司破产还债，而不能向刘晓庆追 讨并强制执行。也就是说：刘晓庆以出资额为限对公司承担责任， 公司以全部资产为限对债权人承担责任。
精品文案
一个公司在北京、上海均设有办事机构，其登记的主要办事 机构在北京，但事实上公司机关都设在上海。现一债权人欲 起诉该公司，请问应在哪里起诉？
精品文案
四、公司章程 1.公司章程的概念及特征 公司章程是公司股东依法订立的标准公司组织与活动的根本法 律文件。公司章程有以下主要法律特征：
〔1〕是公司法人设立及活动的根本规那么 〔2〕是具有自治性质的公司重要法律文件 〔3〕是公司法人组织与活动的根本规那么的载体和表现形 式 章程是由公司股东共同制订的全面规定公司制度的根本标准， 是公司的“公司法〞。 2.公司章程的记载事项 3.公司章程的订立和修改
精品文案
二、公司的设立 1．公司设立的一般原那么： 公司的设立是指为使公司成立而依法进展的一系列法律行为及 所经程序的总称。其设立原那么有特许原那么、核准原那么、 准那么原那么。我国?公司法?对公司设立采用严格准那么原那 么。 2．我国公司设立的审批及登记制度
股东的出资证明书是一种证据证券，不能流通，而且 必须是记名式，其上要记载自然人的姓名或政府、法 人的名称及住所。它是股东出资的凭证，转让股份的 依据，是代表股东权益的书面凭证。出资证明书的内 容必须记载一定的事项，是为了有利于股东行使股东 权，有利公司对股东的管理。
有限责任公司的出资是一个非常重要的概念， 我们来看一下它与相关概念的区别
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为了进一步加深理解这一概念，让我们分析一段有趣的内容。 1999年底中国大、小报纸都热炒了一阵刘晓庆被成都中院强制执
行房产案。 据市面上的报道，成都中院的理由是：四川刘晓庆开展欠款50万
元，而刘是该公司的股东。从法理上分析，如果刘仅仅是该公司的 股东并且出资真实的话，她是没有义务直接对债务负责的。如果公 司负了债，债权人可以申请宣告公司破产还债，而不能向刘晓庆追 讨并强制执行。也就是说：刘晓庆以出资额为限对公司承担责任， 公司以全部资产为限对债权人承担责任。
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一个公司在北京、上海均设有办事机构，其登记的主要办事 机构在北京，但事实上公司机关都设在上海。现一债权人欲 起诉该公司，请问应在哪里起诉？
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四、公司章程 1.公司章程的概念及特征 公司章程是公司股东依法订立的标准公司组织与活动的根本法 律文件。公司章程有以下主要法律特征：
〔1〕是公司法人设立及活动的根本规那么 〔2〕是具有自治性质的公司重要法律文件 〔3〕是公司法人组织与活动的根本规那么的载体和表现形 式 章程是由公司股东共同制订的全面规定公司制度的根本标准， 是公司的“公司法〞。 2.公司章程的记载事项 3.公司章程的订立和修改
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二、公司的设立 1．公司设立的一般原那么： 公司的设立是指为使公司成立而依法进展的一系列法律行为及 所经程序的总称。其设立原那么有特许原那么、核准原那么、 准那么原那么。我国?公司法?对公司设立采用严格准那么原那 么。 2．我国公司设立的审批及登记制度
公司法课件(全)
第六章公司法律制度本章结构：第一节公司法律制度概述【知识点】公司的定义和特征（一）公司的定义根据我国《公司法》的规定，公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
（二）公司的特征一般认为，公司拥有独立人格、股东享有有限责任、股份自由转让、董事会授权下的集中管理、投资者所有这5大特征。
【知识点】公司法人资格与股东有限责任（一）公司法人资格《公司法》规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
”【例题·单选题】甲有限责任公司注册资本是500万元，甲有限责任公司对外负有1000万元的合同债务。
下列说法正确的是（）。
A.甲公司仅以500万元注册资本为限对公司债务承担责任B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，公司解散『答案解析』B本题考核点是公司的有限责任。
公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任，不仅仅是“注册资本”，所以选项A错误。
公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，所以选项C错误。
公司资产不足以清偿其债务不是公司解散的原因，所以选项D错误。
1.对外投资的限制（1）《公司法》规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
”（2）《公司法》规定，公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.担保的限制（1）公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额或者单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
（2）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
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▪ 公司的封闭性（股东向股东以外的主体转让股份则受 严格限制，见《公》第72条）；公司信息的不公开
性——与股份公司的区别之一
▪ 公司组织机构设置灵活——适合于中小型企业（《公》
第51条、52条）
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二、有限责任公司的设立
▪ 公司的设立是指为组织公司并取得公司法人资格 而完成的一系列筹建行为的总称。
▪ 有限责任公司的设立原则采用的是准则主义，是 指法律预先订立公司设立的条件，凡是公司的设 立必须符合这些条件才能取得法人资格。见我国 《公司法》第6条的规定，设立公司，应当向公司 登记机关申请设立登记。符合本法规定的条件的， 由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股 份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登 记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行 政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司 登记前依法办理审批手续。
为的自治规则，是公司设立、运营过程中处
➢ 公司章程的内容
理内外关系的重要法律文件，有公司宪法之 称，是公司设立的必备文件，股东应在章程
▪ 有公司的名称，建立符合有限上责签任名盖公章司。见要《求公》的第组25织条）机
构
▪ 有公司住所
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▪ 案例二：
▪ 1994年5月18日某市A、B、C、D、E厂决定共同设立某 电子器件有限责任公司，并共同制定了公司章程。根 据章程的规定：公司的注册资本为1000万元，分别由 5家股东出资，其中，某市A厂现金出资120万元；B厂 以厂房出资280万元；C厂以机器设备出资200万元；D 厂以现金出资150万元；其余为E厂以专利权出资。公 司股东按照公司章程缴纳出资，并经过注册会计师事 务所的验资后，共同委托A厂到当地的工商行政管理 局办理登记手续。
▪ 提问：工商行政管理局依法能否注册登记？
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出资的程序 ：
股东
现金（30％）
非现金出资
银行
பைடு நூலகம்
评估机构
验资机构 工商登记
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问题：公司 虚假（不实） 出资的股东 的行政责任、 刑事责任和 民事责任 （对其他股 东、对公司、 对债权人）？
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案例三：公司股东未足额出资，应承担的法律责任？
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二、有限责任公司的设立
▪ 有限责任公司设立的方式。公司采用发起设立方式， 是指由全体股东认缴公司应发行的全部股份而设立的 公司。
▪ 有限责任公司的设立条件
▪ 投资人和资本
➢股东符合法定人数：2－50；“一人公司”
➢股东人数达到法定资本最低限额
✓ 3万元
➢出资方式
✓ 出资方式的种类：货币、实物、知识产权、土地使用权等 ✓ 对出资方式的要求
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二、有限责任公司的设立
▪ 允许分期缴纳出资，有限责任公司的注册资本是在公司登记 机关登记的全体股东认缴的出资额，而不是实缴的出资额。 因此，为保护债权人的利益，今后股东应按照实缴的出资比 例分配利润，按照认缴的比例承担责任。
▪ 股东共同制定章程
公司章程是调整公司内部组织关系和经营行
➢ 什么是公司章程
件 ✓预先核准的公司名称保留期限
➢ 申请设立登记
✓公司登记事项：八项 ✓有限责任公司的设立登记
• 申请人 • 审批机关的批准文件 • 申请设立登记，90 • 提交的文件
✓股份有限公司的设立申请
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✓ 受理与审核登记
• 受理登记 • 核准登记或不给予登记，30天 • 颁发《营业执照》，或者发给《公司登记驳回通知书》
➢ 自主经营权 ➢ 投资权 ➢ 分支机构设置权
▪ 公司的基本义务
➢ 独立承担民事责任 ➢ 接受国家的宏观调控
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第二节 有限责任公司
▪ 一、有限责任公司的概念与特点 ▪ 二、有限责任公司的设立 ▪ 三、有限责任公司的组织机构 ▪ 四、一人有限责任公司的特别规定 ▪ 五、国有独资公司的特别规定 ▪ 六、有限责任公司的股权转让
登记
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3
设立登记
▪ 设立登记的概念
➢ 设立中的公司与工商登记后的公司
▪ 设立公司的条件
➢ 出资人与出资额 ➢ 公司章程 ➢ 公司名称和住所
✓公司名称的意义 ✓如何选定公司名称 ✓公司组所的含义 ✓公司住所的意义
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4
▪ 设立登记的程序 ➢ 申请名称预先核准
✓谁是申请人：股东或发起人；委托代理人 ✓提交的法律文件：申请书；资格证明；其他需提交的文
淮安市盐化工有限责任公司是淮安市石油支公司与汪兆云 两股东共同投资设立的。96年4月4日，淮安市石油支公司与汪 兆云共同制定了公司章程，章程规定：石油支公司以货币形式 出资668300元，占注册资本51％。汪兆云以实物及非专利技术 出资631729元，占注册资本的49％，此后，石油支公司缴付出 资308300元，尚欠36万元。汪足额缴付了实物和非专利技术。 同年6月3日，淮安市盐化工有限责任公司取得了营业执照。公 司成立后，由于资金缺乏，经营困难。98年4月以后，汪兆云 以代理董事长名义多次提出召开董事会，要求石油支公司足额 缴付出资，遭到石油支公司的拒绝。98年5月28日，淮安市盐 有限公司向法院起诉，要求石油支公司足额缴付其36万元的出 资及其利息。
✓ 登记公告
➢ 分公司的登记
✓ 登记地点
✓ 登记事项
✓ 提交文件
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6
变更登记
▪ 那些登记事项发生变化，须办理变更登记 ▪ 公司应向那个机关申请变更登记 ▪ 公司申请变更登记，应提交那些文件
➢ 变更公司名称、住所、经营范围、股东等事项 ➢ 公司变更注册资本 ➢ 公司合并、分立
▪ 变更登记公告，核准后的30天
三、公司的设立与登记管理
▪ （一）公司的设立 ▪ （二）公司的登记管理
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1
公司登记
▪ 登记管辖 ▪ 设立登记 ▪ 变更登记 ▪ 注销登记
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2
公司登记的管辖
▪ 公司登记机关 ▪ 公司登记管辖体制
➢国家工商行政管理局直接负责登记的公司 ➢省、自治区、直辖市工商行政管理局负责登
记的公司 ➢市、县工商行政管理局负责本地区的公司的
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一、有限责任公司的概念与特
点 ▪ 有限责任公司的概念 ▪ 有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 的公司。
▪ 有限责任公司的特点
▪ 股东人数的有限性——50人以下（《公》第24条）；
▪ 股东责任的有限性
▪ 股东出资的非股份性（即不公开发行股票）——与股 份公司的根本区别
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7
注销登记
▪ 公司注销登记的意义 ▪ 公司注销登记的法定情形 ▪ 公司注销登记应提交的法律文件
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8
年度检验
▪ 年度检验的时间
▪ 公司申报年检须提交的材料
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9
四、公司的基本权利和义务
▪ 公司的基本权利
➢ 民事权利
✓ 财产所有权 ✓ 公司名称权等人格权 ✓ 公司的知识产权