《公司法详细课程》PPT课件
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▪ 有限责任公司的设立原则采用的是准则主义，是 指法律预先订立公司设立的条件，凡是公司的设 立必须符合这些条件才能取得法人资格。见我国 《公司法》第6条的规定，设立公司，应当向公司 登记机关申请设立登记。符合本法规定的条件的， 由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股 份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登 记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行 政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司 登记前依法办理审批手续。
登记
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3
设立登记
▪ 设立登记的概念
➢ 设立中的公司与工商登记后的公司
▪ 设立公司的条件
➢ 出资人与出资额 ➢ 公司章程 ➢ 公司名称和住所
✓公司名称的意义 ✓如何选定公司名称 ✓公司组所的含义 ✓公司住所的意义
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4
▪ 设立登记的程序 ➢ 申请名称预先核准
✓谁是申请人：股东或发起人；委托代理人 ✓提交的法律文件：申请书；资格证明；其他需提交的文
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7
注销登记
▪ 公司注销登记的意义 ▪ 公司注销登记的法定情形 ▪ 公司注销登记应提交的法律文件
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8
年度检验
▪ 年度检验的时间
▪ 公司申报年检须提交的材料
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9
四、公司的基本权利和义务
▪ 公司的基本权利
➢ 民事权利
✓ 财产所有权 ✓ 公司名称权等人格权 ✓ 公司的知识产权
为的自治规则，是公司设立、运营过程中处
➢ 公司章程的内容
理内外关系的重要法律文件，有公司宪法之 称，是公司设立的必备文件，股东应在章程
▪ 有公司的名称，建立符合有限上责签任名盖公章司。见要《求公》的第组25织条）机
构
▪ 有公司住所
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15
▪ 案例二：
▪ 1994年5月18日某市A、B、C、D、E厂决定共同设立某 电子器件有限责任公司，并共同制定了公司章程。根 据章程的规定：公司的注册资本为1000万元，分别由 5家股东出资，其中，某市A厂现金出资120万元；B厂 以厂房出资280万元；C厂以机器设备出资200万元；D 厂以现金出资150万元；其余为E厂以专利权出资。公 司股东按照公司章程缴纳出资，并经过注册会计师事 务所的验资后，共同委托A厂到当地的工商行政管理 局办理登记手续。
➢ 自主经营权 ➢ 投资权 ➢ 分支机构设置权
▪ 公司的基本义务
➢ 独立承担民事责任 ➢ 接受国家的宏观调控
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10
第二节 有限责任公司
▪ 一、有限责任公司的概念与特点 ▪ 二、有限责任公司的设立 ▪ 三、有限责任公司的组织机构 ▪ 四、一人有限责任公司的特别规定 ▪ 五、国有独资公司的特别规定 ▪ 六、有限责任公司的股权转让
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11
一、有限责任公司的概念与特
点 ▪ 有限责任公司的概念 ▪ 有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 的公司。
▪ 有限责任公司的特点
▪ 股东人数的有限性——50人以下（《公》第24条）；
▪ 股东责任的有限性
▪ 股东出资的非股份性（即不公开发行股票）——与股 份公司的根本区别
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二、有限责任公司的设立
▪ 有限责任公司设立的方式。公司采用发起设立方式， 是指由全体股东认缴公司应发行的全部股份而设立的 公司。
▪ 有限责任公司的设立条件
▪ 投资人和资本
➢股东符合法定人数：2－50；“一人公司”
➢股东人数达到法定资本最低限额
✓ 3万元
➢出资方式
✓ 出资方式的种类：货币、实物、知识产权、土地使用权等 ✓ 对出资方式的要求
淮安市盐化工有限责任公司是淮安市石油支公司与汪兆云 两股东共同投资设立的。96年4月4日，淮安市石油支公司与汪 兆云共同制定了公司章程，章程规定：石油支公司以货币形式 出资668300元，占注册资本51％。汪兆云以实物及非专利技术 出资631729元，占注册资本的49％，此后，石油支公司缴付出 资308300元，尚欠36万元。汪足额缴付了实物和非专利技术。 同年6月3日，淮安市盐化工有限责任公司取得了营业执照。公 司成立后，由于资金缺乏，经营困难。98年4月以后，汪兆云 以代理董事长名义多次提出召开董事会，要求石油支公司足额 缴付出资，遭到石油支公司的拒绝。98年5月28日，淮安市盐 有限公司向法院起诉，要求石油支公司足额缴付其36万元的出 资及其利息。
件 ✓预先核准的公司名称保留期限
➢ 申请设立登记
✓公司登记事项：八项 ✓有限责任公司的设立登记
• 申请人 • 审批机关的批准文件 • 申请设立登记，90 • 提交的文件
✓股份有限公司的设立申请
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5
✓ 受理与审核登记
• 受理登记 • 核准登记或不给予登记，30天 • 颁发《营业执照》，或者发给《公司登记驳回通知书》
✓ 登记公告
➢ 分公司的登记
✓ 登记地点
✓ 登记事项
✓ 提交文件
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6
变更登记
▪ 那些登记事项发生变化，须办理变更登记 ▪ 公司应向那个机关申请变更登记 ▪ 公司申请变更登记，应提交那些文件
➢ 变更公司名称、住所、经营范围、股东等事项 ➢ 公司变更注册资本 ➢ 公司合并、分立
▪ 变更登记公告，核准后的30天
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14
二、有限责任公司的设立
▪ 允许分期缴纳出资，有限责任公司的注册资本是在公司登记 机关登记的全体股东认缴的出资额，而不是实缴的出资额。 因此，为保护债权人的利益，今后股东应按照实缴的出资比 例分配利润，按照认缴的比例承担责任。
▪ 股东共同制定章程
公司章程是调整公司内部组织关系和经营行
➢ 什么是公司章程
▪ 提问：工商行政管理局依法能否注册登记？
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16
出资的程序 ：
股东
现金（30％）
非现金出资
银行
评估机构
验资机构 工商登记
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问题：公司 虚假（不实） 出资的股东 的行政责任、 刑事责任和 民事责任 （对其他股 东、对公司、 对债权人）？
17
案例三：公司股东未足额出资，应承担的法律责任？
▪ 公司的封闭性（股东向股东以外的主体转让股份则受 严格限制，见《公》第72条）；公司信息的不公开
性——与股份公司的区别之一
▪ 公司组织机构设置灵活——适合于中小型企业（《公》
第51条、52条）
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源自文库
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二、有限责任公司的设立
▪ 公司的设立是指为组织公司并取得公司法人资格 而完成的一系列筹建行为的总称。
三、公司的设立与登记管理
▪ （一）公司的设立 ▪ （二）公司的登记管理
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1
公司登记
▪ 登记管辖 ▪ 设立登记 ▪ 变更登记 ▪ 注销登记
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2
公司登记的管辖
▪ 公司登记机关 ▪ 公司登记管辖体制
➢国家工商行政管理局直接负责登记的公司 ➢省、自治区、直辖市工商行政管理局负责登
记的公司 ➢市、县工商行政管理局负责本地区的公司的
登记
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设立登记
▪ 设立登记的概念
➢ 设立中的公司与工商登记后的公司
▪ 设立公司的条件
➢ 出资人与出资额 ➢ 公司章程 ➢ 公司名称和住所
✓公司名称的意义 ✓如何选定公司名称 ✓公司组所的含义 ✓公司住所的意义
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▪ 设立登记的程序 ➢ 申请名称预先核准
✓谁是申请人：股东或发起人；委托代理人 ✓提交的法律文件：申请书；资格证明；其他需提交的文
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注销登记
▪ 公司注销登记的意义 ▪ 公司注销登记的法定情形 ▪ 公司注销登记应提交的法律文件
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年度检验
▪ 年度检验的时间
▪ 公司申报年检须提交的材料
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四、公司的基本权利和义务
▪ 公司的基本权利
➢ 民事权利
✓ 财产所有权 ✓ 公司名称权等人格权 ✓ 公司的知识产权
为的自治规则，是公司设立、运营过程中处
➢ 公司章程的内容
理内外关系的重要法律文件，有公司宪法之 称，是公司设立的必备文件，股东应在章程
▪ 有公司的名称，建立符合有限上责签任名盖公章司。见要《求公》的第组25织条）机
构
▪ 有公司住所
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▪ 案例二：
▪ 1994年5月18日某市A、B、C、D、E厂决定共同设立某 电子器件有限责任公司，并共同制定了公司章程。根 据章程的规定：公司的注册资本为1000万元，分别由 5家股东出资，其中，某市A厂现金出资120万元；B厂 以厂房出资280万元；C厂以机器设备出资200万元；D 厂以现金出资150万元；其余为E厂以专利权出资。公 司股东按照公司章程缴纳出资，并经过注册会计师事 务所的验资后，共同委托A厂到当地的工商行政管理 局办理登记手续。
➢ 自主经营权 ➢ 投资权 ➢ 分支机构设置权
▪ 公司的基本义务
➢ 独立承担民事责任 ➢ 接受国家的宏观调控
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第二节 有限责任公司
▪ 一、有限责任公司的概念与特点 ▪ 二、有限责任公司的设立 ▪ 三、有限责任公司的组织机构 ▪ 四、一人有限责任公司的特别规定 ▪ 五、国有独资公司的特别规定 ▪ 六、有限责任公司的股权转让
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一、有限责任公司的概念与特
点 ▪ 有限责任公司的概念 ▪ 有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 的公司。
▪ 有限责任公司的特点
▪ 股东人数的有限性——50人以下（《公》第24条）；
▪ 股东责任的有限性
▪ 股东出资的非股份性（即不公开发行股票）——与股 份公司的根本区别
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二、有限责任公司的设立
▪ 有限责任公司设立的方式。公司采用发起设立方式， 是指由全体股东认缴公司应发行的全部股份而设立的 公司。
▪ 有限责任公司的设立条件
▪ 投资人和资本
➢股东符合法定人数：2－50；“一人公司”
➢股东人数达到法定资本最低限额
✓ 3万元
➢出资方式
✓ 出资方式的种类：货币、实物、知识产权、土地使用权等 ✓ 对出资方式的要求
淮安市盐化工有限责任公司是淮安市石油支公司与汪兆云 两股东共同投资设立的。96年4月4日，淮安市石油支公司与汪 兆云共同制定了公司章程，章程规定：石油支公司以货币形式 出资668300元，占注册资本51％。汪兆云以实物及非专利技术 出资631729元，占注册资本的49％，此后，石油支公司缴付出 资308300元，尚欠36万元。汪足额缴付了实物和非专利技术。 同年6月3日，淮安市盐化工有限责任公司取得了营业执照。公 司成立后，由于资金缺乏，经营困难。98年4月以后，汪兆云 以代理董事长名义多次提出召开董事会，要求石油支公司足额 缴付出资，遭到石油支公司的拒绝。98年5月28日，淮安市盐 有限公司向法院起诉，要求石油支公司足额缴付其36万元的出 资及其利息。
件 ✓预先核准的公司名称保留期限
➢ 申请设立登记
✓公司登记事项：八项 ✓有限责任公司的设立登记
• 申请人 • 审批机关的批准文件 • 申请设立登记，90 • 提交的文件
✓股份有限公司的设立申请
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✓ 受理与审核登记
• 受理登记 • 核准登记或不给予登记，30天 • 颁发《营业执照》，或者发给《公司登记驳回通知书》
✓ 登记公告
➢ 分公司的登记
✓ 登记地点
✓ 登记事项
✓ 提交文件
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变更登记
▪ 那些登记事项发生变化，须办理变更登记 ▪ 公司应向那个机关申请变更登记 ▪ 公司申请变更登记，应提交那些文件
➢ 变更公司名称、住所、经营范围、股东等事项 ➢ 公司变更注册资本 ➢ 公司合并、分立
▪ 变更登记公告，核准后的30天
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二、有限责任公司的设立
▪ 允许分期缴纳出资，有限责任公司的注册资本是在公司登记 机关登记的全体股东认缴的出资额，而不是实缴的出资额。 因此，为保护债权人的利益，今后股东应按照实缴的出资比 例分配利润，按照认缴的比例承担责任。
▪ 股东共同制定章程
公司章程是调整公司内部组织关系和经营行
➢ 什么是公司章程
▪ 提问：工商行政管理局依法能否注册登记？
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出资的程序 ：
股东
现金（30％）
非现金出资
银行
评估机构
验资机构 工商登记
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问题：公司 虚假（不实） 出资的股东 的行政责任、 刑事责任和 民事责任 （对其他股 东、对公司、 对债权人）？
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案例三：公司股东未足额出资，应承担的法律责任？
▪ 公司的封闭性（股东向股东以外的主体转让股份则受 严格限制，见《公》第72条）；公司信息的不公开
性——与股份公司的区别之一
▪ 公司组织机构设置灵活——适合于中小型企业（《公》
第51条、52条）
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二、有限责任公司的设立
▪ 公司的设立是指为组织公司并取得公司法人资格 而完成的一系列筹建行为的总称。
三、公司的设立与登记管理
▪ （一）公司的设立 ▪ （二）公司的登记管理
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公司登记
▪ 登记管辖 ▪ 设立登记 ▪ 变更登记 ▪ 注销登记
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公司登记的管辖
▪ 公司登记机关 ▪ 公司登记管辖体制
➢国家工商行政管理局直接负责登记的公司 ➢省、自治区、直辖市工商行政管理局负责登
记的公司 ➢市、县工商行政管理局负责本地区的公司的