投资及代持协议书

投资协议书

投资人：（以下称“甲方”）

身份证号：

联系方式：

投资人：（以下称“乙方”）

身份证号：

联系方式：

鉴于：签订本协议时，乙方为某公司（以下称“某公司”）的股东及法定代表人，甲方持有某公司实际总投资的20%的股权，现经双方友好协商，乙方同意将其持有某公司实际总投资的5%的股权转让给甲方并予以代持一事，达成协议如下：

一、公司情况

1、某公司成立于2014年5月28日，住所为，注册资本为人民币800万元，实收资本为人民币万元。

2、乙方在公司章程／股东名册登记的出资额为万元，占某公司全部投资比例20％。

其余在册股东在签订协议前所持股股份情况为：

二、转让标的、股权转让价款与付款方式

1、乙方将其持有的某公司5%的股权自签订本协议后转让给甲方。

2、本次股权转让价款为人民币壹佰万元。

3、股权转让价款的支付方式为分期付款，具体方式如下：

第一期：本协议签订后个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款元整（小写：元）。

第二期：在工商行政管理部门办理完毕股权转让手续后，该股权转让变更登记手续办理完毕之日起个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款元整（小写：元）。

4、乙方应在收到股权转让款项后向甲方出具收据。

5、甲、乙方的支、收银行账户信息如下：

甲方：

开户行：户名：账号：

乙方：

开户行：户名：账号：

如银行信息变动应以书面形式告知对方。

三、股权代持

因某公司运作原因，甲方委托乙方予以代持受让的股份。乙方接受该委托。

（一）委托期限：自签订本协议至完成工商变更登记之日止。

（二）代持方式：甲方将投资的某公司5%股权委托给乙方，乙方自愿成为该股权的名义持有人。

（三）在代持期间，乙方行使股东权利支出的必要费用实报实销，此外，甲方不支付乙方任何费用。

四、股权转让及代持的权利义务

（一）双方的权利

1、分配模式：甲乙双方在签订本协议后，利润／红利／股利以某公司的原分配方式，按本协议约定的股权比例进行分配。

2、亏损分担：甲乙双份在签订本协议后，某公司的亏损以各自认缴的出资额为限承担。

3、甲方作为乙方代持股份的实际出资人，对代持股份享有所有权、处分权、获利权利、监督权等。

4、乙方作为代持股份的名义股东，在甲方的授意范围内代为行使股东权。

5、甲乙双方的其余股东权利以某公司章程、股东协议记载的为准。

（二）甲方义务和保证

1、甲方按时足额向乙方支付出资资金。

2、甲方不得随意抽回资金，逃避股东责任。

3、自行承担乙方代持股权的全部投资风险。

（三）乙方义务和保证

1、乙方已缴清某公司的出资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。

2、乙方保证其转让给甲方的某公司股权是甲方真实、合法拥有的，乙方拥有完全的处分权。乙方保证对所转让的股权没有设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。

3、本协议生效后，乙方保证不与任何其他方签订任何形式的法律文件、亦不会采取任何其他法律允许的方式对代持的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理等。

4、乙方向甲方定期报告某公司经营情况，形成台账，披露公司账目、审计报告等。

5、乙方保证全力配合某公司、其他股东与甲方签署工商变更的相应法律文件，在合理期间内完成股权转让的所有工商变更手续。

五、违约责任

1、签订本协议后，任何一方未履行本协议约定义务，守约方有权追究对方相应的违约责任，要求赔偿实际损失。

2、若乙方不履行本协议规定的义务导致乙方无法实现购买转让股权目的的，需支付甲方违约金20万元，并赔偿甲方实际经济损失。

3、因不可归责于各方当事人的事由、国家政策、不可抗力等因素导致约定的转让事宜无法实现时，双方可协议解除

合同，乙方应立即归还甲方已支付的转让价款。

六、争议机制

本协议引起的任何争议应友好协商，如协商不成的，任何一方有权向广州市天河区人民法院提起诉讼。

七、本协议一式叁份，双方各执一份，公司备案一份，具有同等法律效力。

甲方：乙方：

年月日年月日

广州某有限公司

［非合同内容］

给委托人的风险提示：

根据委托人的要求，拟定《投资协议书》，在对公司的查阅及结合公司法、合同法等相关规定，得出如下风险，望知悉：

1、根据公司法解释三中，第二十四条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。“

委托人对公司的投资属于隐名投资，即是隐名股东，相应权利可受到法律保护。

2、但是，根据公司法，第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，