新《企业会计准则》要点与变化分析第20号—企业合并.
企业会计准则第20号----企业合并
方按评估价值调整后的净资产确认长期股权投资 或作为自身的资产和负债。企业合并准则中对于 按照购买法核算的合并事项，要求按公允价值作 为合并中取得的资产和负债的计量基础。 3.原兼并办法中对于企业兼并以后，无论被 兼并企业是否保留法人资格，均要求其按照兼并 过程中评估确定的资产、负债价值重新调整其账 面价值，导致在企业持续经营的情况下要改计有 关资产的计价基础。不符合通常意义的会计处理 原则。企业合并准则中要求对于非同一控制下的
7
三、新准则的主要内容
8
（一）企业合并的定义和类型 1、企业合并的定义 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企 业合并成一个报告主体的交易或事项。 2、企业合并的类型 按照合并双方是否处于同一控制下，分为处 于同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业 合并。
9
（1）同一控制下的企业合并 a、同一控制下的企业合并的定义 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的 多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控 制下的企业合并。 实施最终控制的一方，通常是指企业集团中 的母公司或者有关主管单位。实施最终控制的一 方为有关主管单位的，企业合并是指在某一主管 单位主导下进行的合并。
31
（七）业务合并 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产 的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和 产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的 收入，但不构成独立法人资格的部分。例如，企 业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人 资格的分部等。
一个企业对另一企业某分公司、分部或具有独 立生产能力的生产车间的并购均属于业务合并。
18
合并费用
（a)合并方为进行企业合并发生的各项直接相关 费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入 当期损益。
解读《企业会计准则：第20号——企业合并》
更正 方法 ： 进 行 了 “ 账 生成 ” 作 而产 生 的 将 转 操 机 制凭证 先审核 、 记账 ， 然后 再进 行结账 。 错误 九 ： 已通 过 “ 统 管 理一账 套 一输 出 功 能 系 进行 了账 套 备份 ， 通 过 “ 但 系统 管 理一账 套一 引入 ” 功能恢 复账套 时 ， 发现 原 备 份 的 目标 文 件 夹 中没 有 所备份 的文件 Ｕｆ ｐｃ。 ｅ ａｔ ｒ 分析原 因 ： 份 时 ， 备 只是 选 中 了 目标 文 件 夹 ， 而
维普资讯
《 现代会计｝０６年第 ５ ２０ 期
目” 中将银 行存 款科 目指定 为银行 总账 。 错误 七 ： 末在进行 汇兑 损益 转账 生成 时 ， 期 生成 的机 制凭 证上 的数据 是 错误 的 （ 与手 工 计 算 出来 的
正 确 的数 据不一 致 ） 。 ・ 。 会计 准则ｏ
制下 的企业合 并 。一 般 情 况 下 ， 同一 企 业 集 团 内部 各子 公 司之 间 、 子公 司之 间 的合 并 属 于 同一控 制 母 下 的企业 合并 。从 广 义 上来 讲 ， 同属 国家 国 有资 产 监督 管理 部 门管理 的国 有企业 之 间的购并 均属 于 同
一
没有将该文件夹双击打开 ， 备份文件没有装入 目标
一
（ 者单位 ： 西财经 职业 学院 ） 作 江
３ 一 ２
维普资讯
《 代会 计｝ ０６年 第 ５期 现 ２０
同一方或相同的多方最终控制的 ， 为非同一控制下
的企业 合 并 。非 同一 控 制 下 企 业 合 并 具 有 以下 特
控股合并 ， 都是以被合并方 的账面价值来计量 ； 新准
分析 原 因 ： 对计算机 显 示 的数 据进 一步 分析 ， 发 现 在进行 汇兑损 益转 账 生 成 时显 示 的“ 汇兑 损 益试
《企业会计准则第号——企业合并》及其指南、讲解
企业会计准则第20号——企业合并第一章总则第一条为了规范企业合并的确认、计量和相关信息的披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。
第二条企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
第三条涉及业务的合并比照本准则规定处理。
第四条本准则不涉及下列企业合并：（一）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并。
（二）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。
第二章同一控制下的企业合并第五条参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
第六条合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
第七条同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认。
第八条合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
第九条企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。
合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。
《企业会计准则第20 号——企业合并》解释
《企业会计准则第20 号——企业合并》解释为了便于本准则的应用和操作，现就以下问题作出解释：（1）同一控制与非同一控制的判断；（2）企业合并的方式；（3）不同合并方式下的会计处理；（4）分步实现的非同一控制下企业合并的会计处理；（5）非同一控制下的企业合并中取得可辨认资产和负债公允价值的确定；（6）业务合并的处理。
一、同一控制与非同一控制的判断（一）同一控制下的企业合并本准则第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
实施最终控制的一方，通常是指企业集团中的母公司或者有关主管单位。
实施最终控制的一方为有关主管单位的，企业合并是指在某一主管单位主导下进行的合并，但如果有关主管单位并未参与企业合并过程中具体商业条款的制定，如并未参与合并定价、合并方式及其他涉及企业合并的具体安排等，不属于同一控制下的企业合并。
相同的多方，是指根据投资者之间的协议约定，为扩大其中某一投资者对被投资单位股份的控制比例，或者巩固某一投资者对被投资单位的控制地位，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表相同意见的两个或两个以上的法人或其他组织。
控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时间内受同一方或多方控制，控制时间通常在1年以上（含1 年）。
一方或相同的多方控制下的企业合并，合并双方的合并行为不完全是自愿进行和完成的，这种企业合并不属于交易行为，而是参与合并各方资产和负债的重新组合。
（二）非同一控制下的企业合并本准则第十条规定，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
相对于同一控制下的企业合并而言，非同一控制下的企业合并是合并各方自愿进行的交易行为，作为一种公平的交易，应当以公允价值为基础进行计量。
二、企业合并的方式无论是同一控制下的企业合并或者非同一控制下的企业合并，实务中存在不同的合并方式，通常情况下，主要有控股合并、吸收合并及新设合并。
《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南
《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南颁布时间：2006-10-30 10:22发文单位：中华人民共和国财政部一、企业合并的方式（一）控股合并。
合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资。
（二）吸收合并。
合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债。
（三）新设合并。
参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。
二、合并日或购买日的确定企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。
按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
三、同一控制下的企业合并根据本准则第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。
相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。
企业会计准则第20号——企业合并
企业会计准则第20号——企业合并企业会计准则第20号是指《企业会计准则，企业合并》（以下简称“准则20号”），是中国财务会计准则体系的一部分，对企业合并的会计处理提供了规范和指导。
准则20号的颁布旨在确保企业合并的财务信息能够真实、准确地反映企业合并对企业财务状况和财务绩效的影响，提供有关合并事项的相关信息，以帮助用户做出与合并有关的经济决策。
准则20号主要内容包括企业合并的定义、企业合并的会计处理、企业合并的财务信息披露等几个方面。
首先，准则20号明确了企业合并的定义。
企业合并是指两个或两个以上的企业合并为一个企业，合并后的企业称为被合并方，其所有者合并企业的合并方。
合并一般表现为一个企业通过股权收购、交换股份或资产置换等方式，控制或影响了另一个企业的经营活动。
其次，准则20号规定了企业合并的会计处理。
在企业合并时，合并方应根据被合并方的公允价值确定合并成本，并将合并成本与被合并方的公允价值进行比较。
如果合并成本大于被合并方的公允价值，合并方应将差额作为商誉资产确认，并通过摊销方式计提商誉减值准备。
如果合并成本小于被合并方的公允价值，合并方应将差额作为合并利益确认，并将其分配给合并方的股东。
此外，准则20号还规定了企业合并的财务信息披露要求。
在企业合并后，合并方应披露的财务信息包括企业合并的目的、合并成本、被合并方的净资产、商誉的起初产生原因、商誉的价值、商誉减值准备、合并事项对财务指标的影响等。
总结准则20号的主要内容，可以看出该准则对企业合并的会计处理提供了明确的规范和指导。
企业在进行合并时，应按照该准则的要求确定合并成本、公允价值等核算事项，并在财务报表中准确披露合并相关的信息，以提供给用户做出正确的经济决策。
此外，在商誉的处理上，准则20号强调了商誉的摊销和商誉减值准备的计提，有助于企业合并后对商誉的持续评估和监督，保护了投资者的权益，增强了财务报告的透明度。
总之，企业会计准则第20号《企业会计准则，企业合并》是国家财务会计准则的一部分，对企业合并的会计处理提供了规范和指导。
企业会计准则第20号—企业合并
企业会计准则第20号—企业合并
企业合并是指两个或多个企业通过合并成为一个新的企业，或者一个企业通过收购其他企业的股权或资产而实现扩大规模的过程。
根据企业会计准则第20号的规定，当发生企业合并时，需要进行以下会计处理和报告要求。
首先，在企业合并时，需要确定合并日。
合并日是指各方同一意见并且合并交割已经完全完成的日期。
在合并日之前的各方的财务报表不做调整，而在合并日之后的财务报表需要按照合并后的实际情况进行调整。
其次，在确定合并日之后的财务报表上，需要对合并方进行资产负债表的合并。
合并后的资产负债表需要按照合并日的实际情况进行调整，包括合并方的资产、负债和所有者权益的调整。
另外，在确定合并日之后的财务报表上，需要对合并方进行利润表的合并。
合并后的利润表需要按照合并日的实际情况进行调整，包括合并方的收入、费用和利润的调整。
在进行资产负债表和利润表的合并之后，还需要对其他财务指标进行合并，如现金流量表、所有者权益变动表等。
此外，企业会计准则第20号还规定了关于企业合并中的商誉的会计处理和报告。
商誉是指企业由于合并而产生的，超过其公允价值的净资产的差额。
根据企业会计准则第20号的规定，商誉应当在资产负债表上列示为长期资产，同时需要进行定期或随时进行减值测试，并按照相关规定进行处理和报告。
综上所述，企业会计准则第20号规定了在企业合并过程中的会计处理和报告要求，包括确定合并日、调整资产负债表和利润表、合并其他财
务指标以及处理和报告商誉等。
企业在进行合并时，应当按照该准则的规定进行会计处理和报告，以确保合并后的财务报表真实、准确地反映了企业的财务状况和经营成果。
《企业会计准则讲解2024》主要变动汇总表02-企业合并
.2
企业合并
新旧比较——非同一限制下企业合并成本
333
新准则下企业合并成本包括合并中支付的有关对价的公允价值以及合并中发生的干脆相关费用。
338
新准则下企业合并成本为合并中支付的有关对价的公允价值。（删除“以及合并中发生的干脆相关费用”）
非同一限制下企业合并的合并成本中不包括合并中发生的干脆相关费用。
存在或有对价的状况下，企业合并成本的确认金额及2024版要求不同。不再把“在购买日推断有关调整很可能发生”作为确认或有对价时的一项单独考虑因素。
修订后及IFRS 3. 58一样。
.3
企业合并
非同一限制下企业合并成本——各项干脆相关费用
322
非同一限制下企业合并中发生的及企业合并干脆相关的费用，包括为进行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、询问费用等，应当计入企业合并成本。
21.3.4.2
企业合并
反向购买的处理——合并财务报表的编制
无
334
新增内容：非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得对上市公司的限制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时的分状况处理规定：
（1）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，应当依据权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或当期损益。
除上述状况以外，假如符合了递延所得税资产的确认条件（比如，购买日后超过12个月、或在购买日不存在相关状况但购买日以后起先出现新的状况导致可抵扣短暂性差异带来的经济利益预期能够实现），确认及企业合并相关的递延所得税资产，应当计入当期损益（所得税费用），不得调整商誉金额。
对于购买日后确认符合条件的递延所得税资产，2024版要求全部冲减商誉，不足部分计入当期损益。及《企业会计准则说明第4号》第五条规定基本一样。
《企业会计准则第 20 号-企业合并》
企业会计准则第 20 号-企业合并一、引言在企业管理和财务领域中，企业合并是一个重要而复杂的课题。
企业会计准则第 20 号《企业合并》的出台，旨在规范企业合并的会计处理，确保信息披露的准确性和公正性，从而保护投资者的权益。
二、理论基础1. 什么是企业合并？企业合并是指两个或多个企业通过合同、交换股份或实质上控制对方的其他方式，以整合各自资源和运营活动，形成一个统一整体的经济实体。
2. 企业合并的原因企业合并通常有多种原因，包括扩大市场份额、降低成本、增强竞争力等。
理解企业合并的动机可帮助投资者更好地评估合并的风险和潜在收益。
3. 企业合并的类型企业合并可分为控制合并和合资合并。
控制合并是指一个企业通过股权控制另一个企业，从而形成控股关系；合资合并则是指两个企业共同出资成立一个新的合资企业。
三、企业合并的会计处理1. 企业合并的确认依据《企业会计准则第 20 号》，当满足一定条件时，企业合并应予确认。
这些条件包括合并日确定、交易对手确认、合并成本确定等。
2. 企业合并后财务报表的编制企业合并后，需要重新编制财务报表。
包括合并合并资产、负债和所有者权益，计算合并成本与被合并方的公允价值之差，并对合并日被合并方的财务状况和业绩进行再评价。
3. 企业合并的有关披露根据《企业会计准则第 20 号》，合并方需披露合并前后的财务信息，并说明合并对财务报表的影响。
四、实践案例分析以A公司收购B公司为例，A公司以发行股票的形式收购了B公司的资产和业务，构成了企业合并。
据A公司2019年度报告，合并后的财务报表显示，收购B公司后公司规模扩大，业务多元化，利润水平得到显著提升。
五、个人观点和理解企业合并作为一种重要的资本运作行为，既体现了企业的战略眼光，也存在一定的风险和不确定性。
投资者在评估企业合并时，需要对合并后的财务状况和业绩有充分的了解，以便做出明智的投资决策。
企业应秉持诚实、透明的原则，进行真实、公正的信息披露，保护投资者的合法权益。
《企业会计准则第20号——企业合并》解释
《企业会计准则第20号——企业合并》解释准则20号明确了合并时的会计处理方法，主要包括以下几个方面：首先，准则20号规定了合并的财务报表调整方法。
在确认合并后，被合并企业的资产、负债、所有者权益、以及合并企业在合并日前发生的交易或事项，需要按照公允价值进行重新计量或重新分类。
其次，准则20号对商誉的确认和计量做出了详细规定。
商誉是指合并后企业的净资产超过其公允价值的差额，准则20号规定商誉应当在确认合并时按照公允价值计量，并在后续会计期间按照确定的假设进行摊销或减值测试。
再次，准则20号明确了合并前的调整项。
合并前调整项是指合并前的资产、负债、所有者权益的计量或分类与合并后的计量或分类不一致的情况，准则20号规定了对合并前调整项的处理方法和会计处理原则。
最后，准则20号还对合并费用的确认和计量做出了规定。
合并费用是指发生在合并中的与合并相关的直接支出，准则20号规定合并费用应当在确认合并时确认为费用，合并费用的计量应当按照成本法进行。
此外，准则20号还对合并的会计披露要求做出了明确规定。
合并后企业应当在财务报表中提供合并前合并方及其影响范围的详细信息，包括合并日前后的财务状况、业绩及相关调整等。
总之，准则20号的发布为企业合并提供了明确的会计处理方法和会计披露要求，有利于增强企业合并的透明度和准确性。
企业应当严格按照准则20号的规定进行会计处理和披露，确保合并后的财务信息准确反映企业的财务状况和业绩。
〈企业会计准则第 20 号——企业合并〉应用指南
〈企业会计准则第 20 号——企业合并〉应用指南企业会计准则第20号——企业合并（以下简称准则20号）是我国会计准则体系中重要的一部分，对企业合并的会计处理提供了规范与指引。
本文将对准则20号的基本概念、会计处理方法、披露要求等进行解读。
一、准则20号的基本概念准则20号规定了企业合并的概念和准则。
首先，准则20号明确了企业合并的概念，即通过获取控制权实现的企业组合。
控制权是指能够对被合并方进行商业和财务策略的决策。
准则20号进一步规定了获取控制权的方式，包括购买股权、交换股权、支付货币或其他资产以换取控制权等。
二、准则20号的会计处理方法准则20号指导企业在合并后如何处理会计事项。
具体而言，根据准则20号，合并交易中的资产、负债、资本等应当以公允价值计量并进行确认。
合并交易中，被合并方的资产或负债应当按公允价值计量，差额作为商誉或负债准备进行确认。
而商誉的确认标准为企业对于被购企业除净资产外的溢价。
此外，准则20号还规定了对于合并交易前后的相关会计政策的处理方法。
合并交易完成后，各方应该统一会计政策，确保财务报表的一致性和可比性。
三、准则20号的披露要求准则20号对企业合并后的披露要求进行了详细规定。
根据准则20号的要求，企业应当披露合并后的相关信息，包括合并后的资产、负债、权益、收益、现金流量等。
特别是对于商誉、商誉减值、合并费用等重要会计事项，企业应当进行详细披露，以提供给利益相关者全面了解企业合并影响的信息。
四、准则20号的适用范围与实施准则20号适用于我国所有的企业，并包括中国境内企业参与海外合并的会计处理。
在实施准则20号时，企业应当准确理解并正确运用准则20号的规定。
同时，企业需要完善内部控制制度，确保合并交易的会计处理准确可靠。
此外，企业还应当与审计机构和相关利益相关者进行充分沟通，保证披露信息的准确性和及时性。
总结：准则20号对企业合并的会计处理提供了明确的规范和指引。
通过掌握准则20号的基本概念、会计处理方法和披露要求，企业可以更好地理解和运用准则20号的规定，确保合并交易的会计处理准确可靠，向利益相关者提供全面和透明的信息。
企业会计准则第20号——企业合并知识讲解
(二)非同一控制下的企业合并
非同一控制下的企业合并，是指参与 合并各方在合并前后不受同一方或相同的 多方最终控制的合并交易，即除判断属于 同一控制下企业合并的情况以外其他的企 业合并。
(三)业务合并
除了一个企业对另一个或多个企业的 合并以外，一个企业对其他企业某项业务 的合并也视同企业合并，按照企业合并的 原则处理。
6 350 000
1 350 000
减：所得税费用
2 100 000
400 000
四、净利润
4 250 000
950 000
本例中假定P公司和S公司为同一集团内 两个全资子公司，合并前其共同的母公司为A
公司。该项合并中参与合并的企业在合并前 及合并后均为A公司最终控制，为同一控制下 的企业合并。自20×6年6月30日开始，P公 司能够对S公司的净资产实施控制，该日即为 合并日。
0 33 420 000
1 800 000 8 000 000 1 800 000 15 200 000 22 000 000 6 000 000
0 54 800 000
9 000 000 1 200 000 1 200 000 11 400 000 10 000 000 6 000 000 2 000 000 4 020 000 22 020 000 33 420 000
0 120 050 000
10 000 000 15 000 000
1 500 000 26 500 000 30 000 000 20 000 000 20 000 000 23 550 000 93 550 000 12 005 000
账面价值
S公司
公允价值
1 800 000 8 000 000 1 020 000 8 600 000 12 000 000 2 000 000
企业会计准则第20号——企业合并
企业合并的概念及其分类
在企业合并准则中，对企业合并作了如下定义：“企业合并，是指将两个或两个以 上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。” 一般来说，企业合并主要有三种形式：即吸收合并、新设合并和控股合并。 吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业,其中一家企业将另一家企业 吸收进自己的企业,并以自己的名义继续经营,而被吸收的企业则解散消失.。 比如，在我国证券市场上，清华同方合并鲁颖电子，其方式是清华同方定向增发人 民币普通股，然后按照1.8：1的比例换取鲁颖电子股东持有的全部股份，这样，把鲁颖 电子的全部资产并入清华同方，合并后，鲁颖电子的法人资格注销。这就是典型的吸收 合并。 这种合并形式，用公式表示就是：A企业＋B企业＝A企业。 新设合并，是指两家或多家企业合并设立一家新企业。合并完成后，合并各方解散。 新设合并后，原企业所有者将各自企业的全部净资产投入新企业，成为新企业的股东， 原有企业不再作为单独的法律主体而存在，只是作为新企业的分部进行经营活动。 这种合并形式，用公式表示就是：A企业＋B企业＋C企业＝D企业。 控股合并，是指一个企业通过支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性 证券取得其他企业的全部或足以控制该企业的部分有表决权的股份而实现的企业合并。 控股合并后，合并各方仍作为单独的法律主体而存在，控股公司和被控股公司形成母子 公司的关系。 这种合并形式，用公式表示就是：A企业＋B企业＝A企业＋B企业。 在以上三种合并形式中，吸收合并和新设合并后存在的是单一的企业，报告主体就是这 一个企业，如果把企业合并定义中的“一个报告主体”改为“一个企业”，是完全可以 的。但在控股合并下，情况就发生了变化。
同一控制下企业合并的会计处理
如果“合并方以发行权益性证券作为合并对价”时，又该 如何处理呢？准则是这样规定的： “合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合 并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股 本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间 的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。” 这个规定与前一种情况的规定精神是一致的，也就是按 照取得的被合并方所有者权益的账面价值作为长期股权投资 的入账价值，入账价值与合并对价的差额，调整资本公积或 留存收益。
企业会计准则第20号——企业合并及其指南
企业会计准则第20号——企业合并及其指南企业会计准则第20号（简称：企业合并准则）是中国会计准则体系中的一项重要准则，规定了企业合并的会计处理方法和报告要求，为企业合并提供了指导和规范。
本文将对该准则进行详细介绍，并对其中的关键要点进行解读。
一、企业合并的定义和要素企业合并是指企业之间的合并，包括法律实质上的合并和其他实质上的合并。
法律实质上的合并是指企业通过合并重组、合资、整体转让等方式，形成新的合并实体；其他实质上的合并是指企业通过收购、扩股等方式，将被合并方纳入合并实体。
企业合并的要素包括：合并日、合并范围、合并视为一次获取等方面。
合并日是指企业合并日起，合并方对被合并方的控制权产生的日子。
合并范围包括合并方在合并前控制的权益和合并日起被合并方拥有的权益。
合并视为一次获取是指企业在一定时期内对被合并方控制权之变更进行会计处理。
二、企业合并的会计核算方法企业合并的会计核算方法包括资产负债表合并、综合损益表合并和现金流量表合并等。
资产负债表合并是指企业在合并日将合并方和被合并方的资产、负债、所有者权益加总，并进行调整。
合并日前的会计期间应按照合并方的会计政策编制财务报表；合并日当天，应按照一致的会计政策编制合并资产负债表。
综合损益表合并是指企业在合并日将合并方和被合并方的收入、费用、利润或亏损加总，并进行调整。
合并日前的会计期间应按照合并方的会计政策编制财务报表；合并日当天，应按照一致的会计政策编制合并综合损益表。
现金流量表合并是指企业在合并日将合并方和被合并方的现金流入和流出加总，并进行调整。
合并日前的会计期间应按照合并方的会计政策编制现金流量表；合并日当天，应按照一致的会计政策编制合并现金流量表。
三、企业合并的调整企业合并后，需要对合并方和被合并方的资产、负债、所有者权益进行调整，以使其反映合并实体的真实状况和经济效益。
调整的具体内容包括：一、合并实体的清算价值和交易成本的比较，并对商誉、非控制权益等进行估计；二、根据合并实体的长期盈利能力确定合并报表的会计估计和会计政策；三、在合并实体发生日进行准确计量的基础上，结合合并实体的特点，适当调整合并实体的财务报表；四、进行合并前和合并后的财务信息的披露和解释。
新《企业会计准则第20号——企业合并》的会计处理探析
摘要】本文就财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第20号——企业合并》的会计处理方法进行分析。
【关键词】企业合并控股合并新设合并会计处理
【中图分类号】R197.323【文献标识码】A【文章编号】2095-1752（2012）03-0120-02
合并方相关资产和负债所采用的会计政策和被合并方不同的，应按合并方的会计政策进行调整，按照调整后的账面价值进行确认。
（三）合并日的会计处理
1、控股合并情况下：控股合并对合并方而言是一种股权投资行为，应确定“长期股权投资”的入账价值：
长期股权投资的入账价值＝被投资企业的净资产账面价值×持股％合并方支付的“对价”＞“长期股权投资的成本”的差额（即投资的溢价、在原制度中确认为股权投资差额）依次冲减资本公积、留存收益。
（3）控股合并：是指合并方通过支付现金转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券取得其他企业的全部或足以控制该企业的部分有表决的股份而实现的企业合并。控股后，合并各方仍然作为单独的法律主体存在，控股公司和被控股公司形成母子公司关系。
2、按照控制对象不同的分为以下两类
（1）同一控制下的企业合并
同一控制下的企业合并一般发生于集团公司内部，多数情况下为集团内的一种重组方式。在合并日，取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方；参与合并的其他企业为被合并方。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
【例】1：金山集团计划其下属的东方公司、南方公司合并，合并的计划如下：南方公司以控股合并的方式兼并东方公司，为此南方公司将拿出现金15 000万元，同时承担东方公司所欠飞跃公司的5 000万元债务，合并日假定东方公司的净资产账面价值为36 000万元，南方公司的资本公积余额2 000万元，盈余公积3 000万元。兼并后南方公司共持有东方公司55%的股份。
《企业会计准则第20号——企业合并》解释
《企业会计准则第20号——企业合并》解释《企业会计准则第20 号——企业合并》解释为了便于本准则的应用和操作，现就以下问题作出解释：（1）同一控制与非同一控制的判断；（2）企业合并的方式；（3）不同合并方式下的会计处理；（4）分步实现的非同一控制下企业合并的会计处理；（5）非同一控制下的企业合并中取得可辨认资产和负债公允价值的确定；（6）业务合并的处理。
一、同一控制与非同一控制的判断（一）同一控制下的企业合并本准则第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
实施最终控制的一方，通常是指企业集团中的母公司或者有关主管单位。
实施最终控制的一方为有关主管单位的，企业合并是指在某一主管单位主导下进行的合并，但如果有关主管单位并未参与企业合并过程中具体商业条款的制定，如并未参与合并定价、合并方式及其他涉及企业合并的具体安排等，不属于同一控制下的企业合并。
相同的多方，是指根据投资者之间的协议约定，为扩大其中某一投资者对被投资单位股份的控制比例，或者巩固某一投资者对被投资单位的控制地位，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表相同意见的两个或两个以上的法人或其他组织。
控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时间内受同一方或多方控制，控制时间通常在1 年以上（含1 年）。
一方或相同的多方控制下的企业合并，合并双方的合并行为不完全是自愿进行和完成的，这种企业合并不属于交易行为，而是参与合并各方资产和负债的重新组合。
（二）非同一控制下的企业合并本准则第十条规定，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
相对于同一控制下的企业合并而言，非同一控制下的企业合并是合并各方自愿进行的交易行为，作为一种公平的交易，应当以公允价值为基础进行计量。
二、企业合并的方式无论是同一控制下的企业合并或者非同一控制下的企业合并，实务中存在不同的合并方式，通常情况下，主要有控股合并、吸收合并及新设合并。
【税会实务】《企业会计准则第20号--企业合并》的主要内容
【税会实务】《企业会计准则第20号--企业合并》的主要内容新准则由总则、同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并、披露共四章组成。
1．在“总则”部分规定：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
注意：这里用的是“报告主体”，不是法律主体。
通常，合并包括吸收合并、新设合并和控股合并。
吸收合并和新设合并下，被合并方消失，不存在编制合并报表的问题，主要问题是被合并方的资产等如何计价的问题。
在控股合并下，被合并方依然存在，两者形成母子关系，涉及长期股权投资初始投资成本的确定和合并报表的问题。
但本准则不涉及下列企业合并：(1)两方或者两方以上形成合营企业的企业合并；(2)仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。
无论是何种合并都可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
2．在“同一控制下的企业合并”部分，包括同一控制下的企业合并的概念、合并中取得的资产和负债的计量、进行企业合并发生的各项直接相关费用的计量以及有关合并报表编制的规定。
(1)参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并，如企业集团内的合并。
对合并方的确认：同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日：是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
(2）同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
即同一集团内将合并方的资产和负债吸收进来时，是按账面价值进行计量的，这样处理，就不易为企业集团操纵利润；支付的合并对价与账面价值的差额，不进利润表，直接增加或减少资本公积，也不能调节利润。
企业会计准则第20号——企业合并
“ 准 则 介 新 简
当合并方实际取得被 合并方控制权 的 日
期， 即合并 日确认 同一控制下企业合并。
２．同一 控 制 下 企 业合 并 的计 量
同一控制下的企业合并双方未必是 出于
自愿 ， 其交易也不是市场选择 的结果 ， 并对 合
“ 新准 则 ” 是根 据 《 业会 计 准则—— 企 基本准则》 制定 的， ４章 ｌ 。其中： 共 ９条
存收益 。被合并企业采取 的会计政策 与合并
方不 一致 时，由合 并方对其会计政策按 合并
应在 附注中披 露的主要信 息。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
方会计政策先进行调整 ， 再按 “ 新准则 ” 规定
１ ８
《 对外 经贸 财会》 杂志 ２ ０ ０ ６年 第 ７期
维普资讯
“ 新准则 的主要内窖
（ ） 一控 制 下企 业 合 并 的 确认 与计 量 一 同
同一控制下的企业合并采用权益结合法
进行账务处理。
１ ．同一 控 制 下 企 业合 并 的确 认
并》（ 以下 简称 “ 国际准则 ”） 有 很大的不
同，特 别是在 同一控制下 的企业合并 的相关 规范方面 ， “ 对 国际准 则 ” 也是一个有益 的补
应按公允价值进行确认 ； 是按公 允价值确认 的 三
合并 的利润表 与现金流 量表包 含 自合 并期
初 至合 并 日的所 发生 的收入 、 费用 、 利润及 现金 流量 。 合并前实现 的利润应在合并利润 中单列项
目反映 。
（ ） 同一 企 业控 制 下 的 企 业合 并 二 非
或有负债，应按 以下两者孰 高进行后续计量 ： 按 照或有 事项准则应予确认 的金额 ； 初始确认金额 减去按 照收入准则 的原则确认 的累计摊 销额后
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
新《企业会计准则》要点与变化分析第20号—企业合并一、企业合并的概念1．企业合并的定义企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
这里应注意：会计上的企业合并，是两个或两个以上的企业合并后，形成了一个“报告主体”。
报告主体可以是个别报表和合并报表。
比如，甲公司合并乙企业，如果乙企业被注销法人资格，则应将乙企业的资产、负债并入甲公司，形成一个报告主体，甲公司编制个别报表即可；如果乙企业未被注销法人资格，则甲公司形成长期股权投资，甲公司应通过编制合并报表，形成一个报告主体。
2．企业合并的分类（1）按企业合并形式，企业合并可分为吸收合并、新设合并和控股合并。
①吸收合并是指合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债。
吸收合并后，被合并的企业解散，名义上已不复存在，不再是企业法人。
即使被吸收合并的企业仍在继续经营，但已只是合并企业的一个相对独立的分部。
这种形式的企业合并用公式可表示为：A企业+B企业=A企业。
②新设合并是指参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。
新设合并用公式表示为：A企业+B企业=C企业。
③控股合并是指合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资。
控股合并后，合并各方仍作为单独的法律主体而存在，控股公司与被控股公司形成母子公司的关系。
这种合并用公式表示为：A企业+B企业=A企业+B企业。
（2）按是否受同一控制，企业合并可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并根据企业合并中参与合并的各方在合并前及合并后是否受同一方或相同的多方最终控制，企业合并可分为同一控制下的企业合并及非同一控制下的企业合并。
①同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前及合并后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的（1年），为同一控制下的企业合并。
同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
一般说来，同一控制下的企业合并最典型的是企业集团内部的合并，这些合并在母公司控制下，实现企业集团内部的资源整合。
②非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的情况。
与同一控制下的企业合并相反，非同一控制下的企业合并一般发生于两个或两个以上独立的企业集团之间。
二、企业合并的会计处理企业合并的会计处理包括合并日的并账和并表：如果属于吸收合并（新设合并），合并日应将被合并方的资产、负债并入合并方，合并方在期末编制个别会计报表；如果属于控股合并，合并方在合并日产生长期股权投资，形成母子公司关系，在合并日编制合并报表。
（一）同一控制下企业合并的会计处理1．企业合并日的确定同一控制下的企业合并中，取得对另一方或多方控制权的一方为合并方，合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。
合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
2．同一控制下合并日的账务处理同一控制下的企业合并，由于合并前企业及合并后形成的企业均受同一方最终控制，从能够实施最终控制的一方来看，其能够控制的资产、负债，在合并前后没有发生变化，合并方对于合并中取得的资产和负债原则上应当按照被合并方的原账面价值确认和计量（资源整合、难有公允价值）。
（1）同一控制下的企业合并中，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按照其在被合并方的原账面价值确认，并且合并方所确认的资产、负债仅限于被合并方原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。
如果被合并方采用的会计政策与合并方不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方有关资产、负债的账面价值进行调整后确认。
合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
因为同一控制下的企业合并不产生收益或损失。
比如，甲公司为合并乙公司支付了1000万元，得到乙公司净资产的账面价值为900万元，则多支付的100万元应冲减资本公积（或留存收益）。
（2）同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益（管理费用）。
（3）为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
【例1】甲公司于2007年3月31日对同一集团内某全资乙公司进行了吸收合并，支付合并对价2000万元。
合并日，乙公司资产的账面价值为3000万元，负债账面价值为800万元，净资产为2200万元。
则合并日甲公司应将乙公司的资产、负债并入账内。
甲公司的账务处理是：借：资产 3000贷：负债 800银行存款 2000资本公积——其他资本公积 200【例2】甲公司于2007年6月30日支付1000万元取得同一集团内丙公司60％的股权，属于控股合并。
合并日丙公司资产的账面价值为2400万元，负债账面价值为900万元，所有者权益账面价值为1500万元。
则合并日甲公司的账务处理如下：借：长期股权投资——丙公司（1500×60％）900资本公积——其他资本公积 100贷：银行存款 1000【例3】甲公司于2007年9月1日发行700万股普通股（每股面值1元）作为对价取得同一集团内丁公司80％的股权，属于控股合并，合并日丁公司账面净资产总额为1400万元。
借：长期股权投资——丁公司（1400×80％） 1120贷：股本 700资本公积——资本溢价 4203．合并日合并财务报表的编制在企业合并为吸收合并、新设合并的情况下，不存在编制合并报表问题；只有在控股合并情况下，才形成母子公司关系，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。
（1）合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。
因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。
（2）合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。
被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。
（3）合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
（4）编制合并财务报表时，参与合并各方的内部交易等，应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》处理。
值得说明的是，因为合并日编制合并报表的目的是为了可比；而年报中的比较基础往往是年初数，因此，可以不编制合并日合并报表。
（二）非同一控制下的企业合并1．购买日的确定非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。
购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
控制权的转移如上述5个条件。
2．购买日的账务处理——购买法非同一控制下的企业合并，应该采用购买法进行处理。
购买法是指将企业合并看成一个企业购买另一个企业的交易行为，并以此为依据进行企业合并的会计处理的方法。
在购买法下，合并日的账务处理主要包括确定合并成本、确定商誉：（1）购买方应当区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
例如，第一次购买10％股权支付1000万元，第二次购买50％股权支付6000万元，通过两次交易持股比例达到60％，实现企业合并。
则该企业合并成本为7000万元。
③购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。
④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
应注意的是，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
比如，以固定资产作为合并对价的，固定资产的公允价值与账面价值的差额，计入营业外收入（或营业外支出）；以库存商品作为合并对价的，库存商品的公允价值记入主营业务收入，库存商品成本记入主营业务成本等。
（2）确定合并成本后，确定商誉或损益①购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
在吸收合并情况下，商誉应计入合并方的账内；在控股合并情况下，商誉不做账，而是包含在长期股权投资账面价值中，在编制合并报表时，才将商誉列示在合并资产负债表中。
【例4】甲公司与A公司属于不同的企业集团，两者之间不存在关联关系。
2007年9月30日，甲公司支付12000万元取得A公司的全部股权，进行吸收合并。
购买日，A公司有关资产、负债情况如下（单位：万元）：购买日甲公司的账务处理如下：借：库存商品 5800（公允价值）固定资产 9000 （公允价值）商誉（12000－10800）1200贷：短期借款 4000银行存款 12000【例5】接例4，假设上述合并为控股合并，则甲公司账务处理如下：借：长期股权投资——A公司 12000（付出资产的公允价值）贷：银行存款 12000合并成本12000万元与取得的合并净资产公允价值10800万元之间的差额1200万元形成的商誉，包含在了长期股权投资成本中，没有单独做账。
②购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：第一，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；第二，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期营业外收入，视同捐赠利得。