中国第一例“杠杆收购”融资案例
中国杠杆收购第一案——好孩子集团
案例分析（一）：中国杠杆收购第一案——并购好孩子集团始创于1989年的好孩子集团，截止到2005年，年生产各类童车300万辆，销售额25亿元，纯利润超过1亿元，占据中国中高档童车市场近70%份额，在美国的童车市场占有率也已达到了30%以上。
从相关报表分析，好孩子的长期负债少，流动资金充足稳定，企业的实际价值已经超过账面价值。
收购方：2005年10月，总部设在东京的海外私募基金Pacific Al-liance Group(太平洋同盟团体，PAG)开始同好孩子集团接触。
不到两个月的时间，好孩子的第一股东——第一上海投资有限公司就宣布会同其他几家机构投资人将其在好孩子集团中持有的全部股权转让给由PAG控制的名为G-baby的持股公司。
2006年1月，双方就完成支付对价与股权交割的全部动作，PAG 以1.225亿美元收购好孩子67.5%的控股股权。
收购支付方案。
PAG事先对好孩子做了严密的估价。
按照市盈率计算，好孩子当时的市场价值在20亿元人民币以上，折算成PAG67.5%的持股比例，该部分股权的市场价值超过1.7亿美元，而双方协商的收购价格为1.225亿美元，说明此项收购具有投资价值。
为了实现既定的400%的高额投资回报率，PAG确定用自有资金支付的金额不超过1200万美元支付[(17000-12250）/1200]。
在确定收购意向后，PAG先通过好孩子管理层组成的集团筹集收购价10%的资金作为自有资金用于支付。
余款的筹集上PAG以好孩子的业务现金流和企业控制权价值为抵押，向金融机构筹集相当于整个收购价50%的资金，并向PAG的股东们推销约为收购价40%的债券。
PAG进入好孩子后，对其法人治理结构进行改造，实行了一系列整合措施，进一步提高了这家企业的发展速度，成就了好孩子的绝对市场霸主地位。
“好孩子”童车如今已占据了国内童车市场上70%以上的份额，美国市场的占有率也已达到40%以上，成为世界儿童用品领域具有广泛影响的中国品牌。
杠杆并购-李泽楷盈动收购香港电讯案例分析
综上，可见该项并购案并不
是成功的。
经营协同效应
盈科动力介入香港电信后，可以将其“虚拟业务”落到 实处。盈科动力的卫星宽频多媒体服务，可以通过香港 的固网和流动电话网络，给香港市民带来切实的好处。
管理协同效应
从盈动李泽楷与大东就收购香港电讯签订协议后表示的 是没有裁员计划，这可从另一方面体现出管理的协同效 应。（香港电讯历史悠久，有大批管理人才）
杠杆收购
——李泽楷盈科数码收购香 港电讯
第二小组：董新兰 王佳宁 黄琴 况业连 罗敏 袁月 谭红珍 肖 霞 胡翠翠 冯璟 动力公司与新加坡电信公司 竞相收购英国大东电报局在香港电讯54%的股权，涉及 金额3000亿港元，最终盈动数码以收购条件更为合理而 胜出。盈动数码提出两套并购方案，一是纯股票方案， 以1.1股盈动数码股份换取1股香港电讯股份；二是以1 股香港电讯的股份换取0.7116股盈动数码股份，外加每 股7.23港元的现金。英国大东董事局最终接受了第二方 案。为了筹集收购所需资金，盈动数码一方面通过香港 百富勤（BNP）配售2.5亿股份，另一方面通过中银、汇 丰及瑞士联合银行安排银团贷款100亿美元作为过渡行 贷款，再加上盈动自有资金以及增发新股所得资金才完 成了并购的集资工作。这样，在香港健全、发达的资本 市场条件下，迅速完成了规模如此巨大的并购交易。
战略调整效应
虽然盈动市值较大，但具市值盈利的业务并不多。但在 并购后可能会占领新的做市场，获得竞争优势。
财务协同效应
并购香港电讯后大量的举债可以得到合理的避税，可以 降低企业的财务成本。
5.并购的成败得失
盈动并购香港电讯有得有失，具体体现在： 得：并购后，新公司总市值超过700亿美元， 成为香港第三大上市公司，成为和日本NTT、 中国电信齐头的三大电信企业。 失：该并购是以以小博大的方式收购香港电 讯，使得公司大量举债，导致资产负债率过 高，对公司未来发展不利。
杠杆收购案例
杠杆收购案例杠杆收购是指借助杠杆效应，通过借款等方式收购目标公司的一种行为。
这种收购方式通常会涉及到大额贷款，以及高风险的投资。
杠杆收购案例在商业界并不少见，下面我们就来看看一个典型的杠杆收购案例。
2007年，美国最大的私募股权公司之一——凯雷集团，与美国最大的清洁能源公司——德州电力公司达成了一项杠杆收购协议。
凯雷集团以每股45.25美元的价格，收购了德州电力公司。
这笔交易总价值为450亿美元，其中包括了210亿美元的债务。
这是当时全球最大的杠杆收购案例之一。
凯雷集团之所以选择收购德州电力公司，是因为他们看中了德州电力公司在清洁能源领域的潜力。
在全球范围内，清洁能源产业正处于蓬勃发展的阶段，而德州电力公司作为行业领军者，拥有着强大的技术实力和市场影响力。
凯雷集团认为，通过杠杆收购，他们可以进一步扩大德州电力公司的规模，加强其在清洁能源领域的竞争优势，从而实现更大的利润增长。
然而，这笔交易并不是一帆风顺的。
在收购过程中，凯雷集团面临着巨大的融资压力和市场风险。
由于借款规模巨大，一旦市场出现波动，就可能导致资金链断裂，甚至面临破产的风险。
而且，清洁能源行业的市场竞争也异常激烈，德州电力公司在市场上的地位并不稳固，一旦出现行业变化，就可能导致投资失败。
然而，凯雷集团最终成功地完成了这笔交易，并且在之后的几年里，德州电力公司的业绩也取得了长足的发展。
这表明，尽管杠杆收购存在着高风险，但在正确的时机和正确的行业选择下，它仍然是一种有效的投资方式。
通过这个案例，我们可以看到，杠杆收购虽然风险较大，但也有着巨大的潜在回报。
在进行杠杆收购时，投资者需要充分了解目标公司的市场地位、行业前景和财务状况，同时也需要有足够的资金实力和风险承受能力。
只有在全面评估和充分准备的情况下，杠杆收购才能取得成功。
总的来说，杠杆收购案例为我们提供了一个深刻的教训，投资决策需要谨慎，风险和回报需要充分权衡。
只有在全面了解市场和行业情况的基础上，才能做出正确的投资选择，实现可持续的投资回报。
案例041杠杆收购案例-PAG收购好孩子集团
三、收购过程
2、良好的自建通路 区别于其他单纯的供应商，好孩子在中国迅速
发展的巨大商业市场背景下，拥有1100多家销售 专柜，也拥有了让资本青睐的本钱。
三、收购过程
3、不存在产业周期 由于好孩子所在的消费品行业基本不存在产业
周期，因此能够创造稳定的现金流。因为只有消 费品行业企业才具有持续的业绩增长能力，而持 续的业绩增长能力是可以给予市场溢价的，这正 是PAG投资信心的来源。
PAG借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购交 易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银行的 贷款，贷款金额5500万美元。
三、收购过程
第三阶段：实施过程
在PAG接手前，好孩子集团的控制人为2000 年7月注册于开曼群岛的吉奥比国际公司。
股东主要有4家，分别是香港上市公司第一上 海，持股49.5%；美国国际集团（AIG）旗下的中 国零售基金（CRF），持股13.2%；软银中国 （SB），持股7.9%；PUD公司（宋郑还等好孩子集 团管理层在英属处女群岛BVI注册的投资控股公 司），持股29.4%。
即好孩子管理层持股29.4%，其他股东共持股 70.6%。
三、收购过程
整个实施过程，通过离岸公司平台进行， 概括地说可以有以下三步：
首先，PAG在BVI（英属处女岛）全资建立了
一家离岸公司G-baby。
三、收购过程
然后，G-baby以每股4.49美元价格共计支付
1.225亿美元，收购了第一上海、AIG、软银中国 三家股东所持有的所有吉奥比股份，占总股份的 67.5%。还有约3%的股份已由PUD（也就是好孩子 管理层） 以每股2.66美元购入。PUD购入这些股 份后，持股比例升至32.5%。
2005年，好孩子集团的销售额达到25亿元，纯 利润1亿多元，净利润率约5%，位居世界同行业前 几名，其中国际与国内市场的比例为7∶3。
杠杆收购背后的风险基于吉利收购沃尔沃案例研究
收购方资格和融资安排
收购方资格和融资安排
吉利汽车作为中国的一家民营汽车企业，通过大量借入债务筹集资金来完成 这次杠杆收购。为确保融资安排的合理性，吉利汽车与多家国际金融机构合作， 采用多种债务工具进行融资，包括高级债券、次级债券和银团贷款等。
风险管理和挑战排除
风险管理和挑战排除
在这次杠杆收购过程中，吉利汽车面临诸多风险和挑战，包括但不限于金融 风险、法律风险和经营风险。为应对这些风险，吉利汽车采取了多项措施：
杠杆收购背后的风险基于吉利 收购沃尔沃案例研究
01 引言
目录
02 风险管理和挑战排除
内容摘要
杠杆收购背后的风险：以吉利收购沃尔沃为例
引言
引言
杠杆收购（Leveraged Buyouts）是一种企业并购策略，收购方通过借入大 量债务来筹集资金以完成对目标公司的收购。这种收购方式在实现企业扩张和增 长的同时，也带来了相应的风险。本次演示以吉利收购沃尔沃为例，深入探讨杠 杆收购背后的风险，希望能为相关企业提供启示与建议。
谢谢观看
外汇风险：如果涉及国际支付，汇率波动可能对收购成本和后续经营产生影 响。
2、法律风险
2、法律风险
合规风险：杠杆收购可能涉及国内外多项法律法规，如公司法、证券法、反 垄断法等。如若违反相关法规，将面临法律制裁和监管风险。
2、法律风险
合同风险：杠杆收购过程中涉及大量合同和协议，如股权转让协议、贷款协 议等。如果合同条款存在漏洞或履行不当，可能引发纠纷和违约风险。
风险管理和挑战排除
1、金融风险：吉利汽车对融资结构进行优化，合理配置债务期限和利率，降 低利率和外汇风险。同时，吉利汽车还制定了详细的还款计划，确保按时还本付 息。
风险管理和挑战排除
五章杠杆收购
5.2 一个杠杆收购案例
预测公司LBO后的现金流模式 见excel表格 假设5年末以公司账面价值被出售，则权益的
年复利收益率为53％。 再回购保险公司的股份，只需要支付40％的权
益利息。
5.3 典型的LBO操作
第一阶段：筹集资金并设计管理者激励制度
元 2005 年，新加坡最大的杠杆收购交易: Avago，投资总额28 亿美
元 2006 年，法国最大的杠杆收购交易: Pages Jaunes，投资总额40
亿美元
RJR Nabisco公司收购案
20 世纪80 年代 被称为“世纪大收购”的交易，以250 亿美元
的收购价，成为历史上规模最大的一笔杠杆收 购 涉及的机构：RJR 纳贝斯克公司的高级管理人 员和KKR公司之间，摩根士丹利、第一波士顿 等投资银行和金融机构的直接或间接参与 发起方：以罗斯·约翰逊为首的RJR 纳贝斯克 公司高层管理者。
RJR Nabisco公司收购案
1984年，罗斯·约翰逊出任纳贝斯克公司CEO，1985 年完成雷 诺兹－纳贝斯克公司的合并，下一年，他成为RJR 纳贝斯克 公司的CEO。约翰逊敢于创新，在他的领导下，雷诺兹烟草公 司在一年内就产生了10 亿美元产值的产品。
但是，在控制了RJR 纳贝斯克的董事会后，约翰逊彻底改变 了这家企业，尤其是雷诺兹烟草公司。这家公司虽然现金充 足，但是文化上相对保守、封闭，企业管理者早已没有了创 始人的创造性和进取心，决策上也是谨小慎微，鲜有突破。 约翰逊的到来并没有给其经营管理带来多少创新, 他最大的 爱好是花大把的钱。如果仅仅停留在奢华无度的消费上，约 翰逊也不会被人注意。他有更宏伟的计划，那就是通过管理 层参与收购，将RJR 纳贝斯克公司变成一家私人企业。
杠杆并购案例
杠杆收购在我国应用的思考关键词：杠杆收购融资资本市场一、市场背景介绍由于受全球经济危机影响、国内资金紧缩、市场趋于饱和以及国内各行业的结构转型的因素影响，国内经济状况较往年看来处于一个经济增速放缓的趋势，GDP的增速出现小幅回落。
GDP的回落有利于减轻市场过热，降低投机投资、热钱涌入、市场转型等一系列的经济发展问题，但对于正在高速发展的发展中国家来说，如果未能做好回落期间市场经济的转型发展以及市场资源的高效整合，经济发展和市场发展将会一蹶不振。
工业和信息化部在近日举行的"2011年经济形势与电力发展分析预测会"上表示：一个国家要想在竞争中处于优势，关键要有一批"顶天立地"的大企业，同时也需要有一大批极具活力的"小巨人"企业。
据相关负责人透露，工信部牵头制订的节能与新能源汽车产业发展规划，已会同国家发展改革委、财政部等多部门联合上报国务院，不日将批复公布。
我国要打造一批"顶天立地的大企业"，就要认真贯彻落实国务院关于促进企业兼并重组的意见，以汽车、钢铁、水泥、船舶、机械、电子信息、电解铝、稀土、食品、医药等行业为重点，推动优势企业强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，引导兼并重组企业管理创新，在重点行业培育一批核心竞争力强、主导产品优势突出、具有国际竞争力的大型企业集团。
而打造极具活力的"小巨人"企业同样也需要这些小企业的创新以及其与其他企业的联合、重组、兼并，充分发挥各自优势，向精细化和专业化发展，以满足市场的多样化、不断革新的需求。
重组、并购、兼并是一项需要有大量资金支持的经济行为，自从2007年金融危机爆发后，国内采取了相应的收缩银根、扩大财政支出的政策来扩大内需、保证就业、保证经济的稳步发展，防止全球经济危机对国内经济的直接打击。
2008年，为实现次贷危机下的经济软着陆，央行一度维持相对宽松的货币政策，至2009年底，随着4万亿的财政投入，经济形式逐渐回暖，GDP增速虽有所下滑，也保持在9%左右，但随之而来的即是国内不断凸显的通货膨胀，国内市场过热，CPI指数接连攀高，居民生活压力加大，信贷风险增加等一系列的经济民生问题，为缓解国内一系列的经济压力，央行从2010年1月18日起，开始了长达将近两年的货币紧缩。
杠杆收购背后的风险基于吉利收购沃尔沃案例研究
7、多元化融资渠道：为了降低资本结构风险，吉利应积极寻求多元化的融资 渠道。例如，可以通过发行股票、债券、资产证券化等方式，实现融资渠道的 多样化，以降低财务风险。
8、建立危机应对机制：吉利应预先建立危机应对机制，明确责任人和应对流 程。在面临突发风险时，能够迅速做出反应，降低潜在损失。
9、寻求专业意见：在收购过程中及收购完成后，吉利可以寻求专业法律、财 务及市场咨询机构的意见和建议，以便更好地应对各种风险。
杠杆收购背后的风险——基于吉利收 购沃尔沃案例研究
01 引言
03 财务风险 05 市场风险
目录
02 杠杆收购 04 法律风险 06 实践建议
引言
2010年，中国吉利汽车成功收购了瑞典沃尔沃汽车，这一交易引起了全球的广 泛。吉利以18亿美元的代价取得了沃尔沃的控股权，从而获得了宝贵的国际知 名品牌和先进技术。然而，杠杆收购作为此次交易的背后推手，也带来了诸多 风险。本次演示将以吉利收购沃尔沃为例，深入探讨杠杆收购背后的风险。
2、法律合规：吉利应确保在收购过程中及收购完成后，始终遵守国内外相关 法律法规。对于可能出现的法律风险，吉利应提前进行风险识别和预防，以降 低潜在损失。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
3、财务安全：针对财务风险，吉利应制定合理的财务规划，优化资本结构， 降低财务杠杆风险。此外，还应加强对汇率波动的监控，以降低汇率风险。
4、整合风险管理：吉利应将杠杆收购的风险管理纳入企业整体的风险管理体 系中，通过建立完善的风险管理制度和流程，确保能够及时发现和处理潜在风 险。
杠杆收购
杠杆收购是指收购方通过大量举债来筹集所需资金，以完成对目标公司的收购。 这种收购方式的特点是高杠杆、高风险、高收益。在吉利收购沃尔沃的案例中， 杠杆收购的使用为吉利提供了迅速进入国际市场和提升品牌形象的机会，但同 时也带来了偿债压力和财务风险。
我国企业杠杆收购
2012年第4期/杠杆收购，作为公司并购和重组的一种特殊形式，由于受到法律政策等多方面的约束在我国发展缓慢。
然而，随着经济的全球化发展趋势及股权分置改革的稳步推进，我国企业间的并购行为越来越多地采用市场化方式实现，势必迎来企业并购重组的高潮。
在这情况下，已有的现金收购或股权收购支付方式已远远不足，杠杆收购融资方式，就成了我国并购市场亟待探讨和开拓的融资途径。
杠杆收购不仅在国外已被证明是一种行之有效的收购融资工具，而且也顺应我国经济发展的现实需要。
它可以通过市场的力量，提升我国资本市场的深度和广度，并潜移默化地推动监管体制的改革，从而引起一场自上而下、真正意义上的并购革命。
因此，我们有必要对它进行研究，以了解其中涉及的运作方法，并通过对案例的分析，为我国企业进行杠杆收购提出建议。
杠杆收购的发展现状杠杆收购开始于20世纪70年代，80年代，在美国、英国等西方国家得到迅速发展，并到达顶峰。
1989年，美国的杠杆收购案件已经接近4000起，每起杠杆收购的加权平均值已经达到3亿美元，比80年代初期增长了近6倍，而且，超过10亿美元的案例也时有发生。
1985年～1989年，杠杆收购在美国企业并购总价值中占20%，从事杠杆收购的公司及基金有2500多家。
进入90年代，杠杆收购有所降温，90年代后期又开始复苏，1999年交易值达到620亿美元。
杠杆收购不仅在欧洲和美国出现了新的热潮，后来也开始出现在日本等国家，并且出现了上市公司杠杆收购上市公司的案例。
20世纪90年代末，我国国有大中型企业中开始出现管理层收购。
进入21世纪，管理层收购逐渐在我国升温，成为上市公司产权改革的一种重要方式。
2006年2月，总部设在东京的海外私人直接投资基金Pacific Al-liance Group （太平洋同盟团体。
简称PAG ），以1.225亿美元取得了昆山好孩子集团68％的股权。
这是我国第一例真正意义上的杠杆收购。
杠杆收购的理论研究1.杠杆收购的定义杠杆收购（leverage buyout ，简称LBO ），是指收购者用很少的自有本钱，加上以被收购单位的资产为抵押，从投资银行、其他金融机构筹集、借贷的大量足够的资金，进行收购活动。
杠杆收购案例
目录
一、杠杆并购的概念 二、杠杆并购的特点 三、目标企业的选择 四、杠杆并购的实际操作过程 案例： 好孩子投石问路
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一、杠杆并购的概念
杠杆并购（Leveraged Buy-out 简称：LBO） 杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作为抵押， 向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购， 收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来 偿本付息。
3
二、杠杆收购的特点
负债规模较一般负债筹资额要大 是以目标公司的资产或未来或有收益为融资基础
通常存在一个由交易双方之外第三方担任经纪人
4
三、目标企业的选择
具有稳定连续的现金流量
拥有人员稳定、责任感强的管理者 被并购前的资产负债率较低 拥有易于出售的非核心资产
5
四、杠杆并购的实际操作过程
自行出资 并购额10%
（过桥资本）
杠杆倍数：10倍
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整个杠杆并购过程结构图
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图片来源：中国商业评论
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第一上海投资有限公司（SHTZ）
持股比例
49.5% 13.2%
吉奥比国际公司 的股权结构
中国销售基金（GRF）
软银中国（SB）
PUD公司（注：好孩子集团管理 层在海外注册的控股公司）
7.9%
29.4%
收购方
浅谈杠杆收购及其应用
浅谈杠杆收购及其应用杠杆收购是指企业通过贷款或借款等方式来收购其他公司的一种策略。
该策略可以帮助企业实现快速扩张，增强竞争力和市场份额。
本文将从杠杆收购的定义、目的、利弊、应用以及案例等方面进行浅谈。
杠杆收购是指企业通过借款来进行收购，借款的目的是为了支付收购的价格。
通常情况下，企业会选择发行债券或向银行贷款等方式来融资。
杠杆收购的主要目的是通过借款来获得更多的资金，从而实现快速收购其他企业。
通过这种方式，企业可以快速扩大规模，增加市场份额，提升竞争力。
杠杆收购的一个主要优势是可以实现快速扩张。
通过借款来进行收购，企业可以迅速获得更多的资金。
这可以帮助企业在短时间内扩大规模，进入新的市场，增强竞争力。
借款的成本相对较低，相比于自主融资，杠杆收购可以更加经济高效。
除了快速扩张外，杠杆收购还可以帮助企业获取其他公司的资源和技术。
通过收购其他公司，企业可以获得其技术、专利、品牌和市场份额等资源。
这些资源对企业的发展非常重要，可以加强企业的核心竞争力。
杠杆收购也存在一些风险和不利因素。
借款会增加企业的负债水平。
如果企业无法及时还款，可能会导致财务困境。
合并和整合不同企业文化和运营模式也是一个挑战。
如果企业无法合理管理和整合被收购企业，可能会导致资源的浪费和效率的降低。
在实践中，杠杆收购被广泛应用于各个行业。
特别是在私募股权领域，杠杆收购是一种常见的策略。
通过将借款和股权投资相结合，私募股权基金可以获得更高的回报率。
杠杆收购也在企业并购中得到广泛应用。
通过借款来支付并购价格，可以帮助企业快速扩大市场份额，增加利润。
一个著名的杠杆收购案例是贝恩资本收购德国制药公司拜耳的消费保健部门。
贝恩资本通过借款来融资，支付了收购价格。
这使得贝恩资本迅速进入了消费保健市场，并获得了拜耳丰富的产品线和市场份额。
杠杆收购是一种重要的企业发展策略。
通过借款来进行收购，企业可以实现快速扩张和提升竞争力。
杠杆收购也面临财务风险和管理挑战。
论杠杆收购的风险投资决策
收 购 方 提供 准 确 的决 策 参 考 依 据 。
（ ） 购谈 判 。收 购 方 与 收 购 对 象 进 行 实 质 性 接 触 ， ２收 通 ２ Ｏ世 纪 ６ Ｏ年 代 中 期 ， 国 投 资 银 行 业 发 明 了 杠 杆 收 美 过 多回合紧锣密 鼓的谈判 敲定收购方式 和最终价格 。 购 ， 时 间就引起 全 球关 注 ， 了 ８ 一 到 Ｏ年 代 中 后 期 就 异 常 火 （） ３ 资金运作 。收 购方 按融 资结 构 ， 措资金 购人 被 收 筹 爆了， 甚至 直接引发 了的第 四次并 购 浪潮 。２ Ｏ世纪 ９ Ｏ年代 ＡＧ 收 购 好 孩 子 集 团 的 情 初期 ， Ｂ 市 场 盛极 而 衰 。但 ２ ＬＯ Ｏ世 纪 ９ Ｏ年 代 中 期 以 来 ， 购 对 象 期 望 份 额 的 股 份 。 根 据 Ｐ 一 Ｏ 以被收购方 的资 产做抵 押 Ｌ Ｏ 再 次 复 燃 。杠 杆 收 购 实 质 就 是 举 债 收 购 。 收 购 主 体 一 况 ， 般是收购方 自筹 资金 １ ， Ｂ ０ 向投 资 者 推 销 约 ３ 的 债 券 。然 后 签 Ｏ 般 为 私 人 股 权 资 本 、 险 资 本 、 型 投 资 公 司 、 司 管 理 层 通 过 银 行 融 资 ６ ， 风 小 公 定收购协议 ， 面接管收购对 象公司 。 全 甚 至 投 资 银 行 ， 些 债 务 资 本 多 以 被 收 购 公 司 资 产 为 担 保 这 而 达 到募 集 资 金 。 杠 杆 收 购 是 一 种 高 负 债 的 企 业 并 购 方
ｔ
４ 风 险 投 资 决 策 实 施
杠杆收购案例
中银国际认为， 中银国际认为，收购者具备充足财务 资源应付收购建议获全面接纳所需。 资源应付收购建议获全面接纳所需。 收购者拟以内部资金及中国银行(香 收购者拟以内部资金及中国银行 香 港)有限公司所提供信贷作为收购建 有限公司所提供信贷作为收购建 议的资金。收购者认为， 议的资金。收购者认为，支付利息 及偿还有关信贷不会对建联通(上市 及偿还有关信贷不会对建联通 上市 公司)业务有任何影响 业务有任何影响。 公司 业务有任何影响。
周正毅被协助调查的消息更早前传至沪、 周正毅被协助调查的消息更早前传至沪、 港两地， 港两地，上海地产和上海商贸两只股票 爆发性下跌。5月28日，上海地产一度急 爆发性下跌。 月 日 跌至0.35元，收0.455元，跌20.18%； 跌至 元 元 ； 上海商贸跌了20.97%，收0.245元。到 上海商贸跌了 ， 元 29日，两公司股价再受重挫，上海地产 日 两公司股价再受重挫， 最低报0.4元 再跌了12%，上海商贸则 最低报 元，再跌了 ， 跌13%，报0.23元。 ， 元 5月28日，两家公司因股价急剧波动分别 月 日 作出澄清公告， 作出澄清公告，称“公司并无任何财政 困难” 但是，两家公司又称， 困难”。但是，两家公司又称，分别持 有上海地产75%股份和上海商贸 股份和上海商贸74.3% 有上海地产 股份和上海商贸 股份的周正毅已经将部份股权分别抵押 股份的周正毅已经将部份股权分别抵押 给了“财务机构以取得银行货款融资。 给了“财务机构以取得银行货款融资。”
ห้องสมุดไป่ตู้
在收购要约上 ， 记者看到由建联通 在收购要约上， 的财务顾问新百利公司出示的文件 上列明： 上列明 ： 建联通未经审核经调整资 产净值约为23.5亿港元 ， 截止 亿港元， 产净值约为 亿港元 截止2002 日银行存款及结余为6.75亿， 年4月30日银行存款及结余为 月 日银行存款及结余为 亿 而货币市场基金为15.65亿港元，合 亿港元， 而货币市场基金为 亿港元 亿港元， 共 22.4亿港元 ， 占资产净值约 亿港元 占资产净值约95%。 。
我国杠杆收购发展现状及建议分析
我国杠杆收购发展现状及建议分析一、杠杆收购的定义及发展历程杠杆收购是指在一个公司的股权结构中，通过杠杆融资来购买该公司的大量股权，以达到控制该公司的目的。
这一概念最早被提出是在20世纪60年代后期，随着金融工具和市场的不断发展，该业务逐渐发展成为一种重要的并购策略。
二、我国杠杆收购的发展现状近年来，杠杆收购已成为我国并购市场的主要方式之一，尤其是在私募股权基金崛起的背景下。
根据最新数据显示，2019年我国杠杆收购的交易额达到了1.5万亿元，比去年同期增长了20%。
三、我国杠杆收购的优势杠杆收购的优势主要体现在其本身的融资结构上：随着融资工具的不断创新和完善，融资成本逐渐降低，可以实现资金的最大化利用，同时融资结构的复杂性也能带来更大的利润空间。
四、我国杠杆收购过程中存在的问题一方面，杠杆收购的高风险特点常导致投资方的风险承担能力不足，提高了投资的难度。
另一方面，国内的资本市场仍然比较封闭，尤其是对于私募股权基金的监管力度还较弱，这也增加了市场的不确定性。
五、我国杠杆收购发展的建议针对上述问题，应加强对私募股权基金的监管，并制定相关政策提高资本市场的透明度。
同时，对于杠杆收购所承担的风险应提高投资者的风险意识，从而确保资本运作的合理性和安全性。
六、案例一：2016年五粮液被收购案2016年，五粮液被三家私募股权基金和清华控股等机构以125.48亿元的价格进行杠杆收购。
这一案例展示了杠杆收购在股权并购中的优越性。
七、案例二：2019年达利食品杠杆收购案2019年，达利食品被新希望等机构以100亿元的价格进行杠杆收购。
该案例显示出杠杆收购在转型升级企业中的重要作用。
八、案例三：2015年九州通被收购案2015年，九州通被京东等机构以89.1亿元进行杠杆收购。
该案例不仅显示了杠杆收购在竞争激烈行业的作用，同时也暴露了一些企业风险的问题。
九、案例四：2017年昆药集团杠杆收购案2017年，昆药集团被汇仁集团和国元证券等机构以44.84亿元进行杠杆收购。
杠杆收购案例分析
杠杆收购案例分析[摘要]杠杆收购（Leverage Buy－Out，简称LBO），是企业并购过程中资本运作方式的一种特殊形式，是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。
[关键词]杠杆收购并购融资随着国际化与经济全球化进程的发展，越来越多的中国企业将与国际上的行业巨擘展开竞争。
降低成本追求效益就要求企业充分发挥规模效应与品牌效应，杠杆交易为势单力薄的企业提供了一个跳板，使其能够通过最小的自由资本运作达到最快的企业扩张的目的。
杠杆收购的融资方式与普通收购的方式有明显不同，杠杆收购要求收购公司具有较强的资金筹措能力，设计一份精巧的融资计划书是杠杆收购成败的关键。
本文通过比较分析国内两个不同方向杠杆交易的案例，重点阐述杠杆收购的融资手段，解释企业的收购动机，加深对杠杆收购的理解。
一、杠杆收购1.杠杆收购的定义杠杆收购（LeverageBuy－Out，简称LBO）是一种企业并购方式，是企业资本运作方式的一种特殊形式，它的实质在于举债收购，即通过信贷融通资本，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占并购资金10%~30％）融得数倍的资金，对目标企业进行收购、重组，并以目标企业未来的利润现金流作为偿债来源。
这是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业收购方式，也有人称其为“蛇吞象”、“小鱼吃大鱼”等。
杠杆收购的发起者有法人也有自然人等。
2.杠杆收购融资从杠杆收购的定义中可以看出，成功的杠杆收购需要远大于普通并购行为的资金支持，要求收购公司具有较强的资金筹措能力。
杠杆收购的融资方式与普通收购的方式有明显不同，它的融资特点主要表现为：企业采用杠杆收购方式收购其他企业时，以被收购企业的资产作为抵押，筹集部分资金用于收购。
在一般情况下，借入资金占收购资金总额的70%~80%，其余部分为自有资金，通过财务杠杆效应便可成功地收购企业或其部分股权。
杠杆收购中除去收购企业自身权益资本外的负债部分，主要来自银行贷款、发行债券，以及民间借贷等负债。
“杠杆租赁”融资案例
“杠杆租赁”融资案例“杠杆租赁”融资模式案例1971年，美国阿纳柯达公司(Anaconda)准备在肯塔基州兴建一个总投资为1.38亿美元的电解铝厂。
由于该公司当时有3.56亿美元的意外亏损，无法在短期内有效地利用新的铝厂项目投资中由于折旧和政府投资税务优惠政策等因素所带来的税务好处，所以决定只投资购买项目场地，而以杠杆租赁融资的方式筹款1.107亿美元用来购买设备和建设项目。
图4—11是该项目融资的简单结构。
一个专门为这个项目组织起来的租赁机构——第一肯塔基信托基金从汉华实业银行等6家金融机构获得了 3870万美元的股本资金，并筹集到了7200万美元的无追索贷款(贷款利率9.125,)，全部资金用于项目投资并将其资产租赁给阿纳柯达公司。
租赁协议为20年，每半年预付1次租赁费，前21次租赁费为399万美元，后19次每次为546万美元。
提供贷款的保险公司(债务参加者)拥有租赁协议的第一请求权和项目资产的抵押权。
股本参加者在法律上拥有项目，可以享受到项目的税务好处以及获得债务偿还后的租赁费。
从资产出租人的角度看，项目租赁协议的净现值为300万美元(见表4—2)。
值得注意的是，股东参加者从项目折旧及投资优惠中获得的税务抵免现值为5200万美元，为其股本资金的1(33倍、税务收益的风险是比较低的，因为这部分收益不依赖于资产承租人的经营情况。
从资产承租人——阿纳柯达公司的角度看，采用杠杆租赁进行融资的经济效益可以从两个方面来分析:第一，单纯将杠杆租赁融资与假设的100,公司贷款(假设公司贷款利率与杠杆租赁中的贷款利率相等，同为9.125,)相比较(见表4—3)，其结果是杠杆租赁融资成本降低了3.7,，20年中少支付贷款利息5525万美元;第二，结合公司税务的考虑，由于项目的税务已被全部转让给了股本参加者，所以杠杆租赁融资对阿纳柯达公司的价值在很大程度上取决于该公司的税务结构(见图4—12)。
如果该公司从第一年就需要付税，则杠杆租赁的价值就为,300万美元。
2021杠杆收购案例
2021杠杆收购案例
2021年，艾迪、闫春雨以亿的金额从原实控人手中收购了部分股权，这是
典型的杠杆收购案例。
杠杆收购是一种通过大量债务融资来购买目标公司股份的收购方式，其中大部分资金通常是通过借款或发行高风险高回报的债券来筹集的。
在这个案例中，艾迪和闫春雨通过借债来筹集大部分资金，然后利用这些资金购买天喻信息的股份。
由于所借的部分资金是用来购买股权的，所以这种收购方式被称为杠杆收购。
然而，由于还不上钱，他们所持股份的近三成已经被冻结。
这表明杠杆收购的风险很高，因为一旦无法偿还债务，所持股份可能会被冻结或面临其他法律问题。
以上信息仅供参考，如需了解更多信息，建议查阅相关新闻报道或分析文章。
银行承兑汇票杠杆收购经典案例
某公司利用敞口银行承兑汇票进行杠杆收购的经典案例目录一、杠杆收购及其融资方式二、本案例的公司结构及融资设想三、方案的制定四、方案的实施五、结论：方案的利弊一、杠杆收购（Leveraged Buyout ）及其融资方式（一）杠杆收购的定义及本质杠杆收购（LBO）指收购者利用自己少量的自有资金为基础，然后从投资银行或其他金融机构举债融资的方式完成对一家公司（常常是上市公司）的收购活动。
杠杆收购是一种企业进行资本运作的有效的收购融资工具。
优势企业按照杠杆原理，可以用少量自有资金，依靠债务资本为主要融资工具来收购目标公司的全部或部分股权，因此，杠杆收购被称为“神奇点金术”。
杠杆收购的本质就是举债收购，即以债务资本作为主要融资工具。
这些债务资本多以被收购公司资产为担保而得以筹集。
（二）杠杆收购的融资方式杠杆收购的融资方式以资金来源划分，可分为内部融资来源和外部融资来源。
其中外部融资来源是杠杆收购的主要途径，又分为权益融资、债务融资和准权益融资三大部分。
权益融资主要有两大类，一类是指通过发行股票筹集资金，包括向社会公众公开发行和定向募集等形式，该类形式往往以向目标公司支付现金的方式完成并购。
另一类是股权支付，即通过增发新股，以新发行的股票交换目标公司的股票，或者发行新股取代收购方和被收购方的股票，从而取得对目标公司的控股权。
债务融资包括向金融机构贷款、发行债券和卖方融资等。
从西方各国并购的经验来看，债务融资是杠杆收购最重要的资金来源，不仅有商业银行，还有大量的保险公司、退休基金组织、风险资本企业等机构都可以向优势企业提供债务融资。
贷款与发行债券两种债务融资方式可以说是各有千秋：相对而言，贷款速度快、灵活性大，但用途往往受到限制；而在我国，发行债券由于金融政策对发行主体的硬性规定而使其在应用中受到了较大限制。
二、本案例的公司结构及融资设想2009年9月，经过实地查证，企业提出了融资设想如下：（下图根据企业提供的资料绘制），见图一图一公司的构及融资设想图一附注：一）借款主体：HN省RZ市TY煤电有限公司（以下简称“TY煤电”）二）借款金额：人民币5000万元三）借款用途收购RZ市CR煤矿有限公司（以下简称“CR煤矿”）89%的股权，达到100%控股（总收购价款1.4亿元，“TY 煤电”自备9000万元）。
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中国第一例“杠杆收购”融资案例2006年1月底，私募投资基金太平洋联合（Pacific Alliance Group，简称PAG）以1.225亿美元的（公司）总价值购得原来由香港第一上海、日本软银集团(SB)和美国国际集团（AIG）持有的67.6%好孩子集团股份。
至此，PAG集团成为好孩子集团的绝对控股股东，而包括好孩子集团总裁宋郑还等管理层持32.4%股份为第二大股东。
据介绍，这是中国第一例外资金融机构借助外资银行贷款完成的“杠杆收购”案例。
PAG是一家在香港注册、专门从事控股型收购的私募基金。
据资料显示，PAG旗下管理着大约4亿美元基金，投资好孩子集团是其在中国的第五宗交易。
在过去的12个月，PAG 在中国累计投资约2亿美元，其中包括收购好孩子集团。
2005年10月PAG接触好孩子，12月13日就签署了股权转让协议。
根据协议，第一上海投资有限公司（简称第一上海）会同其他几家机构投资人将其在好孩子集团中持有的全部股权转让给由PAG控制的名为G-baby的持股公司。
PAG借助外资银行贷款完成了此次杠杆收购交易，交易所需部分资金来自台北富邦商业银行（Taipei Fubon Commercial Bank）的贷款，贷款金额5500万美元。
易凯资本是好孩子的财务顾问，全程参与了这个历时一年多的交易。
易凯资本的首席执行官王冉对于新投资者PAG的评价是：非常低调，反应速度很快。
其它一些知名的基金，受到的监管比较多，在法律等方面的细节也考虑很多，决策比较犹豫。
而PAG行动非常迅速，善于避开枝节，因此仅跟好孩子集团短暂谈判两个月，就达成协议。
以小搏大的收购手段30多年前，华尔街著名的投资公司Kohlberg Kravis Roberts（KKR）创造了名为“杠杆收购（LBO）”的交易模式。
这种收购模式是指收购者用自己很少的本钱为基础，以目标企业的经营现金流或部分乃至全部业务的变现值为抵押，从其他金融机构筹集、借贷足够的资金进行收购活动。
收购后公司的收入刚好支撑目标企业因收购而产生的高比例负债，这样就能够达到“以很少的资金赚取高额利润”的目的。
根据业界惯例，收购者只需要有10%的自有资金即可完成收购。
因此，杠杆收购造就了很多“小鱼吃大鱼”的收购案例。
杠杆收购模式的出现带来了金融工具、公司治理乃至文化理念的一场革命。
但是，中国内地金融市场环境制约了公司控制权交易的发展，因此一直被从事杠杆收购的投资银行和股权基金列为投资禁区。
近两年来，随着资本市场逐渐完善以及外汇管制政策的松动，股权基金开始试探性地针对内地企业控制权发动攻击，如新桥收购深发展、凯雷收购徐工集团，等等。
但是，这些交易的收购资金筹措环节与收购环节以及购后整合环节，是分离的。
因此，业内人士普遍认为，2006年前的中国内地尚不存在严格意义上的杠杆收购。
此次PAG是用好孩子集团的资产和现金流做抵押，向银行获得过渡性贷款，并以此贷款完成收购。
在获得好孩子集团控股权之后，PAG将通过对公司的经营以及最终包装上市，获得投资回报和退出通道。
证券业分析人士认为，杠杆收购的方式对那些具有一流的资本运作能力和良好的经营管理水平，企业的产品需求和市场占有较为稳定的企业来说，是一个很好的融资手段。
在国际上常被应用于大型上市公司。
此次交易杠杆设计的核心风险在于：好孩子的经营现金流能否至少覆盖融资利息？以及现金流入的持续期能否满足融资的期限结构。
一般认为，在杠杆收购模式下，被收购者往往要承担更多的债务风险。
因此好孩子集团接受这种收购方式，前提是公司有健康的现金流，业务稳步增长。
投资者为什么选择好孩子作为国内最知名的童车及儿童用品生产企业，好孩子集团已经成功地占领了消费市场。
其产品进入全球4亿家庭，在中国也占领着童车市场70%以上的份额。
2005年，好孩子集团的年销售收入达到25亿元，净利润率约5%。
好孩子的销售额有将近80%来自海外市场，部分产品在海外市场占有率近50%。
正是来自全球各地大量而稳定的现金流，使得这间企业不断受到投资者关注。
在过去5年内，好孩子的年增长率达到20%至30%。
香港大福证券的一位分析师指出，好孩子的良好零售渠道以及强大的市场份额成为私人基金眼中的宠儿。
“在占有美国学步车和童车1/3的市场后，好孩子在国内同样占有超过70%的市场份额。
区别于其他单纯的供应商，好孩子也拥有良好的自建通路。
”在该分析师看来，在中国迅速发展的巨大商业市场背景下，拥有1100多家销售专柜的好孩子拥有让资本青睐的本钱。
最重要的是，好孩子所在的消费品行业基本不存在产业周期，因此能够创造稳定的现金流。
因为只有消费品行业企业才具有持续的业绩增长能力，而持续的业绩增长能力是可以给予市场溢价的，这正是PAG投资信心的来源。
引资历程与股权结构的变化好孩子在17年前还只是浙江一家校办工厂。
1989年，陆家镇中学的副校长宋郑还当上了这个校办工厂的厂长，奉命挽救这个曾是五金件厂的烂摊子。
偶然的机遇让宋郑还发现了“童车”的市场机会。
4年后的1993年，好孩子集团的销售收入已经过亿，成为中国第一大童车企业。
好孩子的融资历程1994年，处于急速扩张阶段的“好孩子”为了新建厂房和引进高端设备，吸收了香港上市公司中国置业450万美元的投资，后者获得好孩子33%股权。
1996年，“好孩子”再遇扩张瓶颈，宋郑还再次卖出33%股权，中国置业的母公司“第一上海”以670万美金吃进，同时以1000万美金的价格受让了中国置业手中股权，从而以66%的持股取代昆山教育局成为“好孩子”第一大股东。
1999年，好孩子再获注资，分别来自日本软银和美国国际集团(AIG)各1000万美元。
2001年，宋和他的管理团队发动了MBO，以5780万元获得昆山教育局手中的全部22.4%股权。
在PAG接手前，好孩子集团控制人于2000年7月注册于开曼群岛的吉奥比国际公司（Geoby International）。
香港上市公司第一上海持有吉奥比的49.5%股权，其他股东包括美国国际集团(AIG)旗下的中国零售基金（CRF）持股13.2%，软银中国（SB）持股7.9%，PUD 公司持股29.4%。
其中，PUD公司是好孩子集团管理层在英属维尔京群岛（BVI）注册的投资控股公司，股东包括宋郑还、富晶秋、王海烨、刘同友等高管及好孩子集团的其他中高层雇员。
此次杠杆收购涉及的股权转让十分复杂，PAG以1.225亿美元收购好孩子100%股权，同时向管理层支付32%股份。
新旧投资者以及好孩子管理层等三方利益盘根错节。
实际在此次收购中，好孩子管理层既是买家，又是卖家，因此与新旧投资者的利益不一致。
PAG通过注册于英属维尔京群岛的“纸上公司”G-Baby，向好孩子集团原有股东购入所有股份，收购价格为每股4.49美元。
如果依照好孩子2004年6070万港元的净利润计算，此次收购1.2亿美元的总价，相当于14.4倍的市盈率。
与向PAG转让股权协议同日签署生效的，还有另外一份协议：第一上海、软银等，向PUD（即好孩子管理层）售出82.78万股股份，每股价格2.66美元。
该协议起因于管理层与原股东在2003年签署的一份期权协议，但那份协议在法律上并没有执行，原股东最终还是履行了当初的承诺。
PUD购入这些股份后，持股比例升至32.5%。
由于G-Baby有一定负债，因此PAG付给PUD的代价，由现金和发行G-Baby股份两部分组成。
也就是说，好孩子集团管理层在这次交易之后，不仅提升了3个百分点的股权，而且还有额外的现金收益。
收购让原股东得到丰厚的投资回报，第一上海卖出的价格接近收购时的5倍，现金入账4.49亿港元，整个项目收益8170万港元。
而软库和美国国际集团卖出的价格接近收购时的2倍。
此外，这次收购还厘清了好孩子集团的股东结构，股东减少到两个，将使好孩子公司内部的决策更有效率。
收购基金的算盘集团总裁宋郑还表示：“资本的进入不会对公司的战略发生太大的影响，此次成功融资，对‘好孩子’实现品牌经营、资本经营和建立儿童用品全球零售网络，将注入新的活力。
在获得投资基金的助力后，从制造业起家的好孩子集团正在向服务业和流通领域延伸。
” PAG的管理合伙人克里斯·格拉德尔（Chris Gradel）表示，一年之内不太可能IPO，目前的主要任务是继续提高公司经营状况。
王冉指出：好孩子的成功得益于多年来在自主研发上的投入与积累，得益于长期同国际儿童用品巨头的竞争与合作，也得益于自有品牌在国内市场的推广与普及。
可以说，好孩子的故事一直都是如何通过自主研发突围传统OEM企业的价值链困境的故事。
无论在国际市场还是在国内市场，好孩子拼的都不仅仅是价格，更多的是产品的设计理念和研发思想。
在杠杆收购中，好孩子的管理层既是卖家又是买家，商业利益方面的考量因素相对复杂。
但是，他们坚持看大图，谋远利，因此自始至终能够比较好地把握交易利益方面的平衡。
只有相对平衡的交易才是最终能够做成的交易。
收购基金选择的对象是成熟企业，意在获得目标企业的控制权，并拥有施行改造企业使其增值措施的绝对权力。
收购基金不会满足于买下10%或20%的股权份额，而要求买下收购目标的控制权，通常会收购50%以上，很多时候甚至是100%。
收购基金通常会直接控股一家业绩看涨的小企业，然后等待时机海外上市，获得超额回报。
收购基金正对所谓的行业领导者感兴趣。
这类“行业领导者”未必非常有名，却专注于某个市场，有相当比例海外业务，并且市场占有率很高。
王冉指出：杠杆收购手段同样可以用于国企改革，比如实现集团层面直接引入投资人。
好孩子集团对杠杆收购的尝试，“对于管理层主导的国企，会有直接的启示。
国有资产保值增值，实现全部或部分退出，管理层获得一定的股份，同时大牌投资人顺利进入，一石三鸟”。
另外，国际上用来解决公司内部的“历史积弊”，也常常需要引入强势的外部投资人。
“这对我们的一些国企也非常适合。
”王冉说。
1、什么样的企业适合杠杆收购？a）有稳定的、可预计的现金流（意味着通常是传统行业）b）有加大负债比例的空间（意味着现有的负债比例相对比较低）c）有提高运营效率的空间（意味着目前的管理还存在改善的余地或者业务中有更多的协同效应可以榨取）d）行业中的知名企业（意味着有一定的规模、品牌和市场占有率）2、好孩子的杠杆收购对其它中国企业意味着什么？e）杠杆收购时代的大幕已经拉开，随着国企整体改制的步伐明显加快以及海外更多的主流金融收购型基金的到来，未来我们在很多行业中都将看到杠杆收购的交易结构。
f）国有企业的管理层将有可能通过杠杆收购的方式在银行的帮助下合法而正当地获得企业的部分股权。
g）类似KKR和Blackstone这样的金融收购公司（buyout firms）一定会在中国经济中扮演更加重要和醒目的角色。