合伙--高等教育自学考试辅导《国际商法》第六章第二节讲义
《合伙企业法》讲义
《合伙企业法》讲义合伙的概念：从法律行为上来看，合伙指的是两个以上的民事主体共同出资，共同经营、共同承担盈亏的行为；从组织上来看，合伙指的是两个以上的民事主体共同出资，共同经营、共负盈亏的组织形态。
我国目前调整合伙的法律规范，主要有《民法通则》当中的有关个人合伙和法人联营的规定，再有就是《合伙企业法》。
合伙的分类：民事合伙和商事合伙，一般合伙和隐名合伙，普通合伙和有限合伙。
1、民事合伙和商事合伙的区别a>民事合伙：突出合伙的契约性。
可以是相对固定的，也可以是临时性的。
不需要登记。
b>商事合伙：强调合伙的组织性。
大部分是固定的合伙关系，营业具有连续性。
需要履行商业登记手续。
2、一般合伙和隐名合伙的区别主体资格不同，出资方式不同，责任承担也不同。
a>一般合伙：通常指的就是民事合伙和商事合伙，合伙人是合伙的权利主体，对外代表合伙，对内享有表决权。
一般合伙人可以资金、实物、劳务、知识产权还有技术、商誉等等，任何的形式来进行出资的。
对合伙债务负无限连带责任。
b>隐名合伙：是指存在隐名合伙人的合伙，并不是合伙本身是隐名的。
隐名合伙人不是合伙的权利主体，对外无权代表合伙与第三人发生法律关系，对内也没有表决权。
一般只能以资金和实物的方式来出资，其出资的财产也只能由一般合伙人来使用。
以自己的出资额为限，对合伙债务承担责任。
3、普通合伙和有限合伙的区别a>普通合伙：即一般合伙。
b>有限合伙：以管理合伙事务，对合伙债务承担无限责任的普通合伙人和不参与合伙事务管理，以出资为限，对合伙债务承担有限责任的有限合伙人组成的合伙组织。
特征：有限合伙的成立，必须要符合法律的规定，经过登记程序，登记的内容包括：合伙组织的名称、营业性质、主营业地所在地、每位合伙人的住址、合伙存续期限等事项。
有限合伙的合伙人，无权参与合伙事务的管理。
但是，如果有限合伙人实际上参与了合伙事务的执行和管理，特别是实施了对合伙事务的控制和管理，那么也需要同普通合伙人一样的承担责任。
自考国际商法专业考点要点复习资料
自考国际商法专业考点要点复习资料第一章导论一、题型:1、单项选择题20 道题每题1 分共计20分2、多项选择题10 道题每题1 分共计10分3、判断题10 道题每题1 分共计10 分4、名词解释题 5 道题每题4 分共计20 分5、简答题 5 道题每题6 分共计30 分6、案例分析题 1 道大题共计10 分二、基本概念、英美法系、比较、合同与买卖等案例分析真题三、体系:导论、国际商事主体、国际商事行为、国际商事争议之解决(仲裁)四、指定教材:《国际商法》(金春主编,中国财政经济出版社20XX 年版)。
第一节国际商法的主要内容和历史沿革一、国际商法的概念和调整对象1.概念国际商法是调整国际商事关系的法律规范的总称。
它的调整对象是国际商事关系,这种关系是各国商事组织在跨国经营中所形成的各种社会关系。
“国际”不是指国家之间,而是指跨越国界,包括当事人的营业地分处不同国家、当事人具有不同国籍、商事行为发生在当事人一方或几方所在国以外的国家、商事关系的对象位于当事人一方或几方所在国以外的国家等。
2.调整对象调整对象——国际商法中的“商事关系”:人们在实施商事行为的过程中形成的各种社会关系,主要体现为平等的当事人之间因经营行为而产生的关系。
国际商事交易的主体:公司、等商事组织而非国家。
商事行为:具有经营资格的事人所从事的营业性行为。
代理业、运输业、仓储业、制造业、加工业、农林业、建筑业、金融业、保险业、出版业、广告业、旅馆业、娱乐业、饮食业、咨询业等。
国际货物买卖、国际技术转让、国际投资、国际融资、国际工程承包、国际合作生产、国际租赁等。
二、国际商法的主要内容1.商事主体法:如商事组织法、商事代理法、商业登记等2.商事行为法:如国际货物买卖法、国际票据法、国际货物运输与保险法、国际资金融通法、国际技术贸易法、国际投资法等3.国际商事争议解决规则三、国际商法的历史沿革1.商法最初并非独立的法律部门2.古代商法的代表——罗马法,古代国际商法代表之一——罗马“万民法”2古罗马时期商事法律规范也比较丰富,处理罗马人与外国人之间的民事关系的法律称为“万民法”。
自学考试中英合作商务管理专业商法总结
商法复习总结第一章商法总论1.德国新商法在立法基础上，打破了近代以商行为为基础的客观主义传统。
2.1912年瑞士采民商合一。
3.商法的概念和特征商法，又称商事法，是调整商事主体的组织性和经营性行为的法律规范的总称。
商法的特征：（1）商法属于国内法，但具有明显的国际法色彩（2）商法属于私法，但带有显著的公法性（3）商法属于技术性法而非伦理性的法（4）商法服务于商事主休的营利目的4.商法的基本原则（1）强化商事组织原则；所谓强化商事组织就是保护企业作为健全的组织体的存续及发展。
采取制度：①资本的集中；②有限责任；③避免企业解体；④风险分散制度。
（2）保障交易快捷原则（3）维护交易安全原则（强制主义，公示主义，外观主义，严格主义）5.商法与民法的关系民法是调整社会私人之间发生的社会关系的一般法，商法是调整私人之间发生的社会关系的特别法。
（1）对民法规定进行适当的补充（2）对民法的一般制度进行特殊化处理（3）创设民法中没有的特殊制度在民法与商法的适用上遵循以下原则：（1）民法一般适用和补充适用（2）商法的效力优于民法6.商法与经济法的关系共同之处：（1）二者都主要是规范企业经营活动的法律（2）都有公法性质不同之处：（1）二者调整的范围不同（2）二者调整的手段不同（3）二者追求的利益不同7.商法与劳动法的关系联系：（1）商法与劳动法属于一般法与特别法的关系（2）西方国家的法将企业主与企业管理人员的关系社为委任关系，而将企业主与工人的关系社为雇佣关系。
前者由商法调整，后者由劳动法调整（3）在北欧一些国家，由于推行“工人资本主义”使得工人具有了雇员和股东两种身份不同之处：（1）对受雇人规定的范围不同（2）保护的权益不同8.商人的概念及特征商人，又称为商事主体，是指具有商法上的资格或能力，能够以自己的名义从事商行为，享有商法上的权利并承担商法上的义务的组织和个人。
商人的法律特征：（1）商人具有商法上的资格（2）商人从事的是以营利为目的的活动（3）商人是商事权利义务的承担者9.商人的分类（1）根据商人是自然人还是法人以及其他组织形态为标准，可分为商自然人，商法人和商合伙（2）依据商人是否必须以登记为成立条件，可分为法定商人、注册商人和任意商人（3）依据商人的基本营业规模，可分为小商法和大商人10.商人的商事能力商事能力是指商人依据商业登记核定的经营范围从事商行为，享有商事权利，承担商事义务的资格商事能力与民事能力的区别：（1）商事能力是商人依法从事营业性商行为并承担商法上的权利和义务的能力，表明商人在商法中的特殊资格（2）商事能是在民事行为能力的基础上由商法特别规定的（3）商事能国就其内容来看，是一种特殊的权利能力和行为能力（4）商事能力的起止时间取决于商业登记这一公法上的行为11.商行为的概念与特征商行为是具有商行为能力的法律主体从事以营利为目的的营业性法律行为。
2014年自考国际商法考点：合伙企业的内外部关系
2014年自考国际商法考点：合伙企业的内外部关系合伙企业的内外部关系（一）合伙企业的内部关系1、合伙事务的执行合伙的“人合性”，决定了合伙企业与其他商事组织不同，它没有代表企业为意思表示的专门机构。
原则上，每个合伙人都有权执行合伙事务，均有权代表合伙企业对外进行业务往来。
但基于效率等原因考虑，由众多的合伙人一起共同执行合伙事务有诸多不便。
因此，各国法律对合伙事务的执行一般采取两种方式：一是允许合伙人通过合伙协议约定或经全体合伙人决定，把合伙企业的事务委托给一名或数名合伙人执行；二是进行专业分工，由各合伙人根据自己的专长分别执行。
2、合伙人的权利合伙人在合伙事务执行中主要享有如下权利：（1）合伙经营的决策权。
合伙企业的经营决策权由全体合伙人共同行使，尽管合伙人的出资份额不同，但都对合伙企业的经营享有平等的表决权。
在决定合伙企业的重大事务时，必须经全体合伙人的一致同意。
（2）合伙事务的监督权。
为维护全体合伙人的共同利益，各国合伙法都将内部监督的权利赋予了各合伙人。
（3）合伙收益的分配权和获得补偿权。
在合伙企业中，每个合伙人均有权分享合伙。
中国《合伙企业法》规定：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
”合伙人为处理合伙企业的正常业务或维持企业的正常经营而支出的个人费用或因此受到的个人财产损失，合伙企业和其他合伙人应予以补偿。
（4）合伙人的优先权。
当合伙企业经营效益较好，需要扩大投资规模时，合伙人有权优先投资。
合伙人依法转让其在合伙企业中的份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。
3、合伙人的义务（转于自考365）合伙人的义务，总体上可以分为资金方面的义务和经营方面的义务。
各国合伙法都对合伙人转让出资作了限制性的规定：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙以外的人转让其出资的全部或部分，必须经其他合伙人一致同意。
《国际商法》教学大纲
《国际商法》教学大纲第一部分：教学要求一、授课对象：经济类专业的本科、专科学生二、先修后续课程：本课程涉及国际商事交易的很多方面，知识范围广泛。
一方面，国际商法作为法律体系的一部分，它包含着法的一般特征和原理，尤其是它与民法、经济法的一些基本原理十分相似，因此，要求学生在学完《法学概论》、《经济法》后方可修此课。
另一方面，《国际商法》是对国际商事交易的规范，因此要求学生应在修完《国际贸易实务》、《国际货物运输》、《国际结算》、《保险》等专业课程的基础上学习。
三、学时学分的分配（1）学分：3学分（2）学时分配：教学内容教学时数第一章导论 3第二章国际商事组织法 3第三章合同法10第四章国际货物买卖法 6第五章产品责任法 6第六章代理法 4第七章票据法10第八章国际上海上、铁路、航空货物运输法10第九章海上保险法 2第十章国际电子商业法自学第十一章国际商事争端的解决自学总计54第二部分：教学内容一、教学目的和要求教学目的是通过《国际商法》课程的学习，使学生的能力和创新意识得到培养，让学生初步掌握有关国际商事法律的基本知识，增强法律观念，为毕业后从事对外经济贸易工作，签订各种国际商事合同打下法律基础。
基本要求如下：本课程适用于经济类各专业的学生。
要求学生在系统学习本课程的基础上，掌握国际商法的基本理论、基本知识，重视理论实际；结合国际经贸实务进行学习，以增强感性认识，同时提高学生将来在国际商事交往中，站在法律的角度去分析问题、解决问题的能力。
在教学思路上要求学生：首先，应全面系统地学习各章节的内容，记忆应当掌握的基本概念、名词，深入理解基本理论，弄清其内涵。
其次，采取综合与比较相结合的方法，让学生注意各章之间的联系，区分相近概念和相似问题。
再次，加强学生的技能训练，在全面系统学习的基础上掌握重点，有目的的地深入学习重点章节，并重视理论联系实际。
二、讲授内容★掌握，▲理解。
第一章导论教学要求：了解资本主义国家法律的主要结构、特点历史发展；掌握资本主义国家两大法系的主要区别。
国际商法考试复习知识点
国际商法复习提纲以下内容为国际商法教学大纲中需理解掌握的内容。
第一章绪论国际商法国际商事法（International Business Law ），简称国际商法，它是指调整国际商事交易和商事组织的各种法律规范的总称法的渊源✓国际（商务）条约✓国际惯例✓国内法（国际商事法与国际经济法的联系与区别共同点：都是调整跨国之间商事活动（包括商事组织本身）的各种关系的法律规范总和不同点：国际经济法的主体更加广泛）行为之利益牵连与本人的法律关系。
表见代理：行为人虽无代理权，但善意第三人客观上有充分理由相信行为人具有代理权，而与其为法律行为，该法律行为的后果直接由本人承担的无权代理。
因表示行为而产生授权表象的表见代理因越权行为而产生的表见代理因行为延续而产生的表见代理代理权消灭的原因✓根据本人与代理人之间的协议终止代理权✓授权代理的事务完成✓本人撤销代理权或者代理人放弃代理权✓根据代理协议适用的法律规定而终止两大法系关于本人及代理人同第三人的关系的规定大陆法系概念、特点大陆法系(continental family)，又称民法法系(civil lawfamily)一般是指以罗马法为基础而形成和发展起来的一个完整的法律体系的总称。
大陆法系是以法国和德国为主的，还包括了意大利、西班牙等欧洲大陆国家，还有日本和美国的路易斯安那州及加拿大的魁北克省法律。
大陆法系的特点✓强调成文法的作用✓区分公法和私法✓进行大规模的法典编纂工作英美法系概念、特点英美法系，又称普通法系（common law），是指英国中世纪以来的法律，特别是指以普通法为基础的、与以罗马法为基础的民法法系相比较而存在的一种法律制度英美法系的特征✓以判例法为主要法律渊源✓法官对法律的发展所起的作用举足轻重✓以归纳为主要推理方法✓不严格划分公法和私法两大法系比较第二章代理法无权代理（狭义的无权代理、表见代理）✓大陆法的规定：狭义的无权代理、表见代理✓英美法的规定：违反有代理权的默示担保狭义的无权代理：行为人既没有本人的实际授权，也没有足以使第三人善意误信其有代理权的外观，但行为人与第三人所为大陆法系所采取的标准✓在确定第三人究竟是同代理人还是同本人订立了合同的问题时，大陆法所采取的标准是看代理人是以代表的身份同第三人订立合同，还是以他自己个人的身份同第三人订立合同。
国际商法课件WORD版
《国际商法》课件WORD版主要内容一、国际商法的概念二、国际商法的地位三、国际商法与相邻法律部门关系1. 国际商法的含义国际商法，是调整国际商事交易和商事组织的各种关系的法律规范的总称。
换言之，国际商法是调整国际商事关系的法律规范的总称。
2. 国际商法的特征国际商事关系包括：国际商事组织关系、国际商事行为关系。
国际商事关系，是国际商事主体从事以营利为目的的营业行为所发生的财产关系。
传统商法以货物买卖法为核心内容，随着国际经贸往来的增多，当代国际商事关系越来越广泛。
国际商事关系，是指跨越国界的商事关系。
国际商法主体以私人主体为主，在少数情形下国家、国际组织可成为国际商事关系当事人。
国际商法是一个独立的法律部门：国际商法具有自身的调整对象——国际商事关系。
国际商法的调整方法是直接调整方法。
国际商法己构成内容丰富、结构完备的法律规范体系。
国际商法与国际公法国际商法与国际私法国际商法与国际经济法国际商法与国内商法第二章商事组织法《国际商法》田晓云主编人民法院出版社目录第一节商事组织法概论第二节公司第三节股份有限公司第一节商事组织法概论一、商事组织法的定义二、商事组织的定义和分类一、商事组织法的定义商事组织法，是调整商事组织的设立、变更、解散等对内对外关系的法律规范的总称。
二、商事组织的定义和分类商事组织，是指能够以自己的名义从事经营活动，以营利为目的的经济组织。
按照所有制形式的不同，中国将商事组织分为：国有企业、集体所有制企业、私有制企业按照财产责任的不同，西方国家一般将商事组织分为：个人企业、合伙、公司。
其中，公司是最重要的商事组织形式。
2.1 个人独资企业的定义和特征个人独资企业，是指由一名出资者单独出资与从事经营管理的企业。
个人独资企业的出资人，对企业债务负无限责任，即：以个人的全部财产对企业的债务负责。
2.2 合伙的定义和特征合伙，是指两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同投资、共享利润及共担风险而组成的企业。
合伙企业法知识点
合伙企业法知识点一、知识概述《合伙企业法知识点》①基本定义：合伙企业法呢，就是专门来规范合伙企业各种事儿的法律。
合伙企业就是几个小伙伴（合伙人）一起出钱或者出别的东西，一起合伙做买卖，比如开个小饭馆或者一起做个小生意。
这法律就规定了合伙人之间咋合作、利益咋分、风险咋担之类的规则。
②重要程度：在商业法律领域可相当重要。
很多人想要合伙做生意，要是不懂合伙企业法，就容易闹矛盾、吃大亏。
打个比方，如果合伙开公司，不知道这里面的法律规定，可能最后连自己的股份（权益）都保不住。
③前置知识：一些基础的商业知识会有帮助，像最基本的成本、利润概念，还有一些合同法的简单知识，因为合伙的时候可能会有各种内部的约定，这其实就类似合同。
④应用价值：假如你和朋友合伙开个网店。
合伙企业法能确保你们双方的权利和义务清晰，谁负责进货、谁负责运营、赚了钱咋分、万一赔了钱咋办，都能按照法律来，避免不必要的猜疑和争吵。
二、知识体系①知识图谱：在商业法律这个大树里面，合伙企业法就是其中一个重要的分枝。
它和公司法、合同法等都有点联系。
②关联知识：和合同法联系紧密，因为合伙人之间的合伙协议就是一种特殊的合同。
还和税法也有点关联，合伙盈利或者亏损了，在纳税上都要遵循相关规定。
③重难点分析：- 掌握难度：我觉得中等吧。
有些概念看似简单，像普通合伙人和有限合伙人，但他们的权利和义务说实话挺复杂的。
- 关键点：分清合伙的类型、合伙人之间的责任划分是关键。
④考点分析：- 考试重要性：要是学商业法律相关的课程或者职业考试，那可相当重要，经常会有案例来考你对合伙企业法的理解。
- 考查方式：可能会给个案例，问这里面合伙人的责任分配对不对，或者某种合伙模式下盈利了怎么分钱之类的。
三、详细讲解【理论概念类】①概念辨析：- 合伙企业：就是两个或者两个以上的人一起合伙做买卖成立的组织。
这里说的人包括自然人和法人哦。
比如几个人一起开个装修公司。
- 普通合伙人：简单说就是对合伙企业的债务承担无限连带责任。
司法考试商法讲义：合伙企业法
司法考试商法讲义：合伙企业法司法考试商法讲义：合伙企业法。
合伙企业法是司法考试商法的重要考点，考生应当重点复习。
法律教育网的小编整理了合伙企业法的名师讲义，供考生复习参考。
精彩链接：司法考试商法讲义：公司法司考商法知识点：公司的分类2014年司法考试商法：合伙事务执行2014年司法考试商法：债务清偿一、合伙制度概述1．合伙的概念合伙的概念既可以从法律行为的角度给出，也可以从组织形态的角度给出。
就法律行为的角度而言，合伙是指两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共负盈亏的协议；就组织的角度而言，合伙是指两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共负盈亏的企业组织形态，属于非法人组织。
2．合伙的特征（与公司对比）（1）共同出资（2）共同经营（3）共负盈亏，共担风险，对外承担无限连带责任（4）合伙协议是合伙得以成立的法律基础3．合伙的分类普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
二、普通合伙企业的设立1．有符合要求的合伙人（1）关于合伙人的人数。
合伙人数应不少于2人。
（2）关于合伙人的行为能力。
合伙人必须具有完全民事行为能力。
第一，无民事行为能力人或限制民事行为能力人不能成为合伙企业设立时的创始合伙人；第二，无民事行为能力人或限制行为能力人可以且只能成为有限合伙人，而不能成为普通合伙人。
（3）关于合伙人的职业禁止。
（4）关于合伙人的种类：自然人、法人、其他组织。
（5）普通合伙人的资格限制。
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
2．有合伙协议3．有合伙人实际缴付的出资无最低注册资本要求。
形式更加多样，如货币、实物、土地使用权、知识产权、劳务等。
合伙人违反出资义务应承担违约责任。
4．有合伙企业的名称应当标明“普通合伙”，可是使用“公司”，但不得使用"有限责任"。
商法—合伙企业法
4.合伙企业财产 （1）财产的概念与性质 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益 和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财 产。 A合伙出资财产部分的性质 B合伙积累的财产的性质
（2）财产的管理 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合 伙企业的财产，本法另有规定的除外。 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分 合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善 意第三人。
商法之合伙企业法讲义
李文涛
商法之二
合伙企业法
一、普通合伙企业 普通合伙企业是指合伙人以合伙协议为基础， 共同出资、共担盈亏、对外承担无限连带责 任的高度人合性的无法人资格的企业组织。 合伙企业不缴纳企业所得税。
（一）普通合伙企业设立：（F14、15、16、 17） 1.合伙人： 有二个以上合伙人。 合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为 能力；
王一、王二、王三设立某餐饮普通合伙企业，委 托王一担任合伙企业事务管理人，依据《合伙企 业法》，下列错误的是？ A.合伙人出资的评估作价可以由全体合伙人协商 确定 B.王一应当定期报告经营状况，王二、王三可以 对王一执行的事务提出异议，如果王一不按照合 伙协议的决定执行事务的，王二、王三可以撤销 委托 C.未约定时，合伙人对合伙企业有关事项作出决 议，实行全体合伙人过半数通过的表决办法 D.如果合伙企业清算，由全体合伙人清算，不能 委托第三人担任清算人
第二十九条 合伙人分别执行合伙事务的， 执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事 务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事 务的执行。如果发生争议，依照本法第三十 条规定作出决定。 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合 伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的， 其他合伙人可以决定撤销该委托。
2.1国际商事组织概述 课件-《国际商法》同步教学(高教版)
投资人可以： ✓ 本人直接进行管理 ✓ 托付或者聘请其他具有民事行为能力的人负责企业的实务管理
个人独资企业的解散
投资人决定解散 投资人死亡或被宣告死亡，无继承人 或继承人决定放弃继承 被依法吊销营业执照
法律、行政法规规定的其他情形
个人独资企业的解散
解散
清算
注销
个人独资企业的清算
• 职工工资和社会保险费用 • 税款 • 其他债务
个人独资企业与个体工商户
讨论：个人独资企业与个体工商户有哪些区分？
个体工商户的概念
个体工商户，是自然人以个人财产或者家庭财产为 经营资本，经依法登记，从事工商业经营的一种特殊 的民事主体。
个体工商户的名称
行政区划
字号
行业
组织情势
杭州市西湖区 奇星 数码 网店
个体工商户组织情势的转化
申请转变为企业组织情势 个转企
目录
CONTENTS
第二章 国际商事组织法
1
国际商事组织概述
2
个人独资企业法
3
合伙企业法
4
公司法
第一节 国际商事组织概述
商事组织的概念
商事企业，也称商事组织，指能够以自己的名义从事经营活 动，并具有一定规模的经济组织。
商事组织是依法设立，以营利为目的的独立经济组织，是 商人的组织表现。
商事组织的基本法律情势 个人独资企业
清算人的 确定
通知与公 告程序
财产清偿 顺序
清算期间 对投资人
的要求
投资人的 持续偿债
责任
注销登记 程序
清算是处理解散企业未了结的法律关系的程序。 清算结束，进行注销登记，个人独资企业才最终消灭。
Thanks
感谢您的欣赏与支持
第二章国际商法-合伙企业法
2021/3/14
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七、有限责任合伙（特殊的普通合伙企 业）
由一个或者数个合伙人对在执业活动 中因故意或者重大过失造成合伙企业债 务的,应当承担无限责任或者无限连带责 任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产 份额为限承担责任的合伙企业。
10
选择商事组织应注意的主要因素---------责任因素和税收因素
2021/3/14
11
第二节 合伙
一、合伙企业的概念与法律特征 合伙是指以合伙协议为基础,合伙人共
同出资共同经营共担风险并对外承担无 限连带责任的企业组织。它具有如下法 律特征:
2021/3/14
12
（一）合伙建立在合伙协议基础之上 （二）合伙强调的是人的组合 （三）合伙人对合伙债务承担无限连带
2021/3/14
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中国大陆法律上为特殊的普通合伙,因应 专业服务机构限制执业合伙人债务责任 需要而设。
2021/3/14
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八、有限合伙（limited partnership）
（一）有限合伙的概念
有限合伙是指有至少一名普通合伙人 （general partner）和至少一名有限合伙 人（limited partner）组成的企业,前者对 合伙的债务承担无限连带责任,后者仅以 出资额为限承担有限责任
目,发现公司亏损6000英镑。2001年合伙 企业因资不抵债宣布解散,甲与丙分了企 业仅有的设备和一些产品。
2021/3/14
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丁为合伙企业的债权人,听说此事后,找 到甲要求其偿还债务,甲表示自己无力偿 还,至多偿还自己的那一部分,既按约定 的比例偿还1000英镑,丁于是又找到乙, 要求其偿还剩余的债务,乙表示自己早已 退伙,不再对合伙的债务承担责任,后丁 又找到丙要求其承担相应债务,
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合伙
本节讲解合伙，主要内容有合伙企业的设立，合伙人的权利义务，合伙企业对第三人的关系。
一、概述
（一）合伙的概念与特征
1.合伙：是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同出资、共享利润而组成的企业。
2.在大陆法国家，合伙分为：民事合伙和商事合伙，分别适用民法典和商法典。
两者区别在于，商事合伙必须是达到一定的经营规模并专门从事营利性活动的合伙企业。
3.合伙有以下主要特征：
（1）合伙是建立在合伙契约基础上的一种企业。
合伙人之间签订合伙契约，规定各合伙人在合伙中的权利和义务。
即使合伙企业没有一定的组织机构负责日常的业务，其内部关系仍然主要适用合伙契约的有关规定。
（2）合伙是“人的组合”，合伙人的死亡、破产、退出等都影响到合伙企业的存续。
（3）合伙人对合伙企业的债务承担连带无限责任。
合伙人以个人全部财产作为合伙债务的担保。
一旦合伙企业的财产不足以清偿其债务，债权人有权向任何一位合伙人请求全部履行债务。
（4）合伙人原则上均享有平等参与管理合伙事务的权利。
除非合伙契约另有规定，每个合伙人均有权对外代表合伙企业从事业务活动。
（5）合伙企业一般不是法人，不能以合伙企业的名义拥有财产，享受权利和承担义务。
但法国、荷兰、比利时等国法律则规定合伙企业是法人。
英美国家虽不承认合伙企业的法人资格，但在某些特定场合也把合伙视为法人。
如美国法律规定，合伙企业可以以合伙的名义起诉、应诉。
（二）合伙企业的利弊
作为一种企业形式，合伙企业对合伙人来说有利有弊。
1.合伙企业的有利之处主要有：
（1）设立合伙的企业的手续比较简单，费用较少；
（2）通过合伙可以集中起比个人企业较多的资金；
（3）每个合伙人都有参与管理的权利，对企业的经营管理、企业发展等问题有较多的控制权和发言权。
（4）在英美等国，合伙企业不是法人，因而不是独立的纳税单位，合伙企业本身不必交纳企业所得税；而公司除股东对其所得红利交纳个人所得税外，公司本身还必须交纳公司所得税，是“两重纳税”。
（5）各国政府对合伙企业的监督和管理比较宽松，一般不要求合伙企业公开账目和年度报告，因此企业经营有较大的自由和灵活性。
2.合伙企业的不利之处在于：
（1）合伙企业人数有限，很难募集到大量资本，因此规模一般不大。
（2）合伙人对合伙企业的债务承担连带无限责任，一旦经营失败，很容易倾家荡产；
（3）每一合伙人都有权参与管理，也不利于企业管理的集中和统一，不利于实行科学化管理；
（4）合伙企业存续时间不稳定，一旦合伙人死亡或退出，合伙一般即告解散，这不利于合伙企业的稳定和发展。
从以上合伙企业的利弊可以看出，合伙企业主要是一种适合于中小规模企业或家族企业经营的商事组织形式。
（三）各国有关合伙企业的法律
1.合伙是一种古老的企业组织形式，早在古希腊、罗马时代就已广泛存在，有关合伙的法律规定随之产生。