资金安排计划与回款期(doc 7页)

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4.1 项目计划

某有色钨产业整合的基本目标是：整合钨业资产，实现钨业公司上市，利用资本市场融资，用于投资企业的深度发展。整个整合过程可以分为如下六个步骤：

第一步：改制自硬

整合自硬是控股中钨高新的前提，也是某有色进行钨产业整合的前提。

如果无法整合自硬，即使能够顺利控股中钨高新也没有价值，尤其是没有壳资源价值；相反，如果能够顺利整合自硬，又能顺利控股中

改制自硬后，应当理清自硬、某有色以及中钨高新之间的股权关系，为下一步的整合做好准备。首先，某有色应当收购或调拨自硬持有的中钨高新的14.97%的股份；同时，为避免循环持股和交叉持股，应通过股权转让，将自硬持有的某有色的0.5%的股份转让给第三方股东。

第二步：持有中钨高新股权

中钨高新1998年与株硬、自硬进行资产置换时，由于受制于资产规模，没有将采购系统和销售系统纳入上市公司，目前其销售体系完全委托自硬代理。因此，目前中钨高新的主营业务几乎全部是关联交易，盈利能力仍旧受制于自硬，因此买壳中钨高新和参与自硬改制两个方案需要同步进行考虑。

中钨高新目前的主要股东中，除了中科信和自硬分别持有25.85%和14.97%的股权外，其

余8家所持股权比例仅在3％左右，比较分散，在某有色收购中科信持有的中钨高新股权之后，将持有中钨高新40.82%股权。在关联交易状况下，大股东回避表决时，受小股东控制的状况也比较容易避开。

为了避免同业竞争问题，需要在收购中钨高新股权时，作出将某有色体系内的钨资产（自硬、南硬、香炉山、江钨）注入上市公司的承诺，对于厦钨的同业竞争问题也需要进行规避，选择信托的方式是比较好的选择。

收购中科信持有的中钨高新股权之后，应要求中科信回购其注入的非钨资产。由于中科信在将德瑞科资产注入中钨高新时可能存在高估的问题，因此，某有色应当约定其回购价格不得低于原价。某有色应当在今年年底前完成中钨高新的整合问题，这样能保证2005年有一个完整的一年观察期，以便尽快增发或配股，为某钨产业发展赢得资金。

第三步：注入自硬

完成自硬改制和中钨高新的并购之后，首先将自硬整体装入中钨高新（即将未装入中钨高新的销售体系等注入中钨高新），使中钨高新成为从研发、采购、生产到销售都独立运作的公司。

将自硬整体注入中钨高新后，应当将其

重组为自硬子公司和成都子公司两个部分。

由于自硬公司的多数资产原来已经注入中钨

高新，将其整体注入中钨高新后，自硬这部

分将作为中钨高新的子公司存在；成都公司

也作为中钨高新的子公司存在，由于其工具

分厂已经注入中钨高新，因此可以考虑和自

硬部分的混合料制备中心进行置换。同时，

还需要剥离自硬子公司下属的长城建安公

司，并转移下属的冶炼分厂。西亚泰克公司

是合资公司，股权变更需要合资方同意，初

步考虑放在成都子公司名下，未来也可以整

合到中钨高新名下。另外，考虑到统一销售

管理和配额管理的需要，将销售公司和外贸

公司直接放在中钨高新的本部，外贸公司仍

保留自硬进出口的名称。

第四步：注入南硬、香炉山

在将南硬/香炉山注入上市公司的时候，存在矿业权和土地使用权的重新评估问题。由于香炉山目前的盈利能力比较强，因此，是否将其注入上市公司将视其资产评估的结果而定。某有色可以根据具体情况来选择置换方案：

–如果香炉山的资产经评估后达到2个

亿，某有色可以选择增资1个亿，将自

硬和南硬的股权置换中科信的德瑞科资

产；

–在资产评估为2个亿的情况下，某有色

还可以选择承诺增资1个亿，但是未来

由中钨高新投入，并将自硬、南硬、香

炉山三家子公司的股权一起置换中科信

的德瑞科资产；

–乐观估计，如果香炉山的资产能够评估

到4个亿，那么仅自硬和香炉山两家公

司就能完成资产置换，某有色可以选择

将自硬和香炉山的股权置换中科信的德

瑞科资产，而承诺增资自硬的1个亿未

来由中钨高新投入，南硬则可以稍后考

虑由中钨高新进行收购；

总之，某有色钨产业的整个整合过程将遵循尽量减少现金出资，充分利用现有钨资产进行资产置换。初步预测，在增资1个亿到位的情况下，某有色可以选择不注入香炉山，此时的总现金流支出估计在1.9亿左右；如果承诺增资1个亿，但未来整合完成后由中钨高新投入，并且将香炉山也注入中钨高新，这种情况下，某有色的总现金流支出估计在0.9亿左右；如果承诺增资1个亿，但香炉山的净资产评估为4个亿的情况下，某有色的总现金流支出估计在0.7亿左右。不同的投资方案在净资产收益率上会有所差别，但都具有较高的投资价值，更重要的是某有色获得了一个较好的钨产业发展平台。

第五步：注入江钨

在将新江钨资产注入中钨高新时，某有色有

三种备选方案：

–第一种方案是：中钨高新向某有色收购

持有的新江钨51％股份；

–第二种方案是：首先需要将新江钨同股

比拆分为江西钨业、江西稀土和江西钽

铌三个公司，然后由中钨高新收购某有

色持有的拆分后的江西钨业51％的股

份；

–第三种方案是：首先将新江钨同股比拆

分为江西钨业、江西稀土和江西钽铌三

个公司，然后由中钨高新收购某有色持

有的江西钨业51％的股份，再把中钨高

新持有的69％的南硬的股权转让给江

西钨业；

在第一种方案中，按照目前新江钨的净资产4.3亿来计算，中钨高新收购其51%的股份所需投入的资金约为 2.2个亿。显然，投入资金过大，会影响到上市公司以后的运营。而

且，新江钨的采矿权和土地使用权目前都是划

拨使用，如果要整体注入上市公司则需要重新

评估。但重新评估后，会导致净资产过大，新

江钨的赢利能力下降，同样会影响上市公司未

来的再融资能力。但可以考虑等到一年观察期

之后，中钨高新以增资收购的方式来进行。

在第二种方案中，先通过分拆，组建江西钨业，新江钨的矿业权、土地使用权重新评估入资，江西钨业需要支付购买成本，也会影响到江西钨业的盈利性。因此，将江西钨业注入中钨高新时是否将矿业权和土地使用权注入，应该视江西钨业独立运作后的赢利能力而定。如果暂时不注入上市公司，中钨高新可以向新江钨租赁其矿业权和土地使用权。由于新江钨的拆分和重组需要一定的时间，某有色可以利用上市公司一年的观察期这个机会加紧实施，等观察期之后就考虑将江西钨业注入。相比较而言，这种方案比较可行。

在第三种方案中，分拆后把南硬并入江西钨业的钨资产，虽然实现了某有色对新江钨的承诺，但同时也帮助新江钨贯通了整个钨产业链，可能会削弱今后某有色对新江钨的控制力。另外，江西钨业旗下的钨业务和中钨高新其它的钨业务将会形成同业竞争，中钨高新需要作出承诺未来做出处理方案。这一方案的实施难度较大，风险也比较高。

第六步：注入厦钨

为了避免同业竞争问题，在收购中钨高新股权时，某有色可选用信托的方式把其持有股权委托给某信托公司托管；当某有色通过中钨高新整合完其它钨资产时，可在适当的时机将厦钨注入中钨高新，彻底解决同业竞争问题。

4.2 资金安排计划

4.2.1资金需求

根据初步制定的某有色钨业整合方案，某有色将现金的方式收购自硬目前的净资产(按照自贡市经贸委提供的数据，自硬目前的净资产为1.45亿)；另外，某有色通过现金（约5000万元）＋资产（2.9个亿）的方式将中科信所属的2.9亿房地产资产置换出中钨高新，并获取其持有的中钨股权（27.78%）；因此，本次项目总需过桥资金2亿元左右。而通过本次钨业整合，某有色不仅能够迅速收回过桥资金，且能基本收回前期投资7300万元现金（香炉山、南硬初始投资共计7800万元），并持有中钨高新40.82%的股权，成为其第一大股东。

4.2.2 资金来源

（1）过桥资金

从2003年起，某有色对钨相关资产进行了一系列投资，如香炉山、南硬、江钨、厦钨等，并通过引进先进的管理理念，以增量资产盘活存量资产等方式方法对收购企业进行改制、改革，取得了卓越的成就：

（A）香炉山由原来的初始投资额4300万元，增长为目前的3.5个亿（按企业价

值评估额7亿折算）；

（B）南硬则从3500万元的初始投资额增长到今天的6300万元（按企业价值评估

额9000万元折算）

同时，通过上述的投资项目，某有色积累了丰富的企业管理经验，为下一步的钨行业整合打下了坚实的基础。

为顺利实施某有色钨行业整合计划，共需过桥资金2亿元左右，其主要来源是在某有色承诺2004年不分红的情况，利用钨产业所有的盈利（共计1.6亿元），包括：

（A）钨部2004年盈利：5000万；（B）香炉山：5000万；

（C）厦钨：2000万；

（D）603＋赣钨：500万；

（E）厦门金鹭：3500万

（2）中钨高新的银行贷款

截止到2004年6月30日止，中钨高新的总资产为1,051,667,585.55元，负债总额为453,305,296.72元，公司负债率为43.10%，远远低于上市公司平均60－70%的负债水平；因此，即使某有色通过中钨高新从银行获取4亿元的借款后，中钨高新的负债率也才60%左右，还未达到上公司的整体平均水平；

当中钨高新顺利从银行获取4亿元的借款后，具体的资金用途安排如下：

（A）2亿元用于偿还过桥资金；

（B）2亿元用于企业发展，其中1亿元用于投资南硬的微钻产品；另外一亿元用

于投资自硬的硬面材料工程等具有广阔

发展前景的钨钼新材料项目；

（3）自硬改制资金

某有色进入自硬后，将通过盘活存量资产、提高企业管理能力等办法对自硬进行整体改

制，具体如下：

（A）盘活资金：经粗略估计，自硬的改制约需资金1亿元，该资金一方面可能通

过中钨高新或某有色的增资；另一方面，

也可通过盘活自硬现有资产等方式：

–对自硬的现有长期投资重新分类管

理，盘活资金；其中撤回自硬投资某

有色0.4%股权投资就可变现资金

800万元；

–关闭其APT生产线，降低库存管理；

粗略估算，如能做好有效库存管理，

自硬每年可节省大量财务费用，新增

利润3000万元左右；

–做好应收帐款管理；

–根据方案，某有色收购自硬的1.5亿资金大部分可用于员工安置，此费用

可申请延期支付，将期作为企业的改

制资金；

（B）辅业改制、提高人员效率：通过关闭APT厂及分离辅业人员，企业能够有效

地精简人员，提高运营效率；

（C）提高产品合格率：自硬目前产品盈利能力较差的主要原因是产品的合格率较

差，导致生产成本较高；某有色进入后

可通过共享南硬等企业的技术、管理经

验等提高产品合格率，从而有效降低生

产成本；

（D）改进技术：对比自硬与南硬的生产工艺，我们认为自硬还有进一步提高的空

间，如自硬的钨粉生产过程采用天然气

作为燃料，而南硬则使用电作燃料，这

导致自硬钨粉的生产成本偏高；因此，

某有色整合钨项目后，为各企业搭建一

个共享、合作平台，真正做好协同效应；（E）加强管理：某有色进入自硬后，将引入其成功的钨行业管理经验，使自硬迅

速完成改制、改造工作，发展成为中国

最大、世界知名的钨钼新材料生产基地；

4.3项目进度安排

根据目前的项目计划及进展情况，具体时间安排为：

（1）改制自硬和控股中钨高新：2004年12月份；

（2）装入自硬、南硬和香炉山：2005年3－4月份；

4.4资金回款期

根据前述分析，某有色钨整合项目共需过桥资金2亿左右，其回收期约3个月；通过本次钨整合，某有色可收回现金7300万元，并持有中钨高新40.82%的股份，成为其第一大股东；