基金合伙协议书

投资基金合伙协议

深圳xxxx投资企业（有限合伙）

2011年x月x日

目录

前言 4

第一条定义和解释 (5)

第二条基金成立 (5)

第三条宗旨、经营范围和投资限制 (6)

第四条承诺出资额和出资 (7)

第五条合伙人大会 (9)

第七条有限合伙人的权利和义务 (14)

第八条执行事务合伙人的权利和义务 (15)

第九条基金管理费用的支付 (16)

第十条回收资金分配方式 (17)

第十条有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序 (18)

第十一条合伙人的入伙、退伙 (18)

第十二条合伙财产转让、优先购买权 (20)

第十三条不竞争、禁止关联交易 (20)

第十四条合伙期限 (21)

第十五条基金解散和清算 (21)

第十六条保密 (22)

第十七条违约责任 (23)

第十八条不可抗力 (23)

第十九条争议的解决 (23)

第二十条适用法律 (24)

第二十一条其他规定 (24)

本合伙协议（“本协议”）由以下各方于2011年2月8日在中华人民共和国（“中国”）广东省xxx签署：

甲方：xxxx投资管理企业（有限合伙）执行合伙人：

乙方：

姓名：

身份证号码：

居住地址：

丙方：

姓名：

身份证号码：

居住地址：

丁方：

姓名：

身份证号码：

居住地址：

戊方：

姓名：

身份证号码：

居住地址：

己方：

姓名：

身份证号码：

居住地址：

庚方：

姓名：

身份证号码：

居住地址：

辛方：

姓名：

身份证号码：

居住地址：

壬方：

姓名：

身份证号码：

居住地址：

癸方：

姓名：

身份证号码：

居住地址：

前言

为把握中国经济结构调整和经济发展重心向中西部转移的战略契机，通过设立立足中西部、辐射全中国的股权投资基金，充分发挥合作各方的资源优势，在创造良好的经济效益同时，亦能促进中小企业发展，获得明显的社会效益。为此，

各方拟共同设立“深圳xxxx投资企业（有限合伙）”（下称“基金”）从事实业投资、投资管理、股权投资等相关经营活动。

各方根据《中华人民共和国合伙企业法》和其他有关的中国法律法规的规定，经过友好协商，在平等互利的基础上达成本协议如下：

第一条定义和解释

1.1 定义

除非本协议条款或上下文另有规定，下列词语具有如下含义：

“营业执照”指由工商行政管理局颁发给基金的营业执照，载明基金为一家有限合伙企业，经营范围如本协议第3.2条所述。

“基金”指“xxxx投资企业（有限合伙）”，一家根据本协议条款成立的有限合伙企业。

“合伙人”指基金的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。

“普通合伙人”或“基金管理人”或“执行事务合伙人”指“成都至诚博厚创业投资管理企业（有限合伙”）

“登记注册机关”指国家工商行政管理局或其地方分局。

“元”指中国的法定货币人民币。

第二条基金成立

2.1基金成立及变更

基金已于2011年1月21日获xx市市场监督管理局xx分局注册设立，营

业执照号为xxxxxxxxxxxx。基金承诺出资xx万元，共有两名合伙人，其中：普通合伙人（执行合伙人）：xxxxxx投资管理企业（有限合伙），承诺出资xxx万元；

有限合伙人：xxx，承诺出资xxx万元。

基金拟吸收除原合伙人之外的合伙人为新合伙人。各方同意，在本协议生效之日起10日内，向国家法定登记注册机关申请并办理完成基金营业执照变更的相关事项。基金自取得营业执照之日起成立。

2.2 基金名称和地址

（1）基金中文名称为“xxxxxx投资企业（有限合伙）”。

（2）基金的法定地址为：

（3）经合伙各方一致决定和政府有关部门批准，基金可以根据需要在中国境内设立分支机构。

2.3 性质

本基金的组织形式是有限合伙企业。本基金由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。

第三条宗旨、经营范围和投资限制

3.1 宗旨

设立本基金的宗旨系为了发挥和利用本基金各方的优势和资源，寻找、甄别和投资高成长性的企业或项目，并寻求适当的机会以适当的方式退出，从而实现合伙人利益的最大化。

3.2经营范围

基金的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资、投资管理（不含股票、债券、期货、基金投资及其它限制项目）；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。

基金可根据资金使用最大化原则，在资金闲置时期将资金投入到托管银行保本理财、通知存款等领域实现资金保值、增值。

3.3投资限制

基金不得从事下列投资业务：

（1）直接或间接投资于上市交易的证券；

（2）向其他人提供贷款或担保(全体合伙人一致同意除外)；

（3）投资于会损害基金或任何一方的商誉的产业、产品或领域；

（4）投资于房地产、基础设施和矿业项目；

（5）法律、法规禁止基金从事的其他投资业务。

第四条承诺出资额和出资

4.1承诺出资

基金承诺出资总额为人民币xxxx亿元（大写：xxxxxxxxx），其中：

4.1.1有限合伙人：

乙方承诺出资人民币万元（大写：），占总出资份额的%；

丙方承诺出资人民币万元（大写：），占总出资份额的%；

丁方承诺出资人民币万元（大写：），占总出资份额的%；

戊方承诺出资人民币万元（大写：），占总出资份额的%