(案例)对国企改制典型案例的剖析 陈文科 湖北省社科院

对国企改制典型案例的剖析陈文科湖北省社科院国企产权改革变形是转轨期我国改革变形的一种主要形式。

实践证明，我国国企以明晰产权关系为中心的股份制改革，有待于深化和完善，前些年大批进行的国企改制任务远未完成，与建立规范的现代产权制度目标还有较大距离。

国企改制中国有资产流失的几起典型案例警醒人们，国企改制仍是改革的难点，而治理“改制”和“产权变更”名义下的改革变形，更是我国现阶段改革的难点。

关键词：产权制度改革；股份制；政府职能一、四起国企产权改革变形典型案例的共性特征分析四起国有企业“改制”后国有资产流失案例分别是：（１）《武汉冠生园国有资产流失调查》（２）《“首家改制国企”股权变更造成国有资产大流失》②；（３）《河南镇平县企业改制怪现象——领导别墅成林，九成国企搞垮》③；（４）《国有资产缩水之谜——净资产３２００多万元的长葛市发电厂，仅以１５００多万元的底价成交》④。

在上述国企“改制”变形即产权改革变形典型案例中，既有大城市的国有大中型企业，又有县域经济中的中小型国有企业；既有一般竞争性行业领域的国有企业，又有政策垄断领域的电力企业；既有产品缺乏市场，历史包袱沉重，扭亏无望，处于困境的国有企业，也有原先产品有市场，因经营不善而陷于困境的国有企业，又有改制前是一个地方的主要盈利企业；既有面上的改制企业，又有各类“试点”企业（参见表１）。

以上四例，无疑均是国企产权改革中的一种扭典和变形，是背离国企股份制改革初衷和目标，并与违纪、违法等腐败行为交织在一起的改革变形。

其共同特征有三：一是由政府职能部门和企业经营管理者暗箱操作“改制”规则、程序，对广大职工信息不公开，或出售，或股权变更，或产权转让，操作程序均违规、违法。

如武汉冠生园变卖的暗箱操作在民营企业与原厂长和区政府职能部门（体改委、企业办）之间进行；河南长葛市发电厂“改制”的暗箱操作在原厂长和政府职能部门（市财政局、国资办）之间进行，原厂长等企业管理人员甚至直接参与了资产评估机构改制项目申报、改制方案制定等不应参与的事项；而嘉化厂两阶段“改制”的暗箱操作则是在上级职能部门认可的前提下，更多地在原厂长及其亲信、家属之间进行。

至于河南镇平县对国企的全方位“改制”，主导角色更是国企头上的各个“婆婆”，多个政府职能部门以高息贷款形式牵住了企业改革的“牛鼻子”，最终把“改制企业”引向了死胡同。

二是国有企业原经营管理者用足“改制” 的一切权利，以各种形式侵占国有资产或使国有资产“缩水”，进而达到个人及亲属占大股或控股，乃至蜕变为纯粹私人企业的目的。

从武汉冠生园的原厂长韩建强到嘉陵化工厂原厂长李守昌，再到长葛市发电厂原厂长梁佰岭，无一不如此。

只是侵占或“缩水”的形式、程度略有不同。

韩建强把优质资产的繁华地段土地和厂房卖给民营企业后，自己则占有“冠生园”品牌的无形资产和大量生产设备；李守昌则通过获取大量法人股和“债转股”以增资扩股，增加股东等，控制了“改制”后嘉化公司８０％的股权，完成了整个“蛇吞象”过程；梁佰岭先是直接委托评估机构，把握了企业国有资产评估大权，后又通过以“改制”获取的奖励和优惠两项，一次性取得了国有净资产１５００多万元，当然也就使长葛市发电厂国有净资产一次性“缩水”１５００多万元。

三是国企“改制”变形和国有资产大量流失，还与部分政府职能部门监管不力，乃至失职、渎职及寻租等腐败行为密切相关。

武汉冠生园“改制”后国有资产的“一分为三”，除了原国企负责人与民营企业老板的私下交易外，就在于原区体改委、企业办负责人的无所作为和“睁一只眼，闭一只眼”的官僚主义，以及对职工权益的漠视。

重庆嘉化厂“改制”先是不遵循全体职工出资入股的“游戏规则”，紧接着又有瞒天过海的“股权变更”，原企业法人一次又一次地化国企资产为私有，以致所谓中国“首家改制国企”很快陷入了改革黑洞，使一个颇有市场前景的中型国企被搞垮，这不能不与上级主管部门的放纵或支持相关。

河南长葛市发电厂“改制”从方案批准（２００３年４月１６日）到“改制”完成（同年１２月３１日）八个月中，其间国务院有关部门于２００３年８月联合下发紧急通知，要求各地暂停经营发电或电网业务的中央和各级电力企业改制为职工持股的企业，但长葛市有关职能部门拒不执行通知，而产权转让也没有按规定进入产权交易市场，竞价转价，全力支持原厂长在获得国有资产３０％的奖励和２５％的优惠政策后，以１５００万元底价购买了净资产３２００多万元的企业全部国有资产。

这也是一起政府职能部门渎职，听任国有资产流失的严重行为。

至于镇平县部分政府职能部门利用国企改制之机放高息贷款，先搞垮，后拍卖国企，再侵占国企的最后一块“阵地”——土地，也是下岗职工的社会保障手段，大盖领导别墅，已不仅仅是改制不力和失职、渎职问题，而是发国难财，为个人和小团体牟利的地地道道的腐败行为。

二、四起国企产权改革变形典型案例的个性特征分析四起典型“改制”案例，其改革变形又各有“特色”，分别代表了不同类型、不同层次的改革变形。

这里既有浅层次的扭曲式改革变形，又有中层次的倒错式改革变形和深层次的逆转式改革变形，而且以中、深层次的改革变形为主⑤。

１．武汉冠生园“改制”：民企参与国企改制的倒错式改革变形引入民营企业资本来重组国企，或引导民营企业购买国企，是现阶段很多地方普遍实行的一种产权改革形式。

如果真正规范运作，也不失为老字号国企——武汉冠生园起死回生的一种出路。

问题在于，民营企业武汉添地集团购买武汉冠生园在四个方面背离了改制目标，是典型的倒错式改革变形。

一是有关部门引入民企添地集团参与武汉冠生园改制，本意是盘活资产和安置职工。

实际上，民企只是购买了国企的优质资产，并不承担相关的债权债务和职工安置的责任，却留下巨债，并由政府垫钱来安置职工。

二是民企参与改制并非兼并，而仅限于购买部分优质资产，双方属于一次性买卖关系，因而民企添地集团不应获得只有兼并企业才能享受的８％的资产购买优惠政策。

三是区政府职能部门低估优质国有资产，使并末真正参与改制的民企大获其利。

按照武汉长城会计师事务所２００１年６月的评估报告，武汉冠生园１９亩土地和厂房的价值为１８００万元左右，而江汉区企业办认定为１５００万元左右，以致让民企一次性获得３００万元的优惠。

四是原企业负责人在金蝉脱壳之后，利用私藏隐匿的部分国有资产（大部分机器设备）和冠生园品牌，又“创建”一个同名的私营企业。

这同中央电视台今年２月１２日《焦点访谈》报道的“左手倒右手，国有变私有”，指山东一家国有企业主要管理人员在国企的土地上同时经营自己的私人企业，基本上是一回事。

２．重庆嘉化“改制”：全体职工出资入股购买国企的逆转式改革变形通过职工出资入股购买国企，实现国有独资企业的多元投资、多元化产权的混合所有制企业的变革，是我国国企改革的基本方向。

但是，重庆嘉化厂从“改制”伊始，置国企股份制改革的“游戏规则”于不顾，一直由原厂长暗箱操作产权变更，一步步化公为私，使本应是职工全员持股的股份有限公司成为原厂长的私人企业或家族企业。

重庆嘉化“改制”的变形，随着“改制”的进程而加快，变形程度也在加深，其改革结果与改革目标南辕北辙，国有变私有，是典型的逆转式改革变形。

首先，“改制”初期或者说第一次“改制”中，原厂长利用指导“改制”的公司章程，暗箱运作公司法人股分配，使本人及亲属获得大量公司法人股，从而得以少量出资达到占大股并控股的目的。

按照公司章程，公司注册资本（总股本）１０５３万元，其中职工实际出资入股３５６万元，另有６９７万元的公司法人股。

在公司法人股分配中，原厂长与妻子分获１３９万元和４０万元的企业法人股，二者合计占全部法人股的２６％（其中原厂长占２０％，其妻占６％）。

这里公司法人股分配规则变形，不仅在于分配的暗箱操作，广大职工股东不清楚分配标准和过程，更重要的在于公司法人股的分配标准完全为原厂长所歪曲利用。

企业法人股作为国家优惠减免部分净资产入股，根据按照贡献大小、职务高低、工龄长短等分配，其中按工龄长短分配的比例方占一半的规则，由于原厂长在任期内嘉化厂由赢利走向濒临破产，以其“贡献”，不应分得２０％公司法人股，其妻并非公司高层，更不应获得６％的配股。

正因为凭借所获的“超额”公司法人股，原厂长及妻子分别只出资２７万元、６８万元，而分别占有嘉化公司总股权的１５．８％、１９．２５％。

其次，在“改制”半年后，原厂长又暗箱操作“债转股”以增资扩股、增加股东，实质上是“股权变更”，使一般职工股占总股本的比重急剧下降，使其及亲信、家属占总股本的比重大幅上升。

这就是原厂长背着广大职工股东，以嘉化有限公司的名义通过工商注册变更登记，将注册资本由１０５３万元变为２５８８万元。

在总股本２５８８万元中，除公司总股本由１０５３万元增加到近１４００万元外，新增的两大股东——嘉华贸易总公司和青城贸易公司以“债转股”的形式，分别投资入股８９８万元、１２０万元。

这次“股权变更”的暗箱操作在于两点：一是新增两大股东并不“新”，实际上是以原嘉化厂一个经营部为基础成立，并由原厂长任法人代表的子公司。

二是“其余法人股”的加入，使原厂长及亲信、亲属进一步持大股和全面控股。

除新加入的股东外，在原有１０５３万股本分布里，全厂员工占有的资本股和其他股总数只占到８１９万股，另有２３４股收入“其余股东”名下。

去掉这２３４万并不透明的股份和原厂长及亲属的股份，全厂一般职工占到的总股本为４００多万股，已经不到１０５３万股的半数，只占此次增资扩股后总股本２５８８万元的百分之十几，相反，原厂长及亲信、家属所持股本占总股本的比重达８０％以上。

如果说第一次“改制”后嘉化厂至少还维持了一个“职工全员持股”公司的外部框架，那么，经过暗箱操“股权变更”的第二次“改制”，则使名义上的嘉化股份有限公司变成了原厂长及家属绝对控股的私人合伙企业或家族企业。

３．河南长葛市发电厂“改制”：国有独资企业改国有控股有限责任公司的扭曲式改革变形撇开国务院有关部门关于电力企业改制暂停的紧急通知不论，河南长葛市发电厂作为国有政策垄断企业改制的方向必然是按建立现代企业制度１６字方针的要求，实行国有控股下的产权多元化。

但从“改制”全部运作来讲，该厂由国有独资企业改职工持股的有限责任制公司，从主要环节到改制结果，一再违规操作，都发生了严重扭曲，是一种典型的扭曲式改革变形。

扭曲变形之一，是该企业的产权转让未按规定进入产权交易市场，从资产评估到转让运作均在原企业经营管理者与国资管理部门之间私下进行。

根据国务院办公厅２００３年１１月转发的国资委关于规范国有企业改制工作的意见，非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。

即使是协议转让，也应该是在拍卖、招投标不成功之后，才可以选择的方式。