第七章 新企业设立
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第七章 新企业设立
一个人再有本事，也得通过所在社会的主流价值认 同，才能有机会。——任正非
开篇案例
思考题 1. 2. 3.
大学生创业“与 西门子较劲”
根据杨震的创业之路，谈谈你所认为的成功创建新企业的关键因 素是什么？ 结合案例，分析现行的创业的各方面环境以及国家对知识产权的 保护对炎兴科技的创立过程的影响。 炎兴科技是以创立新企业的方式进入市场的，你还知道哪些进入 市场的方式？与这些方式相比，杨震创立炎兴科技的方式有哪些 优劣之处？ 结合案例，总结创建新企业的过程中所必须掌握的知识。
设立的程序比较复杂，创立费用高 存在双重纳税问题，税收负担较重 不能公开发行股票，筹集资金的规 模受限 产权不能充分流动，资产运作受限。
股份 有限 公司
创立的程序复杂，创立费用高 存在双重纳税问题，税收负担较重 股份有限公司要定期报告公司财务 状况 公开自己的财务数据，不便保密 政府限制较多，法规的要求比较严 格
新企业的成员主要由新人组成，成员之间的信任
基础较为薄弱，进而会影响组织社会化的过程。
当一个企业刚开始运作时，往往与顾客、支持者、
供货商没有确立稳定的联系， 难以建立投资者 信任关系。
二、企业合法性
合法性是指：在一个由社会建构的规范、价值、
信仰或定义的体制中，一个实体的行为被认为是 可取的、恰当的、合适的一般性的感知和假定。
三、新创企业合法化战略
战略 依从 选择 操纵
含
义
特
征
新企业完全依从 制度情境难以改变，改变自己服 制度 从环境 选择更有利的制 有可以选择的更有利的环境 度情境 影响制度情境 现有制度不能完全接受新企业， 需要影响制度管制、规范或认知 以使其接纳新企业
创造
创造新的制度情 现有制度没有和企业相匹配的认 境，建立认知基 知基础，需要创造新的模式、实 础 践和认知信仰等
二.、收购现有企业
收购是指一家公司在证券市场上用现金、债券
或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得 对该公司的控制权，该公司的法人地位并不消 失。 股权收购，是指一家企业（即收购企业）购 买另一家企业（即被收购企业）的股权，以 实现对被收购企业控制的交易。 资产收购，是指一家企业（以下称为受让企 业）购买另一家企业（以下称为转让企业） 实质经营性资产的交易。
享有的权利，是独立于财产所有权之外的一种特殊类 型的财产权利，由三个主要部分组成：专利权、商标 权和著作权。 1.专利是受法律规范保护的发明创造，而专利权是指一 项发明创造向国家审批机关提出专利申请，依法审查 合格后向专利申请人授予的在规定的时间内对该项发 明创造享有的专有权。 2.商标是生产经营者在其商品或者服务项目上使用的， 由文字、图形、三维标志或其组合构成的，具有显著 特征、便于识别商品或服务来源的专用标记。它可以 用来识别来源、质量保证、指引消费、广告宣传。
三、公司
公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公
司和股份有限公司。
有限责任公司，简称有限公司，是指依照《公司法》成
立的全部资本由股东出资构成，股东以其出资额为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任的企业法人。
股份有限公司，简称股份公司，是指依照《公司法》成
立的全部资本由股东出资构成，其全部资本分为等额股 份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
第三节 创业的相关法律
1. 创业政策：指影响创业活动与新创业企业的
各种政府公共政策，主要包括基本法律、管理 及估值法则与运行机制、财税支持政策、金融 支持政策等。 税收优惠政策 大学生创业优惠政策 留学生归国创业优惠政策 其他相关政策
二、知识产权
知识产权是指人们对智力创造成果和工商业标记依法
4.
第一节 企业创立的组织形式
1
个人独资企业 合伙企业 公司
2
3
一、个人独资企业
个人独资企业，是指在中国境内设立，由一个自然人投资,财产为投 资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营 实体。
特征： ① 个人独资企业是由一个自然人投资的企业。 ② 个人独资企业的财产为投资个人所有。
收购的流程
三、特许经营
特许经营是特许人和受许人之间的契约关系，
对受许人经营中的如下领域，经营诀窍和培训， 特许人有义务提供或保持持续的兴趣；受许人 经营是在由特许人所以和控制下的一个共同标 记、经营模式和过程之下进行的，并且受许人 从自己的资源中对其业务进行投资。
分类方式
类型
制造商—批发商
表7-1
比较
股份有限公司和有限责任公司的比较
股份有限公司 有限责任公司
1) 资本不划分为等额股份 2) 股东以其认购的股份为限对公司承 担有限责任 3) 不能发行股票，不能公开募股；出 资不一定是货币，可以是技术，土 地等 4) 股票可以自由转让 5) 财务公开 6) 股东人数2－50人 7) 最低注册资本为10－50万元 8) 设立程序较简单，适应于中小型企 业
第四节 新创企业合法化 新创企业成功率如何？
新进入缺陷问题
一、新进入缺陷
新进入缺陷的产生原因主要有以下四个方面：
新企业作为一个新进入市场的的企业，在新角色
到位和任务的执行期间，可能犯大错误，因而需 要一定的学习成本。
新企业为了获得尽可能好的绩效，需要界定企业
的新角色、建立内外部关系、制定薪酬体系
特点或举例
由制造商发起并提供特许经营权，批发商则是特许 经营人。如可口可乐。 由制造商发起并提供特许经营权，零售商则是特许 经营人。如汽车行业。
按联盟成 员分类 制造商—零售商
特许经营的分类
批发商—零售商 零售商—零售商
普通特许经营
由一个批发商发起同时吸收大量零售店加入，如超 市、药店等。 由零售商发起同时吸收大量零售店加入，是最典型 的特许经营模式，代表有快餐店。
是依法设立的企业法人 股东均负有限责任 公司均以全部财产对债务承担责任 股东既可以是自然人，也可以是法人。 公司组织均为股东大会，董事会和总经理 公司均有名称和章程
表7-2 企业 形式 个人 投资 企业
各种企业组织形式对于创业者的优劣比较 优 点 缺 点
合伙 企业
企业设立、转让和解散等行为 当个人独资企业财产不足以清偿债 手续非常简单，仅需向登记机关 务时，企业主将依法承担无限责任 登记即可 筹资困难 所有者拥有企业控制权 企业过多依赖创业者个人能力 经营方式灵活，能迅速应对市 企业随着创业者退出而消亡，寿命 有限 场变化 在技术和经营方面易于保密 由于出资人较多，风险小 在合伙企业存续期，如果某一个合 由于合伙人具有不同的专长和 伙人有意向合伙人以外的人转让其在 经验，能够发挥团队作用，增强 合伙企业中的全部或部分财产时，必 了企业的管理能力☻资本实力和 须经过其他合伙人的一致同意 管理能力的提高，增强了企业扩 合伙创业人承担无限责任 大经营规模的可能性 融资能力仍然有限，不易充分满足 企业进一步扩大生产规模的资本需要
规制合法性，来源于政府、专业机构、行业协会等相关
部门所制定的规章制度, 因为这些规制系统拥有对所辖企 业的制裁权。 规范合法性。规范合法性又叫道德合法性。它来源于社 会价值观和道德规范。 认知合法性。认知合法性来源于有关特定事物或活动的 知识的扩散。当一项活动被人们所熟悉时, 它就具备了认 知合法性。
1) 资本划分为等额股份 2) 股东以其认缴的出资额为限对公 司承担有限责任 3) 发行股票筹资，资本必须是货币 4) 股东的出资不能随意转让 不同 5) 财务不必公开 点 6) 股东人数至少五人，没有最高限 7) 注册资金最低限额为1千万元 8) 设立程序较复杂，适应于大中型 企业
1) 2) 3) 相同 4) 点 5) 6)
③ 投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。个人
独资企业是不具有法人资格的营利性经济组织。
二、合伙企业
合伙企业是指在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出 资、合伙经营、共享受益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限 连带责任的营利性组织。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ特征：
① ② ③ ④ ⑤
合伙企业是由多个合伙人共同创办的，是多个人的联合。 合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任 全体合伙人订立书面合伙协议。 合伙企业是不具备法人资格的营利性经济组织。
第二节 新企业的市场进入模式与程序
1 2 3
建立一个全新的企业 收购现有企业 特许经营
一、建立一个全新的企业
建立一个全新的企业，创业者将建立一套自己
全新的经营思路和运作程序，以支持新企业的 诞生。 程序：核准企业名称—确定公司住所—编写公 司章程—刻私章—办理验资—办理验资报告— 注册公司—刻章—办组织机构代码证—办理税 务登记—去银行开基本户—申请领购发票
特许者赋予被特许者在某个地点开设一家加盟店的 权利。 特许代理商经特许者授权为特许者招募加盟者。
按授予特 许权的方 委托特许经营 式分类
发展特许经营(区 特许者赋予被特许者在规定区域，规定时间开设规 域特许经营) 定数量加盟网点的权利。 复合特许经营（区 总部将一定区域内的独占特许赋予加盟者，加盟者 域授权特许经营） 在该地区内可以独自经营，也可以再次授权给下一 个加盟者特许经营业务。
表7-2 企业 形式
各种企业组织形式对于创业者的优劣比较
优
点
缺
点
有限 责任 公司
创业股东承担有限责任 公司具有独立寿命，易于存续 可以吸收多个投资人，促进资 本集中 多元化产权结构有利于决策科 学化
创业股东承担有限责任，风险 小 筹资能力强 公司具有独立寿命，易于存续 职业经理进行管理，管理水平 较高 产权可以股票形式充分流动
分类方式
特许经营的分类
商品商标特许经营
类型
特点或举例
按特许内 容分类
指特许人向受许人转让某特定 品牌产品制造权和经销权。
经营模式的特许经营 既要求加盟店经营总店的产品 (第二代特许经营) 和服务，而且加盟店的商店标 志，商标店名，产品和服务的 质量标准，经营方针等都与总 店一致，即加盟店购买的不仅 是商品的销售权，还有整个模 式的经营权。零售业，快餐业， 服务也中最为突出。
案例分析
网络销售钻石逐 渐被人们接受
一个人再有本事，也得通过所在社会的主流价值认 同，才能有机会。——任正非
开篇案例
思考题 1. 2. 3.
大学生创业“与 西门子较劲”
根据杨震的创业之路，谈谈你所认为的成功创建新企业的关键因 素是什么？ 结合案例，分析现行的创业的各方面环境以及国家对知识产权的 保护对炎兴科技的创立过程的影响。 炎兴科技是以创立新企业的方式进入市场的，你还知道哪些进入 市场的方式？与这些方式相比，杨震创立炎兴科技的方式有哪些 优劣之处？ 结合案例，总结创建新企业的过程中所必须掌握的知识。
设立的程序比较复杂，创立费用高 存在双重纳税问题，税收负担较重 不能公开发行股票，筹集资金的规 模受限 产权不能充分流动，资产运作受限。
股份 有限 公司
创立的程序复杂，创立费用高 存在双重纳税问题，税收负担较重 股份有限公司要定期报告公司财务 状况 公开自己的财务数据，不便保密 政府限制较多，法规的要求比较严 格
新企业的成员主要由新人组成，成员之间的信任
基础较为薄弱，进而会影响组织社会化的过程。
当一个企业刚开始运作时，往往与顾客、支持者、
供货商没有确立稳定的联系， 难以建立投资者 信任关系。
二、企业合法性
合法性是指：在一个由社会建构的规范、价值、
信仰或定义的体制中，一个实体的行为被认为是 可取的、恰当的、合适的一般性的感知和假定。
三、新创企业合法化战略
战略 依从 选择 操纵
含
义
特
征
新企业完全依从 制度情境难以改变，改变自己服 制度 从环境 选择更有利的制 有可以选择的更有利的环境 度情境 影响制度情境 现有制度不能完全接受新企业， 需要影响制度管制、规范或认知 以使其接纳新企业
创造
创造新的制度情 现有制度没有和企业相匹配的认 境，建立认知基 知基础，需要创造新的模式、实 础 践和认知信仰等
二.、收购现有企业
收购是指一家公司在证券市场上用现金、债券
或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得 对该公司的控制权，该公司的法人地位并不消 失。 股权收购，是指一家企业（即收购企业）购 买另一家企业（即被收购企业）的股权，以 实现对被收购企业控制的交易。 资产收购，是指一家企业（以下称为受让企 业）购买另一家企业（以下称为转让企业） 实质经营性资产的交易。
享有的权利，是独立于财产所有权之外的一种特殊类 型的财产权利，由三个主要部分组成：专利权、商标 权和著作权。 1.专利是受法律规范保护的发明创造，而专利权是指一 项发明创造向国家审批机关提出专利申请，依法审查 合格后向专利申请人授予的在规定的时间内对该项发 明创造享有的专有权。 2.商标是生产经营者在其商品或者服务项目上使用的， 由文字、图形、三维标志或其组合构成的，具有显著 特征、便于识别商品或服务来源的专用标记。它可以 用来识别来源、质量保证、指引消费、广告宣传。
三、公司
公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公
司和股份有限公司。
有限责任公司，简称有限公司，是指依照《公司法》成
立的全部资本由股东出资构成，股东以其出资额为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任的企业法人。
股份有限公司，简称股份公司，是指依照《公司法》成
立的全部资本由股东出资构成，其全部资本分为等额股 份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
第三节 创业的相关法律
1. 创业政策：指影响创业活动与新创业企业的
各种政府公共政策，主要包括基本法律、管理 及估值法则与运行机制、财税支持政策、金融 支持政策等。 税收优惠政策 大学生创业优惠政策 留学生归国创业优惠政策 其他相关政策
二、知识产权
知识产权是指人们对智力创造成果和工商业标记依法
4.
第一节 企业创立的组织形式
1
个人独资企业 合伙企业 公司
2
3
一、个人独资企业
个人独资企业，是指在中国境内设立，由一个自然人投资,财产为投 资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营 实体。
特征： ① 个人独资企业是由一个自然人投资的企业。 ② 个人独资企业的财产为投资个人所有。
收购的流程
三、特许经营
特许经营是特许人和受许人之间的契约关系，
对受许人经营中的如下领域，经营诀窍和培训， 特许人有义务提供或保持持续的兴趣；受许人 经营是在由特许人所以和控制下的一个共同标 记、经营模式和过程之下进行的，并且受许人 从自己的资源中对其业务进行投资。
分类方式
类型
制造商—批发商
表7-1
比较
股份有限公司和有限责任公司的比较
股份有限公司 有限责任公司
1) 资本不划分为等额股份 2) 股东以其认购的股份为限对公司承 担有限责任 3) 不能发行股票，不能公开募股；出 资不一定是货币，可以是技术，土 地等 4) 股票可以自由转让 5) 财务公开 6) 股东人数2－50人 7) 最低注册资本为10－50万元 8) 设立程序较简单，适应于中小型企 业
第四节 新创企业合法化 新创企业成功率如何？
新进入缺陷问题
一、新进入缺陷
新进入缺陷的产生原因主要有以下四个方面：
新企业作为一个新进入市场的的企业，在新角色
到位和任务的执行期间，可能犯大错误，因而需 要一定的学习成本。
新企业为了获得尽可能好的绩效，需要界定企业
的新角色、建立内外部关系、制定薪酬体系
特点或举例
由制造商发起并提供特许经营权，批发商则是特许 经营人。如可口可乐。 由制造商发起并提供特许经营权，零售商则是特许 经营人。如汽车行业。
按联盟成 员分类 制造商—零售商
特许经营的分类
批发商—零售商 零售商—零售商
普通特许经营
由一个批发商发起同时吸收大量零售店加入，如超 市、药店等。 由零售商发起同时吸收大量零售店加入，是最典型 的特许经营模式，代表有快餐店。
是依法设立的企业法人 股东均负有限责任 公司均以全部财产对债务承担责任 股东既可以是自然人，也可以是法人。 公司组织均为股东大会，董事会和总经理 公司均有名称和章程
表7-2 企业 形式 个人 投资 企业
各种企业组织形式对于创业者的优劣比较 优 点 缺 点
合伙 企业
企业设立、转让和解散等行为 当个人独资企业财产不足以清偿债 手续非常简单，仅需向登记机关 务时，企业主将依法承担无限责任 登记即可 筹资困难 所有者拥有企业控制权 企业过多依赖创业者个人能力 经营方式灵活，能迅速应对市 企业随着创业者退出而消亡，寿命 有限 场变化 在技术和经营方面易于保密 由于出资人较多，风险小 在合伙企业存续期，如果某一个合 由于合伙人具有不同的专长和 伙人有意向合伙人以外的人转让其在 经验，能够发挥团队作用，增强 合伙企业中的全部或部分财产时，必 了企业的管理能力☻资本实力和 须经过其他合伙人的一致同意 管理能力的提高，增强了企业扩 合伙创业人承担无限责任 大经营规模的可能性 融资能力仍然有限，不易充分满足 企业进一步扩大生产规模的资本需要
规制合法性，来源于政府、专业机构、行业协会等相关
部门所制定的规章制度, 因为这些规制系统拥有对所辖企 业的制裁权。 规范合法性。规范合法性又叫道德合法性。它来源于社 会价值观和道德规范。 认知合法性。认知合法性来源于有关特定事物或活动的 知识的扩散。当一项活动被人们所熟悉时, 它就具备了认 知合法性。
1) 资本划分为等额股份 2) 股东以其认缴的出资额为限对公 司承担有限责任 3) 发行股票筹资，资本必须是货币 4) 股东的出资不能随意转让 不同 5) 财务不必公开 点 6) 股东人数至少五人，没有最高限 7) 注册资金最低限额为1千万元 8) 设立程序较复杂，适应于大中型 企业
1) 2) 3) 相同 4) 点 5) 6)
③ 投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。个人
独资企业是不具有法人资格的营利性经济组织。
二、合伙企业
合伙企业是指在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出 资、合伙经营、共享受益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限 连带责任的营利性组织。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ特征：
① ② ③ ④ ⑤
合伙企业是由多个合伙人共同创办的，是多个人的联合。 合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任 全体合伙人订立书面合伙协议。 合伙企业是不具备法人资格的营利性经济组织。
第二节 新企业的市场进入模式与程序
1 2 3
建立一个全新的企业 收购现有企业 特许经营
一、建立一个全新的企业
建立一个全新的企业，创业者将建立一套自己
全新的经营思路和运作程序，以支持新企业的 诞生。 程序：核准企业名称—确定公司住所—编写公 司章程—刻私章—办理验资—办理验资报告— 注册公司—刻章—办组织机构代码证—办理税 务登记—去银行开基本户—申请领购发票
特许者赋予被特许者在某个地点开设一家加盟店的 权利。 特许代理商经特许者授权为特许者招募加盟者。
按授予特 许权的方 委托特许经营 式分类
发展特许经营(区 特许者赋予被特许者在规定区域，规定时间开设规 域特许经营) 定数量加盟网点的权利。 复合特许经营（区 总部将一定区域内的独占特许赋予加盟者，加盟者 域授权特许经营） 在该地区内可以独自经营，也可以再次授权给下一 个加盟者特许经营业务。
表7-2 企业 形式
各种企业组织形式对于创业者的优劣比较
优
点
缺
点
有限 责任 公司
创业股东承担有限责任 公司具有独立寿命，易于存续 可以吸收多个投资人，促进资 本集中 多元化产权结构有利于决策科 学化
创业股东承担有限责任，风险 小 筹资能力强 公司具有独立寿命，易于存续 职业经理进行管理，管理水平 较高 产权可以股票形式充分流动
分类方式
特许经营的分类
商品商标特许经营
类型
特点或举例
按特许内 容分类
指特许人向受许人转让某特定 品牌产品制造权和经销权。
经营模式的特许经营 既要求加盟店经营总店的产品 (第二代特许经营) 和服务，而且加盟店的商店标 志，商标店名，产品和服务的 质量标准，经营方针等都与总 店一致，即加盟店购买的不仅 是商品的销售权，还有整个模 式的经营权。零售业，快餐业， 服务也中最为突出。
案例分析
网络销售钻石逐 渐被人们接受