大冶特殊钢股份有限公司 关于调整 2011 年日常关联交易预计的公...
关联交易法规与案例全面解析
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1.3 关联方的定义-关联法人
（四）上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能 导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重 要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人、其他组织或自然人等。
该“重大关联交易”的标准与董事会审议权限标准不同。
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3.3 股东大会审议
审批权限
上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关 联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；
《公司法》 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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1.4 关联关系-不视为关联关系情形
与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部 门、政府部门和机构；
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1.3 关联方的定义-关联法人
目前，实践中主要依据《股票上市规则》认定关联方，上交所《上市公 司关联交易实施指引》（2011.5.1）在该基础上进行了进一步的认定， 主要如下： 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
大冶特钢
大冶特钢并购兴澄特钢并购背景：大冶特钢是中信集团旗下企业。
公司大股东是湖北新冶钢，隶属中信泰富特钢集团。
泰富投资等合计持有的兴澄特钢86.50%股权，中信泰富特钢集团的主要资产就在大冶特钢和兴澄特钢里面，通过此次重组，中信系旗下特钢板块资产将实现整体上市。
并购方案：兴澄特钢86.50%股权的预估作价为231.82亿元，本次交易增发价格为10元/股，预计发行股份23.18亿股。
发行完成后，公司总股本27.676亿股，泰富投资将持有74.08%的股份，成为控股股东，实际控制人不变，仍是中信集团。
资产情况：兴澄特钢2017年度总资产是548亿，归属于母公司股东权益174亿，营业收入472亿。
2018年1-10月净利润为31.57亿元，根据前10个月推测全年标的方净利润有望达37亿元，估值268亿元，对应动态市盈率约7.24倍大冶特钢这三个数据分别是66亿、40亿、102亿，2018年前三季度净利润为3.8亿元。
从营收规模看，兴澄特钢的体量约是上市公司的4.7倍。
重组意义：大冶特钢作为长流程特钢企业，现有主导产品为轴承钢、齿轮钢、工模具钢、系泊链钢、高压锅炉管坯、耐热合金，目前年产量130万吨，广泛应用于汽车等制造业，产业链是它的独特优势，但集团各同业公司也形成了关联交易。
此次注入上市公司的资产包里，标的公司拥有江阴、青岛、靖江、黄石“四大制造基地”和铜陵、扬州“两大原料基地”，形成了沿江沿海产业链战略布局，拥有从原材料资源到产品、产品延伸加工、终端服务介入的完整特钢产业链。
因而本次交易完成后，双方之间的关联交易将大幅减少，潜在同业竞争问题也将得到有效解决，有利于保障上市公司及全体股东的利益。
兴澄特钢的竞争力是很牛的，具备约1200万吨的精品特殊钢产能，常规品种超过3000个、供货规格超过5000个。
例如兴澄特钢钢管（油井钻井管），是全球五大油服认证的合格供应商。
此外，全球前八大轴承企业均为中信泰富特钢集团客户，高端轴承钢占据国内80%的市场占有率。
一种连铸大包开浇引流砂清除装置
专利名称：一种连铸大包开浇引流砂清除装置专利类型：实用新型专利
发明人：饶金元,陈国生,毛佳,郑和武,董凌云申请号：CN202121112995.2
申请日：20210521
公开号：CN215615049U
公开日：
20220125
专利内容由知识产权出版社提供
摘要：本实用新型属于冶金技术领域，具体而言，本实用新型涉及一种连铸大包开浇引流砂清除装置，包括支架和接砂板；所述支架位于连铸大包的长水管和连铸中包之间，用于为所述接砂板提供安装位置；所述接砂板安装在所述支架上，与水平面呈倾斜设置，用于将所述引流砂由所述连铸中包的上方导离并用于被钢水烧穿。
本实用新型的结构简单，使用时易于操作，使用接砂板承接引流砂并采用氩气吹散，可以充分清除引流砂，防止钢水二次氧化且不会污染钢水。
在引流砂被吹扫干净后，随引流砂流下的钢水将接砂板烧穿进入连铸中包，既能够保持浇铸过程连续稳定，又能够尽可能保持钢水纯净，提高铸坯质量。
申请人：大冶特殊钢有限公司
地址：435001 湖北省黄石市黄石大道316号
国籍：CN
代理机构：北京五洲洋和知识产权代理事务所(普通合伙)
代理人：刘春成
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四川江油长钢鸿源有限责任公司、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司侵权责任纠纷二审民事判决书
四川江油长钢鸿源有限责任公司、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司侵权责任纠纷二审民事判决书【案由】民事侵权责任纠纷其他侵权责任纠纷【审理法院】四川省绵阳市中级人民法院【审理法院】四川省绵阳市中级人民法院【审结日期】2020.12.16【案件字号】(2020)川07民终3152号【审理程序】二审【审理法官】左迪赵志兰大波【审理法官】左迪赵志兰大波【文书类型】判决书【当事人】四川江油长钢鸿源有限责任公司;攀钢集团江油长城特殊钢有限公司【当事人】四川江油长钢鸿源有限责任公司攀钢集团江油长城特殊钢有限公司【当事人-公司】四川江油长钢鸿源有限责任公司攀钢集团江油长城特殊钢有限公司【代理律师/律所】蒋太明四川弘风律师事务所【代理律师/律所】蒋太明四川弘风律师事务所【代理律师】蒋太明【代理律所】四川弘风律师事务所【法院级别】中级人民法院【原告】四川江油长钢鸿源有限责任公司;攀钢集团江油长城特殊钢有限公司【权责关键词】无效撤销代理民事权利违约金过错无过错证明罚款拘留诉讼请求维持原判执行诉讼时效【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】二审审理中，双方当事人均未提交新的证据，二审查明的事实与一审一致。
【本院认为】本院认为，根据双方当事人的诉辩理由，现将本案争议焦点予以归纳并分析如下：一、根据鸿源公司的上诉请求，长钢公司是否应当向鸿源公司赔偿如下费用：新区修建排水沟、值班室、围墙、管理用房的费用96709元、服务认证费19700元、购置纯净水新设备425000元、移栽费用21502.42元。
根据鸿源公司与长钢公司签订的2005年5月30日签订的《关于委托管理50万吨新钢厂土地的协议》，鸿源公司不得在地块内建设永久性建筑，鸿源公司修建排水沟、值班室、围墙、管理用房没有得到长钢公司的同意，且根据约定，鸿源公司在免费使用土地的同时本身也有义务负责土地的安全与完整，故鸿源公司向长钢公司主张赔偿排水沟、值班室、围墙、管理用房的损失与约定不符。
大冶特钢：2010年第一季度报告全文 2010-04-24
大冶特殊钢股份有限公司DAYE SPECIAL STEEL CO., LTD. 2010年第一季度报告董事长:俞亚鹏二○一○年四月大冶特殊钢股份有限公司2010年第一季度报告§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 公司董事罗铭韬先生因公务未出席本次董事会会议，委托公司董事文武先生出席会议，并代为行使表决权。
1.4 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司董事长俞亚鹏先生、总经理钱刚先生、总会计师吴巨波先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：人民币元本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减（％）总资产4,045,060,727 3,783,505,130 6.91所有者权益（或股东权益）2,188,682,290 2,044,508,0667.05股本(股) 449,408,480 449,408,4800.00每股净资产 4.870 4.5497.06本报告期上年同期本报告期比上年同期增减（％）营业收入1,810,910,464 1,139,473,10258.93净利润144,174,224 30,382,758374.53经营活动产生的现金流量净额127,334,486 2,355,2515,306.41每股经营活动产生的现金流量净额0.283 0.0055,560.00 基本每股收益0.321 0.068372.06 稀释每股收益0.321 0.068372.06加权平均净资产收益率(%) 6.81 1.71 增加5.10个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 6.61 1.83 增加4.78个百分点2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表股东总数33,830户前10名无限售条件股东持股情况股东名称 持有无限售条件股份数量(股)股份种类 湖北新冶钢有限公司 134,620,000人民币普通股 中信泰富（中国）投资有限公司 126,618,480人民币普通股 东风汽车公司 7,980,000人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 7,599,346人民币普通股 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 7,507,925人民币普通股 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 7,431,862人民币普通股 中国工商银行－金泰证券投资基金 6,727,520人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 6,470,217人民币普通股 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 6,343,000人民币普通股 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 5,037,681人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明第1名无限售条件股东和第2名无限售条件股东属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，未知其他无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系。
中国证券监督管理委员会关于湖北新冶钢有限公司要约收购大冶特殊
中国证券监督管理委员会关于湖北新冶钢有限公司要约收购大冶特殊钢股份有限公司股票的意见
【法规类别】证券监督管理机构与市场监管股票
【发文字号】证监公司字[2006]231号
【发布部门】中国证券监督管理委员会
【发布日期】2006.10.20
【实施日期】2006.10.20
【时效性】现行有效
【效力级别】部门规范性文件
中国证券监督管理委员会关于湖北新冶钢有限公司要约收购大冶特殊钢股份有限公司股
票的意见
（证监公司字[2006]231号）
湖北新冶钢有限公司：
你公司报送的《大冶特殊钢股份有限公司
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大冶特钢：独立董事提名人、候选人声明 2011-03-02
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢公告编号：2011-006大冶特殊钢股份有限公司独立董事提名人声明提名人：大冶特殊钢股份有限公司董事会，现就提名李世俊先生、沙智慧女士、虞良杰先生为大冶特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大冶特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任大冶特殊钢股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合大冶特殊钢股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大冶特殊钢股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有大冶特殊钢股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有大冶特殊钢股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；（四）被提名人不是为大冶特殊钢股份有限公司或其附属企业、大冶特殊钢股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；（六）被提名人不在与大冶特殊钢股份有限公司及其附属企业或者大冶特殊钢股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；十、包括大冶特殊钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在大冶特殊钢股份有限公司未连续任职超过六年；十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；十二、被提名人当选后，大冶特殊钢股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
鞍钢集团公司2011-8月份价格政策(7-18)
鞍钢国贸公司营销管理部关于下发鞍钢集团公司2011年8月份部分钢铁产品价格政策的通知各有关单位：根据集团市场营销部7月18日钢市发…2011‟84号文件，现将集团公司2011年8月份部分钢铁产品（军工除外）不含税价格和政策通知如下：一、热轧产品1、宽度≥1700mm产品加价由50元/吨调整为30元/吨。
2、牌号为08-20#、08AL、55#的优质碳素结构钢下调100元/吨。
3、除上述品种及集装箱用钢以外的其它产品下调50元/吨。
4、运补调整如下：本部：华东华南从110元/吨调整为90元/吨；鲅鱼圈1580线：华东华南从80元/吨调整为60元/吨。
5、对于7月12日后，国贸公司订购的7月份热卷正品现货价格执行8月份价格政策。
二、冷轧产品除普通碳素结构钢、家电板、涂镀基板、搪瓷用钢、药芯焊丝用钢、精密焊管用钢、制桶用钢、电梯用钢、高强结构钢、钢铝复合用钢、滑轨用钢、油汀用钢、碳素结构钢、低碳冲压钢、优质碳素结构钢（08Al）产品外的其它产品价格下调150元/吨。
三、轧硬产品价格下调50元/吨。
四、热轧酸洗产品1、规格3.0*1000-1550*Cmm热轧酸洗SPHC基价调整为4600元/吨。
2、宽度价差：3、厚度价差：4、品种间价差：5、毛边交货优惠40元/吨。
6、运距补贴执行冷轧运距补贴政策。
五、镀锌产品1、0.4mm＞厚度规格≥0.35mm的产品基价下调300元/吨。
2、厚度规格＜0.35mm的产品基价下调500元/吨。
六、镀铝锌产品厚度规格＜0.35mm的产品基价下调400元/吨。
七、彩涂产品TDX54D+Z产品基价在TDX51D+Z产品基价基础上加价500元/吨。
八、冷轧无取向电工钢1、取消订货优惠；2、470以上牌号产品基价维持不变；3、470H产品基价下调600元/吨；4、其它牌号产品基价下调400元/吨。
九、中厚板1、产品基价下调230元/吨；2、中板产品长度倍尺交货加价80元/吨。
大冶特殊钢股份有限公司财务报表分析及评价
大冶特殊钢股份有限公司财务报表分析及评价作者：高荣娜郭广萍范雪来源：《商情》2015年第39期【摘要】随着经济全球化进程不断加快，企业的财务活动也越来越复杂，只有通过财务报表才能全面系统地揭示企业一定时期的财务状况、经营成果和现金流量，方便投资者、债权人和其他有关各方掌握公司的经营情况。
通过对该公司经济活动与财务收支情况进行全面、系统的分析，使公司报表使用者充分了解该公司营运能力、盈利能力、偿债能力等全面的财务信息。
【关键词】财务报表财务分析经营成果一、大冶特殊钢股份有限公司财务报表分析（一）偿债能力分析1.短期偿债能力公司2011年的流动比率为1.19，2013年上涨到1.60，流动比率保持在2左右最为妥当，该公司的短期偿债能力不错。
公司2011年速动比率为0.61，到2013年速动比率与前两年相比有了很大的提高，但由于它小于1，因此该公司流动资产中的存货所占比重过大，可以立即变现偿付流动负债的能力较弱。
公司2012年现金比率为0.06，在2013年回升了0.01.但是只有现金比率在0.20左右时，公司的直接支付能力才不会有太大的问题，因此公司需增加现金类资产来提高现金比率，提升公司的短期偿债能力。
2.长期偿债能力大冶特钢从2011年到2013年资产负债率在逐年下降，2013年接近30%。
而其同行业的资产负债率平均为30%，说明其公司的长期偿债能力比较强。
大冶特钢的产权比率三年以来也呈现逐年下降的趋势，并且下降比例较大，从2011年到2013年下降了18.77%。
这表明公司的长期偿债能力有所加强，债权人所承担风险较小。
由此可以看出，公司的长期偿债能力也有所提高。
（二）盈利能力分析第一，以营业收入和营业费用为基础进行盈利分析。
公司从2011年到2013年销售毛利率增加了1.15%，该指标的增加表明了盈利能力的增强。
其次，从2011年到2013年成本费用利润率不断在降低，这说明每用一元成本费用实现的利润变的少了，劳动耗费的效益也变的小了。
大冶矿业借壳刚泰控股成功上市案例分析
大冶矿业借壳刚泰控股成功上市案例分析背景介绍2012年，刚泰控股（600687）6月26日晚间披露重组预案，公司拟购买甘肃大冶地质矿业有限责任公司的100%股权，同步配套募集部分资金不超过8.6亿元，并于27日复牌，这意味着刚泰控股由贸易、股权投资和房地产开发转型为矿业开发、勘探、贸易和股权投资。
但是这同时也是大冶矿业借壳刚泰控股从而成为上市公司，增强融资能力的一次华丽蜕变。
借壳过程分析公司此次重组预案，采取“资产出售+购买资产+配套融资”的方式，同时进行。
公司26日公告称，董事会审议并通过《非公开发行股份购买资产协议》、《资产出售协议》以及《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
关于资产出售，公司拟向刚泰矿业出售公司持有的浙江华盛达89.78%的股权。
拟出售资产的预估值约为3.74亿元，刚泰矿业将以现金支付对价。
其次，公司拟发行股份约1.90亿股，公司拟向刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业68%、20%和12%的股权，拟购买资产的预估值合计约为26亿元，拟注入资产为大冶矿业100%股权。
此外，还有配套融资。
公司拟通过向不超过10名投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。
发行价格为13.72元/股，本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的25%，募集资金将用于补充流动资金。
经初步测算，配套融资金额不超过约8.6亿元。
本次交易前后本公司的实际控制人均为徐建刚，公司的控制权不发生变更。
重组前，刚泰集团持有公司17.94%股份，公众投资者持股82.06%，重组后，刚泰集团持股降到6%，刚泰矿业将成公司的控股股东，持股达33.99%，大地矿业持股10%，刚泰投资咨询持股6%，其他特定投资者持股16.54%，公众投资者持股降为27.47%。
但由于刚泰矿业的96.67%股权为刚泰集团持有，而徐建刚占刚泰集团70%股份，其妻子徐飞君占30%，所以公司的实际控制人为徐建刚不变，且增加了控股比例。
中信泰富收购大冶特钢疑案
中信泰富收购大冶特钢疑案
牟永宁
【期刊名称】《法人》
【年(卷),期】2004(000)005
【摘要】大冶特钢现在正处于证券市场的旋涡之中。
争议的起源来自于近期香港上市公司中信泰富(0267 HK)的年报，里面赫然写着“2004年2月签订了一份收购位于湖北省黄石市大冶特钢95％权益之决定”。
但是，被收购方大冶特钢(000708 SZ)一再否认。
大冶特钢最近的公告(《关于中信泰富收购黄石地区重点钢铁企业资产情况的复函》)称，中信泰富要收购的竟然是黄石东方钢铁95％的股权，而非冶钢集团。
【总页数】1页(P104)
【作者】牟永宁
【作者单位】无
【正文语种】中文
【中图分类】D922.287
【相关文献】
1.关于湖北新冶钢有限公司、中信泰富(中国)投资有限公司收购大冶特殊钢股份有限公司信息披露的意见 [J], ;
2.中信泰富的反向收购盛宴 [J], 李思涵
3.试析反向购买的会计处理——以中信泰富反向收购中信集团为例 [J], 王文红
4.中信泰富特钢收购兴澄特钢事件及行业影响分析 [J], 佟雪菲
5.浅谈海外并购中支付方式的选择问题——基于中信泰富收购澳大利亚采矿企业的案例反思 [J], 侯佳
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中证系列指数计算与维护细则
1.7 财务亏损股票的处理 定期审核样本股时，财务亏损的股票原则上不列为候选新样本， 除非该股票影响指数的代表性。
2、指数临时调整
在有特殊事件发生，以致影响指数的代表性和可投资性时，中证 指数有限公司将对指数样本股做出必要的临时调整。 2.1 新上市股票 当新发行股票的 A 股总市值符合一定条件时， 中证指数有限公司 将对沪深 300、中证 100 等部分指数采用快速进入指数的规则，具体 规则如下： 对新发行股票的 A 股发行总市值（公式为：发行价*A 股总股本） 和全部 A 股自该新发行股票上市公告日起过去一年的日均 A 股总市值 进行比较，对于符合样本空间条件、且 A 股发行总市值排名在沪深 A 股市场前 10 位的新发行 A 股股票，启用快速进入指数的规则，即在 其上市第十个交易日结束后将其纳入指数， 同时剔除原指数样本中最 近一年日均 A 股总市值排名最低的股票。
除权：凡有样本股送股、配股、拆股或缩股时，在样本股的 除权基准日前修正指数，按照新的股本与价格计算样本股调 整市值； 修正后调整市值 = 除权报价×除权后的调整股本数 + 修正 前调整市值（不含除权股票） 。
4.2.2 当样本公司发生引起股本变动的其他公司事件时：
当样本股股本发生由其他公司事件（如增发、债转股、权证 行权等）引起的股本变动累计达到 5%以上时，对其进行临时 调整，在样本股的股本变动日前修正指数。 修正后调整市值 = 收盘价× 变动后的调整股本数
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3、指数计算
3.1 指数的实时计算 中证系列指数实时计算， 样本股实时成交价格来自上海证券交易 所与深圳证券交易所交易系统。 具体做法是，在每一交易日集合竞价结束后，用集合竞价产生的 股票开盘价(无成交者取行情系统提供的开盘参考价)计算开盘指数， 以后每秒重新计算一次指数， 直至收盘。 其中各样本股的计算价位(X) 根据以下原则确定： 若当日没有成交，则 X ＝开盘参考价 若当日有成交，则 X ＝ 最新成交价。 当沪深证券交易所行情发生异常情况时， 中证指数有限公司视情 况决定是否继续计算指数。 3.2 自由流通量 为反映市场中实际流通股份的股价变动情况， 中证系列指数剔除 了上市公司股本中的不流通股份， 以及由于战略持股或其他原因导致 的基本不流通股份， 剩下的股本称为自由流通股本， 也即自由流通量。 （1） 公司创建者、家族、高级管理者等长期持有的股份 （2） 国有股份 （3） 战略投资者持有的股份 （4） 被冻结的股份
兴澄特钢企业调研分析报告
首先，我们将就大冶特钢发行股份购买兴澄特钢86.50%股权的情况进行介绍。
根据大冶特钢于2019年7月18日发布的《大冶特钢发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，大冶特钢拟以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。
其中：大冶特钢拟向泰富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢76.50%股权，拟向江阴信泰发行股份购买其持有的兴澄特钢4.48%股权，拟向江阴冶泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.64%股权，拟向江阴扬泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.54%股权，拟向江阴青泰发行股份购买其持有的兴澄特钢1.38%股权，拟向江阴信富发行股份购买其持有的兴澄特钢0.96%股权。
根据中企华出具的、并经中信集团备案的《资产评估报告》（中企华评报字（2019）第1026-01号），以2018年12月31日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交易标的公司兴澄特钢100%股权的评估价值为2,679,698.81万元。
经交易双方商议，确定本次交易标的资产兴澄特钢86.50%股权的交易作价为2,317,939.47万元。
大冶特钢拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.20元/股。
经交易各方协商并综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为10.00元/股。
在大冶特钢2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份购买资产的发行价格最终调整为9.20元/股。
表1：大冶特钢拟发行股份收购兴澄特钢基本情况数据来源：《大冶特钢发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》本次交易完成后，大冶特钢原股东将合计持有15.14%股权，而本次交易对手方合计将持有84.86%股权，其中泰富投资将持有75.05%股权，兴澄特钢员工持股平台将持有9.81%股权。
从股份锁定承诺看，大冶特钢原股东——新冶钢和泰富中投承诺：本次交易前已持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让；本次交易对手方——泰富投资自本次发行完成之日起36个月届满之日或在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让；江阴信泰等兴澄特钢员工持股平台则承诺：若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成日起算）超过12个月，则取得的对价股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起36个月内不得交易或转让。
酒泉钢铁(集团)有限责任公司与冶钢(集团)有限公司拖欠货款纠纷
上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题/souask/酒泉钢铁(集团)有限责任公司与冶钢(集团)有限公司拖欠货款纠纷中华人民共和国最高人民法院民事判决书(2002)民二终字第30号上诉人(原审原告)：酒泉钢铁(集团)有限责任公司。
住所地：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号。
法定代表人：马鸿烈，该公司董事长。
委托代理人：李治军，该公司法律事务处处长。
委托代理人：陈永刚，北京华泰律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：冶钢(集团)有限公司。
住所地：湖北省黄石市黄石大道316号。
法定代表人：朱宪国，该公司董事长。
委托代理人：曹钧安，该公司法律事务处工作人员。
委托代理人：夏建平，该公司法律事务处工作人员。
上诉人酒泉钢铁(集团)有限责任公司为.与上诉人冶钢(集团)有限公司拖欠货款纠纷一案，均不服甘肃省高级人民法院(2001)甘经初字第29号民事判决，向本院提起上诉。
本院依法组成由审上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题/souask/判员姜伟担任审判长，审判员刘贵祥、代理审判员陈百灵参加评议的合议庭进行了审理，书记员张锐华担任记录。
本案现已审理终结。
查明：1993年9月9日，酒泉钢铁(集团)有限公司(以下简称酒钢公司)与湖北大冶钢铁厂(以下简称大冶钢铁厂)签订一份《1993年酒钢产品订货合同》，约定：酒钢公司于同年9、10、11、12月份向钢铁厂供应各种不同型号钢坯9500吨，其中150坯2500吨，每吨2300元o75坯4000吨，每吨2600元.60坯3000吨，每吨2700元;订货和发货剩余部分不够一整车者，终止发货;发货地是甘肃省嘉峪关市绿化站，铁路运费、保险费、厂内运杂费、包装费、罐车租金由大冶钢铁厂承担。
合同签订后，酒钢公司依约向大冶钢铁厂供应各种型号钢坯7164吨，总货款为人民币17458135.9元。
因双方在进行本案购销合同业务时，甘肃省尚未启用增值税发票，冶钢公司在向大冶钢铁厂供货的同时，于1993年9月25日至同年10月27日期间，先后向大冶钢铁厂开出产品发票14张，合计金额为1547.4703万元。
大冶特殊钢股份有限公司
其中：
国家拥有股份
２５９，３８８，７５０，０００ １８７，６３８，４８０
境内法人持有股份
１１，４００，０００
１１，４００，０００
外资法人持有股份
其他
２、募集法人股份
１１，５８０，０００
股东权益
1,623,375,063.26 1,596,475,284.24 1,596,475,284.24 1,550,469,041.16 1,550,469,041.16
（不含少数股东权益）
每股收益(全面摊薄) 每股收益（加权平均法）
0.055 0.055
0.101 0.101
0.101 0.101
1.01
(全面摊薄) 净资产收益率（%）
1.54
2.90
2.90
1.02
1.02
5
大冶特殊钢股份有限公司 2003 年度报告
（加权平均） 扣除非经常性损益后的 加权净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后的 摊薄净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后的
二、会计数据和业务数据摘要…………………………………………………４ 三、股本变动及股东情况………………………………………………………７ 四、董事监事高级管理人员和员工情况………………………………………１１ 五、公司治理结构………………………………………………………………１４ 六、股东大会情况简介…………………………………………………………１６ 七、董事会报告…………………………………………………………………１７ 八、监事会报告…………………………………………………………………２６ 九、重要事项……………………………………………………………………２８ 十、财务报告……………………………………………………………………３２ 十一、备查文件目录……………………………………………………………６２
股东大会议事规则
大冶特殊钢股份有限公司股东大会议事规则第一章 总则第一条 为了维护股东合法权益，规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称股东大会规则）、《大冶特殊钢股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足8人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本议事规则的规定；— 1 —（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司章程规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准公司对外投资总额占公司最近一期经审计净资产的30%以上投资项目；（十五）审议批准公司对自身项目投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上的投资项目；（十六）审议批准交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的净资产50%以上的资产抵押事项；（十七） 审议批准交易发生额占公司最近一期经审计净资产20%以上的委托理财事项；— 2 —（十八）审议批准公司与其关联人达成的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易事项；（十九）审议批准变更募集资金用途事项；（二十）审议股权激励计划 ；（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
八一钢铁关联方交易事项的确认及规范性运作
范性运作， 认真履行关联方交易事项的信息披露义务 ， 让广 大投资者及时、 准确 、 完整地了解八一钢铁与实际控制人宝
钢集团及其所属子公司（ 简称实际控制人及其所属子公司） 、 控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司及其所属子公司 （ 简称控股股东及其所属子公司）等关联方发生的关联方交 易事项， 以确保广大投资者的合法利益不受侵害。 ．
的实际控制人， 公司与其及其所属子公司发生的经济交易行 为， 构成关联方交易事项。 公司与实际控制人及其所属子公司 就发生的经济交易行为， 签署相关关联方交易合同、 协议。
５ ． 关联方交易定价政策和定价依据。八一钢铁与实际控制 人及其所属子公司、 控股股东及其所属子公司发生的关联方交
易事项， 所签署的关联交易合同、 ， 协议 按照《 公司关联交易公 允决策制度》 的有关规定， 对关联方交易价格予以明确。 有关关
同控制另一方或对另一方施加重大影响， 将其视为关联方； 如果两方或多方同受一方控制， 也将其视为关联方。按照上 述判定标准， 前八一钢铁的关联方主要为公司的实际控制 目
人及其所属子公司、 控股股东及其所属子公司。 ２ ． 关联方交易的确认。关联方交易是指在关联方之间转
八一钢铁向实际控制人所属子公司宝钢集团上海浦东钢铁 有限公司购买 ４０／ ０ｍ ２０ ５０ ｍ中厚板轧机生产线的部分设备， ３ 该项交易行为构成购买资产关联方交易事项。 ４ ． 关联方交易合同、 协议的签订。对关联方的资质情况进 行详细了解， 掌握关联方的具体情况， 如经营业务范围、 营业 执照年检情况等， 并就关联方交易价格的确定、 权利和义务的 明确等事项与关联方进行沟通与洽谈，八一钢铁与关联方最
营所需的燃料、 动力依托控股股东供给；３销售产品的关联 （） 方交易： 为保障关联方生产经营工作的正常顺利开展， 八一 钢铁向实际控制人及其所属子公司、 控股股东及其所属子公 司提供公司钢材产品， 此项交易行为构成关联方交易事项 ； （） ４接受劳务的关联方交易： 为使八一钢铁的生产经营活动 能够有序、 正常、 健康开展， 公司就运输服务、 卫生与保安、 工
大冶特钢：关于2011年日常关联交易预计的公告 2011-03-02
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢公告编号：2011-005大冶特殊钢股份有限公司关于2011年日常关联交易预计的公告一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易概述为保证公司生产经营的稳定持续运行，2011年，公司与湖北新冶钢有限公司、湖北中特新化能科技有限公司、湖北新冶钢特种钢管有限公司、黄石新兴管业有限公司、铜陵新亚星焦化有限公司等关联公司预计发生日常关联交易，涉及向关联人采购原材料、燃料和动力，销售产品、商品，提供劳务、接受劳务。
其年度总金额为400,070万元，2010年，此类日常关联交易实际发生金额为402,114万元。
2011年2月28日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《公司2011年日常关联交易预计的议案》。
关联关系董事俞亚鹏先生、罗铭韬先生、邵鹏星先生、阎胜科先生、钱刚先生、文武先生回避表决。
非关联关系董事吴茂清先生、周志海先生、沈岩先生、虞良杰先生一致同意该议案。
此项议案需提交2010年年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。
（二）预计日常关联交易类别和金额（三）当年年初至披露日与前述关联企业累计已发生关联交易总额为53,106.13万元。
其中，与湖北新冶钢有限公司累计发生关联交易39,185.76万元，与湖北中特新化能科技有限公司累计发生关联交易10,024.90万元，与湖北新冶钢特种钢管有限公司累计发生关联交易3,895.47万元；与黄石新兴管业有限公司、铜陵新亚星焦化有限公司未发生关联交易。
二、关联方介绍和关联关系1、关联方介绍⑴名称：湖北新冶钢有限公司住所：湖北省黄石市黄石大道316号法定代表人：刘玠注册资本：33,983万美元变更日期：2004年10月15日主营业务：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应。
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证券代码：000708 证券简称：大冶特钢公告编号：2011-038
大冶特殊钢股份有限公司
关于调整2011年日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2011年2月28日召开的第五届董事会第十七次会议和2011年4月13日召开的2010年度股东大会审议通过了《关于2011年日常关联交易预计的议案》，相关公告分别刊登在2011年3月2日、4月14日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。
由于钢材市场的急剧变化、原材料和能源价格的大幅上涨及公司与关联方部份采购原燃料和销售商品有所变化的实际情况，公司2011年与关联方日常关联交易金额与原预计金额出现了较大变动。
根据《股票上市规则》的规定，必须对2011年日常关联交易预计的额度进行调整。
2011年10月24日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于调整2011年日常关联交易预计的议案》。
关联关系董事俞亚鹏先生、郭文亮先生、谢蔚先生、邵鹏星先生、钱刚先生回避表决。
非关联关系董事高国华先生、郭培锋先生、李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士、虞良杰先生一致同意该议案。
此项议案需提交公司股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。
（二）调整日常关联交易预计的类别和金额
单位：人民币万元
（三）当年年初至披露日与前述关联企业累计已发生关联交易总额为273,513万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
⑴名称：湖北新冶钢有限公司
住所：湖北省黄石市黄石大道316号
法定代表人：刘玠
注册资本：33,983万美元
变更日期：2004年10月15日
主营业务：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应。
2010年度财务数据，总资产：553,269万元；净资产：396,659万元；主营业务收入：440,708万元；净利润：46,067万元。
⑵名称：湖北中特新化能科技有限公司
住所：湖北省黄石市黄石大道316号
法定代表人：刘玠
注册资本：13,300万美元
成立日期：2006年6月16日
主营业务：煤气、焦炭及相关化工产品（不含需办许可证经营的产品）的生产、销售；煤焦油深加工、干熄焦余热利用；化工原材料（不含需办许可证经营的化工材料）及设备制作加工与安装。
2010年度财务数据，总资产：185,229万元；净资产：114,595万元；主营业务收入：154,923万元；净利润：1,535万元。
⑶名称：湖北新冶钢特种钢管有限公司
住所：湖北省黄石市黄石大道316号
法定代表人：刘玠
注册资本：15,800万美元
成立日期：2007年3月9日
主营业务：生产、销售高合金钢管及管件；黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；黑色、有色金属冶炼、压延加工；汽车零部件制造和加工、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；餐饮经营与管理。
2010年度财务数据，总资产：301,104万元；净资产：118,997万元；主营业务收入：118,349万元；净利润：-495万元。
⑷名称：黄石新兴管业有限公司
住所：湖北省黄石市下陆区新下陆街169号
法定代表人：李宝赞
注册资本：31,096.06万元
成立日期：2008年5月6日
主营业务：开发、生产及销售各种类型的球墨铁铸管、管件、排水管及其他铸造产品；为自行生产的产品提供售后服务、技术支持及其他客户服务；批发零售境内采购的产品；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止或限制进出口的商品和技术除外）。
2010年度财务数据，总资产：112,710万元；净资产：43,042万元；主营业务收入：253,142万元；净利润：5,939万元。
⑸名称：铜陵新亚星焦化有限公司
住所：铜陵经济技术开发区
法定代表人：刘玠
注册资本：9,980万美元
成立日期：2008年4月7日
主要经营范围：焦碳、煤气、煤化工产品生产和销售及售后服务。
2010年度财务数据，总资产：172,374万元；净资产：65,769万元；主营业务收入：95,238万元；净利润：-3,212万元。
2、关联人与公司的关联关系及履约能力分析
湖北新冶钢有限公司系公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项。
湖北中特新化能科技有限公司与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项。
湖北新冶钢特种钢管有限公司与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项。
黄石新兴管业有限公司系控股股东的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项。
铜陵新亚星焦化有限公司与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项。
上述公司资信好，经营正常，履约能力强。
三、关联交易主要内容
1、定价原则：按市场价格执行；没有市场价格参照时，以实际成本加成一定比例商定协议价格，加成比例不高于成本价的20%，与非关联方一致。
2、付款安排和结算方式：当月发生的交易事项，当月结算并付款。
3、协议签署情况。
在董事会审议通过此议案后，公司与关联人签署了协议，协议规定了各关联方关联交易的额度；协议生效的条件为，经公司股东大会通过后，关联各公司盖章后生效；协议有效期为2011年全年。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、本公司与关联方进行的日常关联交易，为公司生产经营活动所需要。
对公司的财务经营产生积极影响。
2、关联交易定价公允，付款与结算方式合理，没有损害公司及股东的利益。
3、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，遵循市场化原则，互惠互利，且不形成依赖，不构成对公司独立性的影响。
五、独立董事的意见
1、公司独立董事李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士、虞良杰先生事前认可本关联交易，认为：鉴于钢材、资源两个市场、价格的变化和公司与关联方部份采购原燃料、销售商品发生改变的实际状况，公司2011年与关联公司的日常关联交易的金额与预计金额出现较大的变动。
为规范公司运作，须对公司2011年日常关联交易预计的额度进行调整，以保证公司经营生产的持续、稳定运行，维护公司及股东的利益。
为此，我们同意将此议案提交公司第六届董事会第五次会议审议。
2、公司独立董事在审议此议案时发表了独立意见，认为：调整2011年日常关联交易的预计，是公司与关联方经营生产工作的客观需要，也是公司规范运作的必然要求。
交易遵循市场化原则，公开透明，定价合理，且审议、表决程序符合法律、法规的规定；此交易并不影响公司独立性，也没有损害公司和股东的利益。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、独立董事事前认可的书面文件及独立意见；
3、日常关联交易的协议书。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董事会
2011年10月26日。