广州市昊志机电股份有限公司

证券代码：300503 证券简称：昊志机电公告编号：2019-005

广州市昊志机电股份有限公司

关于拟对外投资暨与Perrot Duval Holding SA签署《收购Infranor Holding SA及Bleu Indim SA 100%股份的约束性报价》

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2019年1月21日，广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“公司”或“昊志机电”）与Perrot Duval Holding SA（以下简称“Perrot Duval公司”、“交易对方”）共同签署了《Binding Offer to Purchase 100% of the Shares of Infranor Holding SA and Bleu Indim SA》（以下简称“《约束性报价》”）。

公司拟以自有资金及依法筹措的资金受让Perrot Duval公司持有的Infranor Holding SA（以下简称“Infranor集团”）和Bleu Indim SA（以下简称“Bleu Indim 公司”）的100%股份，预计交易价格约在3,000万至3,500万瑞士法郎之间（根据中国人民银行公布的2019年1月21日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，折合人民币约2.0亿元至2.4亿元），具体交易价格将根据后续尽职调查结果进行调整后确定（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，Infranor集团和Bleu Indim公司（以下统称“交易标的”）将成为公司的全资子公司。

（二）董事会审议情况

2019年1月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟对外投资暨与Perrot Duval Holding SA签署<收购Infranor Holding SA及Bleu Indim SA 100%股份的约束性

报价>的议案》，同意公司与Perrot Duval公司签署《约束性报价》，同时授权公司董事长或其授权代表审核并签署上述合同及相关所有文件。公司独立董事对本次拟对外投资发表了同意的独立意见。

（三）其他注意事项

1、本次交易是否需提交股东大会审议、是否构成重大资产重组

根据《约束性报价》及交易对方提供的资料备忘录，本次交易标的的预计资产总额、资产净额、最近一个会计年度的净利润，以及本次交易的预计成交金额预计均未达到公司相关指标的50%，但交易标的的营业收入按公司的会计期间调整后，是否超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%尚无法确定，因此，本次交易是否需提交股东大会审议、是否构成重大资产重组尚存在一定不确定性。

公司及相关中介机构将对交易标的进行尽职调查，并根据尽调结果和交易进展情况，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定履行董事会、股东大会等相关审批程序和信息披露义务。

2、本次交易不构成关联交易。

3、本次交易涉及境外收购，尚需履行发改部门、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管部门的备案或审批程序。

4、本次交易对方Perrot Duval公司为瑞士证券交易所上市公司，本次交易已经其董事会审议通过，尚需履行相关股东大会审批程序，公司将与Perrot Duval 公司同步披露本次交易相关信息（其信息披露将遵守当地的法规和规则）。

二、交易对方的基本情况

交易对方名称：Perrot Duval Holding SA

住所：16,rue De-Candolle 1205 Geneva

股份总数：截至2018年10月31日，公司已缴足股款的股份共计6,724,600

瑞士法郎，包括面值为50瑞士法郎的无记名股票119,632股，以及面值为10瑞士法郎的记名股票74,300股

注册编号：CHE-102.440.356

成立时间：1905年10月20日

企业类型：股份公司，在瑞士证券交易所上市（SIX Swiss Exchange，代码：PEDU）

截至2018年4月30日，持有交易对方主要表决权的股东情况如下：

序号股东名称所持投票权比例

1 Mr Nicolas Eichenberger 47.84%

2 Mr Gerhard Berchtold 5.07%

3 Mr Hans-Herbert Döbert 5.32%

4 Mr Jürg Keller 4.50%

除上述股东外，交易对方不存在其他持有其表决权比例超过3%的股东。

交易对方持有本次交易标的Infranor Holding SA及Bleu Indim SA的100%股份。

三、标的公司情况

（一）交易标的的基本情况

1、标的公司一：Infranor Holding SA

注册资本：9,120,000瑞士法郎

注册编号：CHE-105.817.718

成立时间：1941年1月13日

注册办事处：瑞士伊韦尔东

主要经营范围：工业自动化领域，销售产品包括生产伺服电机、伺服驱动器和数控系统，产品销售范围：德国、英国、比荷卢经济联盟、西班牙、法国、瑞士、美国和中国

股东情况：交易对方Perrot Duval Holding SA持有其100%股份

截至2018年10月31日，Infranor集团在瑞士、德国、法国、英国、西班牙、意大利、美国和中国拥有11家子公司，其中位于西班牙、法国、瑞士、中国的4家子公司从事伺服电机、驱动器、数控系统等产品的生产，其他子公司主要从事产品销售、工程等业务。

2、标的公司二：Bleu-Indim SA

注册资本：50,000瑞士法郎

注册编号：CHE-100.417.263

成立时间：1984年5月4日

注册办事处：瑞士弗里堡

主要经营范围：经营土地与出租房屋，销售范围：向Infranor集团的子公司出租一栋房屋

股东情况：交易对方Perrot Duval Holding SA持有其100%股份

截至2018年10月31日，Bleu-Indim无子公司。

（二）交易标的的主要业务与经营情况

Infranor集团是欧洲知名的工业自动化解决方案提供商，自1959年以来一直专注于工业自动化领域，主要产品包括伺服电机、驱动器、电子信号放大器和数控系统等，其不仅可向客户提供从核心部件到整个控制系统的标准产品，还可为客户量身定制个性化的运动控制解决方案。

Infranor集团总部位于瑞士苏黎世，在瑞士、德国、法国、英国、西班牙、意大利、美国和中国拥有11家子公司，其中位于西班牙、法国、瑞士、中国的4家子公司从事伺服电机、驱动器、数控系统等产品的生产，其他子公司主要从事产品销售和服务业务。Infranor集团拥有遍布全球主要市场的分支机构和合伙伙伴，销售和技术服务网络强大，这不仅有助于其产品销售和业务开拓，还使Infranor集团能深入了解市场和客户需求，为客户量身定制最佳解决方案，与客