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第二章 市场主体法——公司法
第三节 公司法律制度
一、 公司概述 二、 有限责任公司 三、 股份有限公司 四、 公司董事、监事、高级管理人员
的资格与义务 五、 公司股东的权利和义务 六、 公司债券
第二章 市场主体法——公司法——概述
一、 公司概述
（一）公司的特征 （二）公司的分类 （三）公司法人人格否认
（三）公司法人人格否认
法人人格是指法人以自己的名义独立进行民事活动 ，享有民事权利，并以自己的独立财产承担民事责 任的法律资格。
法人人格理论，是公司法的根本原则。其核心是公 司所欠债务由公司承担，公司股东对公司债务仅承 担有限责任。
对股东而言，放弃对出资的直接支配和控制权，只 享有股东权，承认公司对出资形成的财产享有所有 权，从而获得对公司只承担有限责任，实现了投资 风险最小化和利润最大化的目的；对债权人而言， 与公司法人交易相对安全。同时虽然不能直接追究 股东的民事责任，但却因为与公司法人集中进行经 济交往而节省了大量的交易费用。
子公司具有法人资格， 依法独立承担民事责任。
第二章 市场主体法——公司法——概述
甲公司的债务应该由怡康公司还是三股东承担？
2003年，李某、杨某、张某到工商部门注册了一家 “怡康医药开发有限公司”。其中李某和杨某各出 资5万元，张某以技术出资，作价5万元。
2003年4月，怡康公司欠甲公司货款103820元。经 催要，怡康公司支付了3820元，余款100000元则已 无力承担为由拒付。
屏北市建材有限责任公司成立2年以后，公司经营 不善，公司帐上已经没有钱了，而且负债150万元。
债务到期，债权人发现公司关门，没有人了。找 到红叶服装有限责任公司与永利建筑材料有限责 任公司，发现永利建筑材料有限责任公司也是负 债累累，红叶服装有限责任公司财务状况尚好， 于是要求红叶服装有限责任公司还钱。？
第二章 市场主体法——公司法——概述
2.以公司的内部管辖关系
（1）总公司 依法设立的具有法人资格
（2）分公司 不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。
第二章 市场主体法——公司法——概述
120万元债务可以相互抵销吗？
甲公司
2005年8月，双方 签订了一份购销合同。
棉纺厂
棉纺厂向甲公司提供
各种棉布共计240包，
经济法课件
一切皆有规则 以法为鉴，可以 晓规则
经济法讲授内容
第一章 第二章 第三章 第四章
经济法基础理论 市场主体法律制度 合同法律制度 工业产权法律制度
第二章 市场主体法律制度
第一节 个人独资企业法律制度 第二节 合伙企业法律制度 第三节 公司法律制度 第四节 企业破产法律制度
我国的红叶服装有限责任公司、永利建筑材料有 限责任公司与澳大利亚籍华裔龙自昭共同投资注 册了屏北市建材有限责任公司，注册资金70万元。 澳大利亚籍华裔龙自昭以技术和20万元出资，红 叶服装有限责任公司以厂房出资，永利建筑材料 有限责任公司以设备出资。澳大利亚籍华裔龙自 昭任总经理，日常的经营由他负责。
价款120万元，
货到一个月后付款。
乙公司 （甲公司 的子公司）
棉纺厂正好需要向乙公司 支付120万元
棉纺厂发货后 3个月过去了， 甲公司却迟迟 不付货款。
棉ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ厂
第二章 市场主体法——公司法——概述
3.以公司之间的控制与依附关系
（1）母公司 指实际拥有另一公司半数以上股份
并直接掌握其经营的公司。
（2）子公司 半数以上股份受其他公司控制的公司。
第二章 市场主体法——公司法——概述
（二）公司的分类
1.以公司的信用基础 2.以公司的内部管辖关系 3.以公司之间的依附关系
第二章 市场主体法——公司法——概述
1.以公司的信用基础
（1）人合公司 股东个人信用 （2）资合公司 资本额为信用 （3）人资兼合 兼具股东和公司资本
（一）公司的特征
3.公司及股东责任的有限性 公司以其全部资产对公司债务承担责任，股
东以其出资额为限对公司承担责任。 4.永久存续性 公司的存在具有恒久性，即使公司股东或经
营管理者发生了变动，但公司仍可无限期地 延续下去，这也体现了公司作为法人具有独 立人格。
第二章 市场主体法——公司法——有限责任公司
（三）公司法人人格否认
（一）公司的特征
1.公司以营利为目的 公司是企业的一种组织形式。公司从事经营活
动是为了获取经济利益，使公司财产增加，从 而使出资的股东收益。 2.公司是独立的法人 有自己独立名称、独立意思表示、有独立财产 、独立承担民事责任。 有独立财产和独立承担责任是其核心。 有独立财产是独立承担责任的物质基础。
经资产评估事务所的评估，信成有限责任公司以自己的 2000平方米面积工业用地的土地使用权作价300万出资， 即每平方米作价1500元，而当时同样地块的土地使用权 的市场价仅为每平方米为800元。但是，当时其他股东 为争取公司注册资金早日到位，以便及时进行公司登记， 对此没有提出异议。
公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能得到完全 清偿，债权人主张该公司的股东应当承担清偿责任，但 是各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。
第二章 市场主体法——公司法——概述
该分公司给乙超市造成的损失应该由谁承担？
甲公司于2000年3月在某市设立了一家分公司。 2001年7月，该分公司与乙超市签订了一份肉制品
销售合同。约定由该分公司向乙超市提供一批肉 制食品。 后来由于该分公司提供给乙超市的肉制品质量不 合格给乙超市造成了20万元的损失，该分公司无 力承担。 于是乙超市要求由甲公司承担赔偿责任，遭到拒 绝。
2003年10月，怡康公司宣布歇业。经查，该公司无 任何机器设备及固定资产，未建立财务制度，所获 利润均被三股东分割并未提取法定公积金，财务状 况混乱。
第二章 市场主体法——公司法——概述
1.债权人能否要求股东清偿？ 2.资产评估事务所是否应该承担责任？
信成有限责任公司与乙、丙、丁四个股东共同出资设立 一家有限责任公司。